赤字・債務超過の会社売却・M&Aは簡単?負債・借金があっても可能!買収側のメリットも紹介

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

赤字・債務超過の会社売却はどのように行うのか、負債・借金があると会社売却は不可能かと考える経営者の方は多いです。当記事では、赤字・債務超過の会社売却・M&Aを行う際に注意すべきポイントや借金・負債を抱える会社がM&Aを行う方法を解説します。

目次

  1. 赤字・債務超過のM&A・会社売却はできる?
  2. 赤字・債務超過のM&A・会社売却の方法
  3. 赤字・債務超過のM&A・会社売却のメリットとデメリット
  4. 赤字・債務超過のM&A・会社売却の成功ポイント
  5. 赤字・債務超過のM&A・会社売却はM&A専門家に相談する
  6. 赤字・債務超過のM&A・会社売却の実例
  7. 赤字・債務超過のM&A・会社売却まとめ
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1. 赤字・債務超過のM&A・会社売却はできる?

結論からいえば、赤字・債務超過の会社でもM&A・会社売却は可能です。

買い手企業にとってリスクの高い会社であっても、負債・借金が増えた理由の明確化・経営組織と事業計画の見直し・人材と設備の再認識・増資の実行などによって、買収にかなう会社と認められるケースがあるためです。

しかし、買収先の子会社となる株式譲渡や事業のみを譲る事業譲渡を実現させるには、買収によるメリットを提示しなければいけません。

そのためには、自社の債務や負債・借金といったマイナス面と向き合い、利益を見いだす資産や事業などを見つける必要があります。

赤字=会社の借金があるということ?

会社が赤字であることと会社の借金があることは、同義ではありません。赤字=会社が借金している状態と勘違いする人は多いです。

実は借金をしている会社は多くあり、ほとんどの会社が借金をした状態で経営を行っていますが、だからといって利益がないわけではありません。

利益を伸ばしている会社ほど借金をしているのが現状です。利益を伸ばすためには設備投資や運転資金など多額の費用が必要となり、新しい挑戦をする際は特にまとまった資金が必要となるためです。

この資金を調達するために会社は借金をします。つまり、利益を伸ばすために借金は必要です。実際、多くの優良企業と呼ばれる会社が借金をしています。

その一方、赤字とは経営に失敗して運転資金がなくなっている状態です。運転資金のために借金をしますが、借金が返せずに債務超過に陥ると、金融機関は融資を行ってくれなくなります。

この場合、事業の赤字が借金を作り出しているといえます。このように、赤字・債務超過の会社=借金という式が必ずしも成り立つわけではありません。

企業価値の算定はM&Aと会社売却のため

借金を抱えた会社がM&Aや会社売却を望む場合、自社の価値が調査されます。これは、買収する側が借金・負債・超過債務を把握するほか、買収を望むような要素を探すためです。

買収先の企業を対象とした適正調査は、デューデリジェンスと呼ばれます。買い手企業や第三者によって実施され、売り手企業の経営状況・財務・事業などが調査対象です。

赤字・債務超過の会社の価値算定方法

会社の価値を算定する方法は、主に以下の2つがあります。
 

  • DCF法:将来の姿を評価する
  • 時価純資産法:営業権を含めた評価法

DCF法とは、将来のキャッシュフローを現在の価値に置き換えて、資産を評価する方法です。ちなみに、DCFはDiscounted Cash Flowを意味します。

2つ目の時価純資産法は、貸借対照表における資産と負債を現在の価値に換え、発行する株式で割った値を算出し、1株における価値を出して評価をする方法です。

赤字・債務超過の会社には、このような算定方法を用いて、事業や会社の評価を行います。

DCF法は将来の姿を評価する

先述のとおり、赤字・債務超過の会社でも、企業価値を算出することは可能です。

DCF法では、将来におけるお金の流れから企業の価値を評価するため、赤字が出ていたり借金や負債を抱えたりと、債務超過の状態であったりしても問題はありません。

売却対象の会社が資金繰り・組織の再編などを行うことで利益を生む場合、事業譲渡や株式譲渡でのM&A・会社売却は可能です。

時価純資産法は営業権を含めた評価法

営業権とは、貸借対照表に載っていない財産のことです。例えば、会社が所有する技術やノウハウ、販売網などが該当します。

時価純資産法を用いれば営業権を純資産額に加えられるため、赤字・債務超過の会社であっても譲渡額が得られてM&Aを通じた会社売却が行えます。

また、所有する株式や土地、保険の積立金などに含み損益があると、譲渡額を付けてもらえることがあります。

貸借対照表上では、債務超過でも含み損益が加わることでプラスに転じ、M&A・会社売却が望める会社とみなされることも多いです。

このように、赤字・債務超過の会社がM&A・売却をすることは可能です。しかし、どのようにM&Aを進めていくべきか決めることは非常に難しいため、M&Aの専門家に相談しながら進めていくことをおすすめします。

M&A総合研究所では、会社売却の実績・知識が豊富なM&Aアドバイザーが、ご相談から交渉・クロージングまで案件をフルサポートいたします。無料相談を行っていますので、自社売却をご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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2. 赤字・債務超過のM&A・会社売却の方法

赤字で苦しむ債務超過の会社が、会社売却を行うためには、どのような手段を取ればよいのでしょうか。

赤字・債務超過でも可能なM&A・会社売却には、次のような方法があります。
 

  1. 株式譲渡
  2. 事業譲渡
  3. 会社分割
  4. 合併

①株式譲渡

赤字・債務超過の企業が行えるM&Aには、会社そのものを売却する株式譲渡があります。それほど大きな手間のかからない手続きで会社売却を終えられることから、M&Aでよく利用されている手法です。

株式譲渡とは、買い手企業に自社の株式を売却し、経営権を譲り渡すことで会社売却を完了させる手法であり、赤字・債務超過の企業でも活用できます。

簡易な手続きによる営業権の入手

買い手企業が赤字・債務超過の企業を買収する理由には、営業権の取得があります。売り手企業が所有するノウハウ・特許技術・販売網などを、短期間で獲得・開発・開拓することは困難です。

そこで、株式譲渡が選ばれます。買収する側にとって魅力のある営業権なら、買い手企業は赤字や債務を引き継ぎ、借金を背負ってでも、超過債務の企業を買収するケースもあります。

②事業譲渡

赤字・債務超過の会社では、事業譲渡によるM&Aも多く活用されています。事業譲渡とは、会社が行っている特定の事業のみを買収相手に譲り渡す手法です。

事業譲渡が完了すれば、売り手企業は売却益を得られるので、借金の返済に充てることが可能です。

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簿外債務を引き継ぐ心配がない

売り手企業は、事業譲渡を選ぶことで、買い手の企業にメリットを与えられます。営業権を獲得できる・組織変革で利益が望めるなどの利点を提示するのです。

買い手企業は、借金や負債を抱える赤字会社自体を、買収する必要はありません。一部の事業だけを譲り受けるため、簿外債務の引き継ぎを避けられます。

③会社分割

赤字・債務超過の会社は、M&Aを通じた会社分割を選択できます。

会社分割とは、抱えている事業を新設する会社や、買い手企業に移設することです。

設立した会社や事業を譲り受けた会社は、株式などを発行します。株式は、会社分割を行った会社や株主が対価として受け取ります。

不採算事業でも譲渡が可能

会社法では、会社分割を無効とする要件に、債務が履行される見込みを定めていません。つまり、会社分割を行うことで、事業を承継した新設・既存会社が債務超過に陥っても、会社分割は認められるのです。

これを利用してM&Aによる会社分割を行えば、新設・既存の会社に不採算事業を承継させられます。

また、債権者を守るために、債権者保護手続きの制度が定められています。これは、会社分割によって債権者に対する不利益が生じないようにするためです。

この制度により、該当する者が異議申し立てを行うことで、債務が弁済されたり、担保が保証されたりします。

④合併

赤字・債務超過の会社は、M&Aによる合併で経営の立て直しを図れます。合併とは、2つ以上の会社がそれぞれの資産・負債などを、1つの会社にまとめることです。

合併の種類は2つあり、新しい会社を設立する、もしくは1つの会社に資産などを承継して、合併が行われます。

法人税が抑えられる

赤字・債務超過の企業であっても、M&Aを利用した合併が行えます。適格合併が認められると、消滅する企業の資産・負債が、合併する会社へと移動し、消滅企業が抱える赤字も受け継がれます。

そうなれば、吸収した会社は黒字をもって受け継いだ赤字を相殺できるため、超過債務の企業を買収することで、結果的に法人税の支払いが抑えられるのです。

しかし、合併によって消滅する会社は、株主の権利が発生する日までに、取締役が株主総会で承継する負債が資産を上回ることを説明し、承認を得なくてはなりません。

このプロセスは、株主たちの債権を守るために、必ず行わなければならない点を覚えておきましょう。

3. 赤字・債務超過のM&A・会社売却のメリットとデメリット

この章では、赤字・債務超過の企業が会社売却や事業譲渡を行うメリットとデメリットを詳しく解説します。

負債・借金があってもメリットはある?

赤字・債務超過の会社が行うM&A・会社売却を行うメリットには、以下の3つがあります。
 

  • 売却益の獲得
  • シナジー効果の発揮
  • 従業員の雇用維持

順番に解説します。

1つ目のメリットは、売却益の獲得です。事業譲渡を行うことで、対価を得られます。ここで得た売却益で、抱える借金や負債を減らすことが可能です。

2つ目のメリットは、シナジー効果を得られることです。買い手企業は、営業権や業績の良い事業を目当てに債務超過の会社を買収します。

同業種や異業種の買収を行うことでシナジー効果が発生すれば、買収により債務超過の会社にもメリットが生じることが考えられます。

3つ目のメリットは、従業員の雇用が維持されることです。株式譲渡・事業譲渡・合併などでは、売り手企業の雇用を引き継いでもらえる場合があります。会社に尽くしてくれた社員を解雇せず、新しい経営者に託すことが可能です。

赤字・債務超過の売却デメリットは?

赤字・債務超過がある企業は、会社売却によるデメリットも把握しておかなくてはいけません。

赤字・債務超過がある企業が会社売却を行う際、デメリットとなり得るのは以下の3つです。
 

  • 従業員の雇用環境を変えてしまう
  • 競業が禁止される
  • 買い手が見つからないことがある

1つ目のデメリットは、労働環境を変えてしまうことです。株式譲渡・合併で従業員の雇用を引き継いでもらえても、働く環境が変わってしまうことが考えられます。同じ職場でも、上司・同僚・仕事の内容などに変更が加えられるのです。

2つ目のデメリットは、競業の禁止です。事業譲渡を行った場合、売り手企業は譲り渡した事業を行えず、20年間の競業禁止を守る必要があります。そのため、譲渡をしてから同じ事業に取り組む場合は、会社売却を見直すことが求められます。

3つ目のデメリットは、買い手の不在です。赤字・債務超過の企業は、営業権やシナジーを生む事業などに価値を見出してもらえないと、買収が難しくなります。売り手企業は、買収を検討する前に、できる限り借金や負債を減らすことが必要です。

赤字・債務超過のM&A・会社売却の注意点

赤字・債務超過に陥っている企業は、M&A・会社売却を実行に移す前に、負債を減らす必要があります。負債がかさんでいれば、買い手企業は買収による利益が見込めないと判断するため、売却に応じる企業が現れることは難しいです。

そのため、赤字・債務超過の企業は、任意整理やガイドラインにもとづいた私的整理を終えておくことが重要です。債権のカットなどを行っておけば、買い手企業は過剰な負債を引き継がなくて済みます。

私的整理を行う場合は、ガイドラインにもとづいた私的整理をおすすめします。明確なルールと理に適った再建計画を行うため、金融機関から訴訟されるリスクが低くなります。

赤字・債務超過の会社を買収するメリット

ここからは、赤字・債務超過の会社を買収する側に期待されるメリットの中から代表的な3つをピックアップし、順番に解説します。

節税効果を得られる

赤字企業には多額の繰越欠損金が計上されていることが多く、これを活用することで法人税の負担を減らせる可能性があります。節税効果を受けられるのは、主に以下のケースです。

  • 赤字企業を黒字転換させる
  • 赤字企業を吸収合併する

赤字企業には過去から繰り越した繰越欠損金が積み上がっている可能性が高いため、キャッシュを補填し黒字に転換した後も繰越欠損金と利益を相殺することで、法人税の課税額を減少させられます。

また、会社を吸収合併する形で買収すると、吸収される側の企業の繰越欠損金は、買収側の会社の繰越欠損金として承継できます。

事業拡大の初期投資コストを大幅に抑えられる

会社買収を行う場合、その取引価格は対象企業が将来的に生み出す可能性のあるキャッシュをベースに算出するのが一般的です。そのため、現在利益を生み出していない赤字企業を買収することは、黒字企業の買収と比べて、投資総額・買収価額を抑えられる可能性が高いです。

既存事業とのシナジー効果が見込まれる

会社を買収することで、すでに立ち上がっている事業を自社に吸収できます。自社の既存事業に買収先の事業を組み込むことで、相乗効果が期待できます。これをシナジー効果と呼んでいます。

詳しく説明すると、シナジー効果とは、販売・設備・技術といった機能を活用したり、複数の企業が提携したり、2つ以上の部署が協力したりすることで、それぞれが単独で活動したとき以上の効果が生まれることです。

具体的には、自社がこれまで開拓してこなかった販路の活用や、買収先企業のブランド価値の承継などのメリットが想定されます。シナジー効果により既存事業の規模拡大を通じたシェア獲得、売上拡大など期待できる点も赤字企業を買収する魅力的なメリットです。

4. 赤字・債務超過のM&A・会社売却の成功ポイント

債務超過の会社でも、M&A・会社売却を成功させることは可能です。赤字・債務超過の会社がM&A・会社売却を成功させるためには、主に以下のポイントがあります。
 

  1. 私的整理・債権カットをしてからM&Aに動く
  2. 他社にない強みを見つける
  3. 企業価値を見直す
  4. 売却するタイミングを図る
  5. 増資する
  6. 業績不振の理由を分析して伝える

①私的整理・債権カットをしてからM&Aに動く

M&A・会社売却を成功させるには、私的整理と債権カットを行う必要があります。負債を減らしておけば、買い手の負担が少なくて済むためです。

私的整理とは、金融機関などの債権者に、債権の行使を待ってもらうことです。法的な手続きを経ずに行えるため、信用が失われにくく、企業の価値を下げることなく再建の準備が行えます

金利を免除してもらっても負債が減らない場合は、債権カット(債務放棄)を促します。金融機関などの債権者に、債権の放棄を提案するのです。

債権カットが実行されれば、経営状態が改善されて再建のめどが立ちます。利益を得られる状態に戻れば、残りの債権を行使できるため、金融機関は債権のカットに応じてくれます。

②他社にない強みを見つける

M&A・会社売却を成功させる2つ目のポイントに、自社の強みを見つけることが挙げられます。赤字・債務超過と買収の障壁となるハンデを抱えながら会社売却を実現させるには、買収先にとって利益となる技術や資産などを見つけ出すことが重要です。

買い手企業が欲しがる要素を持っているなら、赤字を出していてもM&Aは成立します。そのため、会社売却などを検討する場合は、自社の事業を見直し、買い手企業に合ったノウハウ・人材・技術を提示することが大切です。

③企業価値を見直す

M&A・会社売却を成功させる3つ目のポイントは、企業の価値を見直すことです。役員報酬を高く定めていたり、資産・株式の含み益があったりすれば、企業の価値は改められます。

場合によっては黒字と見なされることもあるため、会社売却を行う前に企業の正しい価値を知ることが成功のポイントです。

④売却するタイミングを図る

会社売却を成功させる4つ目のポイントは、売却のタイミングを図ることです。業界内の勢力図が変わる時期は、M&Aによる買収が盛んに行われます。赤字会社でも、特許技術などの営業権や買い手企業が求める資産を所有していれば、買い手がつく可能性も高くなります。

ただし、買い手が現れてもすぐに決断をすることは避けるべきです。オファーがあったら、まず買い手企業の目的や買い手企業が属する業界などを調べましょう

他の企業よりも高く買い取ってくれるか、従業員の雇用を継続してくれるかなど、こちらの要望に合致する買い手を待つことも時に必要なことがあります。

⑤増資する

M&A・会社売却が成功するためのポイントには、増資を利用することも挙げられます。増資とは自社の資本金を増やすことであり、増資を行えば純資産のマイナスが改善されます。

オーナーの個人資産による増資でも、資産と負債のバランスが整わなければ、増資を行ってくれる第三者を探しましょう。経営を立て直した後に利益が上げられると認められれば、株式を買い取ってもらえます。

増資が可能になれば、自己資本比率が高まり財務は改善されます。安定した財務状況に変われば、会社売却の買い手も見つかりやすくなります。

増資をすれば、金融機関の融資を引き寄せられる

増資を行い債務超過の改善が見込めると、金融機関から融資が受けられることもあります。融資が得られれば、事業・設備・人材にかかる費用を賄えます。

資金繰りにめどがつくため、停滞していた事業が回転し利益を生む体制へと変えることも可能です。

株式譲渡などで会社売却を検討する場合は、増資をして財務状況を整えるのも1つの方法です。私的整理などを考える前に、増資を利用した財務の改善を図りましょう。

まずは、できる限りの方法を使って、債務超過が改善できるよう努力をすることが大切です。

⑥業績不振の理由を分析して伝える

買い手は、将来の利益を予測しながら価値を判断します。そして、予測をする際は、過去の損益をベースとします。

つまり、買い手は赤字となった理由を分析し、「赤字が継続するのか、施策によって黒字回復するのか」と考えながら将来の損益を検討するため、現在の業績が不振である理由はとても重要な情報です。

そのため、業績不振の理由を客観的に分析して、買い手に伝えることもM&A・会社売却を成功させるポイントです。

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5. 赤字・債務超過のM&A・会社売却はM&A専門家に相談する

ここまで説明したように、赤字・債務超過の会社であってもM&Aによる会社売却は可能です。

しかし、会社売却を成功させるためには、私的整理・債権カットを行ったり、自社の強みを見つけたり、企業価値を見直したりするなど、事前にしっかり準備をしておかなければなりません

また、適切なタイミングで売却することも非常に重要となるため、独自で進めていくのはかなり困難です。

赤字・債務超過の会社がM&Aによる売却を行う際は、M&A専門家である仲介会社やアドバイザーにサポートをしてもらいながら進めていくことをおすすめします。

赤字・債務超過の会社の売却に実績のあるM&A仲介会社を選ぶことが成功の近道であるため、実績・対応などを総合的に判断して、自社に合ったM&A仲介会社を選びましょう。

M&A総合研究所では、実績や知識が豊富なM&Aアドバイザーが親身になってフルサポートいたします。

当社は完全成功報酬制(※買い手企業様のみ中間金を頂戴しております)を採用しており、着手金は完全無料です。

売り手企業様はM&Aが成約するまで費用はかからないため、「債務超過だが自社を売却したい」とお考えの経営者様は、どうぞお気軽に無料相談をご利用ください。

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6. 赤字・債務超過のM&A・会社売却の実例

北陸で事業を行う有限会社は、中堅の商社への会社売却に成功しました。債務超過だった会社が会社売却を成功させた秘密は、会社の技術力にあります。

この有限会社は上場企業と長い間取引を続けており、高品質な製品を長年提供していたことで表彰されていました。

買い手企業はこのような点を魅力と感じ、有限会社が抱える負債をすべて請け負いました。さらに、有限会社の資本金と同じ程度の売却額を提示しています。

債務超過の企業でも、会社売却に成功し、場合によっては売却益も得られます。この実例から、債務超過の企業でも技術力を持っていれば、会社売却を実現できることがわかります。

7. 赤字・債務超過のM&A・会社売却まとめ

赤字・債務超過の会社でもM&A・会社売却をすることが可能です。株式譲渡や事業譲渡などで会社売却を行う場合は、債務が少ない間に検討を始めましょう。

買い手企業は過剰な債務を引き継ぎたくないのが通常であるため、債務超過に陥れば買い手企業が見つかる可能性は低くなります。

魅力的な事業や特許技術などを所有するなら、負債を抑えられるようにコストカット・事業の集中と選択を行い、キャッシュフローを高めましょう。

迅速な対応が会社売却を成功させるカギとなるため、M&Aを行う際はM&A仲介会社など専門家のサポートを受けながら適切なタイミングで行うことが大切です。

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