赤字・債務超過の会社売却の簡単?負債・借金でも可能!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

赤字・債務超過の会社売却はどのように行うのか?負債・借金があると会社売却は不可能か?と考える人は多いでしょう。当記事では、赤字・債務超過の会社売却・M&Aを行う際に注意すべきポイントや借金・負債を抱える会社がM&Aを行う方法について解説します。

目次

  1. 赤字・債務超過のM&A・会社売却はできる?
  2. 赤字・債務超過のM&A・会社売却の方法
  3. 赤字・債務超過のM&A・会社売却のメリットとデメリット
  4. 赤字・債務超過のM&A・会社売却の成功のポイント
  5. 赤字・債務超過のM&A・会社売却はM&A専門家に相談する
  6. 赤字・債務超過のM&A・会社売却の注意点
  7. 赤字・債務超過のM&A・会社売却の実例
  8. 赤字・債務超過の会社売却まとめ
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1. 赤字・債務超過のM&A・会社売却はできる?

赤字・債務超過のM&A・会社売却はできる?

赤字・債務超過の会社でも、M&A・会社売却は可能なのでしょうか?結論からいえば、赤字・債務超過の会社でもM&A・会社売却は可能です。

というのは、買い手企業にとってリスクの高い会社であっても、負債・借金が増えた理由を明らかにする・経営組織と事業計画の見直し・人材と設備の再認識・増資の実行などによって、買収に適う会社と認められるケースがあるからです。

とはいえ、買収先の子会社となる株式譲渡や、事業のみを譲る事業譲渡を実現させるには、買収によるメリットを提示しなければいけません。

そのためには、自社の債務や負債・借金といったマイナス面と向き合い、利益を見出す資産や事業などを見つける必要があります。

赤字=会社の借金があるってこと?

会社が赤字であることと、会社の借金があることは同義ではありません。赤字=会社が借金している状態だと勘違いする人は意外と多くいます。

実は、借金をしている会社というのはたくさんあります。むしろ、ほとんどの会社が借金をした状態で経営をしているのです。だからといって利益がないわけではありません。

利益を伸ばしている会社ほど借金をしているのが現状です。なぜなら、利益を伸ばすためには設備投資や運転資金など、多額の費用が必要となります。新しい挑戦をするときには、特にまとまった資金が必要です。

そのため、この資金を調達するために会社は借金をするのです。つまり、利益を伸ばすために借金は必要なものだと考えられます。実際、多くの優良企業と呼ばれる会社が借金をしています。

一方で、赤字とは経営に失敗して運転資金がなくなっている状態です。もちろん、運転資金のために借金をしますが、借金が返せずに債務超過に陥ります。こうなると、金融機関は融資してくれなくなるのです。

この場合、事業の赤字が借金を作り出していると言えます。このように、赤字・債務超過の会社=借金のある会社という認識をするのは間違いです。

企業価値の算定はM&Aと会社売却のため

借金を抱えた会社がM&Aや会社売却を望む場合、自社の価値が調査されます。これは、買収する側が、借金・負債・超過債務を把握するほか、買収に適う要素を探すためです。

買収先の企業を対象とした適正調査は、デューデリジェンスと呼ばれ、買い手企業や第三者によって実施され、売り手企業の経営状況・財務・事業などが調査対象になります。

赤字・債務超過の会社の価値算定方法

会社の価値を算定する方法には、主に以下の2つがあります。

  1. DCF法
  2. 時価純資産法

DCF法とは、将来のキャッシュフローを現在の価値に置き換えて、資産を評価する方法です。ちなみにDCFは、Discounted Cash Flowを意味しています。


2つ目の時価純資産法は、貸借対照表における資産と負債を現在の価値に換え、発行する株式で割った値を算出し、一株における価値を出して評価をする方法です。

赤字・債務超過の会社には、このような算定方法を用いて、事業や会社の評価を行います。

DCF法は将来の姿を評価する

先述のとおり、赤字・債務超過の会社でも、企業価値を算出することは可能です。

DCF法では、将来におけるお金の流れから企業の価値を評価するため、赤字が出ていたり借金や負債を抱えたりと、債務超過の状態であったりしても問題はありません。

売却対象の会社が、資金繰り・組織の再編などを行うことで利益を生むのなら、事業譲渡や株式譲渡でのM&A・会社売却は可能であるといえます。

時価純資産法は、営業権を含めた評価法

営業権とは、貸借対照表の載っていない財産のことです。例えば、会社が所有する技術やノウハウ、販売網などが該当します。

時価純資産法を用いれば、営業権を純資産額に加えられるため、赤字・債務超過の会社であっても、譲渡額が得られてM&Aを通じた会社売却が行えるのです。

また、所有する株式や土地、保険の積立金などに含み損益があると、譲渡額をつけてもらえることがあります。

貸借対照表の上では債務超過でも、含み損益が加わることでプラスに転じ、M&A・会社売却が望める会社と見なされるのです。

このように、赤字・債務超過の会社がM&A・売却をすることはできます。

しかし、どのようにM&Aを進めていくべきかを決めることは非常に難しいでしょう。そこで、M&Aの専門家に相談しながら進めていくことをおすすめします。

M&A総合研究所では、会社売却に実績・知識が豊富な公認会計士が、ご相談から交渉・クロージングまでフルサポートをいたします。無料相談を行っていますので、自社売却をご検討の方は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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2. 赤字・債務超過のM&A・会社売却の方法

赤字・債務超過のM&A・会社売却の方法

赤字で苦しむ債務超過の会社が、会社売却を行うためには、どのような手段を取ればよいのでしょうか。

赤字・債務超過でも可能なM&A・会社売却には、次のような方法があります。

  1. 株式譲渡
  2. 事業譲渡
  3. 会社分割
  4. 合併

赤字・債務超過でも可能なM&A・会社売却① 株式譲渡

赤字・債務超過の企業が行えるM&Aには、会社そのものを売却する株式譲渡があります。簡単な手続きで会社売却を終えられることから、M&Aの中ではよく利用されている手法です。

株式譲渡とは、買い手企業に自社の株式を売却し、経営権を譲り渡すことで会社売却を完了させる手法です。

借金があったり負債を抱えていたりしても、問題はありません。赤字・債務超過の企業にも適用されています。

株式譲渡のメリットやデメリットについては、『株式譲渡とは?手続きからメリット・デメリット、税金に関して解説【成功事例あり】』でも詳しく解説しています。参考にしてください。

株式譲渡が選ばれる理由・簡易な手続きによる営業権の入手

買い手企業が赤字・債務超過の企業を買収する理由には、営業権の取得があります。売り手企業が所有するノウハウや特許技術、販売網などは短期間で獲得・開発・開拓することは困難です。

そこで、簡易な手続きで買収が行える株式譲渡が選ばれます。買収する側にとって魅力のある営業権なら、買い手企業は赤字や債務を引き継ぎ、借金を背負ってでも、超過債務の企業を買収するのです。

赤字・債務超過でも可能なM&A・会社売却② 事業譲渡

赤字・債務超過の会社では、事業譲渡によるM&Aも多く活用されています。事業譲渡とは、会社が行っている特定の事業のみを買収相手に譲り渡す手法です。

事業譲渡が完了すれば、売り手企業は売却益を得ることができるので、借金の返済に充てて債務の義務を果たすことができます。

事業譲渡についてのメリット・デメリットについては『事業譲渡のメリット・デメリット30選!手続き方法や税務リスクも解説!』で詳しく解説しています。参考にしてください。

事業譲渡が選ばれる理由・簿外債務を引き継ぐ心配がない


売り手企業は、事業譲渡を選ぶことで、買い手の企業にメリットを与えられます。営業権を獲得できる・組織変革で利益が望めるなどの利点を提示するのです。

しかも、買い手企業は、借金や負債を抱える赤字会社自体を、買収する必要はありません。一部の事業だけを譲り受けるため、簿外債務の引き継ぎを避けられます。

赤字・債務超過でも可能なM&A・会社売却③ 会社分割

赤字・債務超過の会社は、M&Aを通じた会社分割を選択できます。会社分割とは、抱えている事業を新設する会社や、買い手企業に移設することです。設立した会社や事業を譲り受けた会社は、株式などを発行。株式は、会社分割を行った会社や株主が対価として受け取ります。
 

会社分割が選ばれる理由・不採算事業でも譲渡が可能

会社法では、会社分割を無効とする要件に、債務が履行される見込みを定めていません。そのため、会社分割を行うことで、事業を継承した新設・既存会社が債務超過に陥っても、会社分割は認められるのです。

これを利用してM&Aによる会社分割を行えば、新設・既存の会社に不採算事業を継承させることができます。

また、債権者を守るために、債権者保護手続きの制度が定められています。会社分割によって債権者に対する不利益が生じないようにするためです。

皓制度により、該当する者が異議申し立てを行うことで、債務が弁済されたり、担保が保証されたりします。

赤字・債務超過でも可能なM&A・会社売却④ 合併

赤字・債務超過の会社は、M&Aによる合併で経営の立て直しを図れます。合併とは、2つ以上の会社がそれぞれの資産・負債などを、ひとつの会社にまとめることです。合併の種類は、2つ。新しい会社を設立するか、ひとつの会社に資産などを継承して、合併が行われます。

合併が選ばれる理由・法人税が抑えられる

赤字・債務超過の企業であっても、M&Aを利用した合併が行えます。適格合併が認められると、消滅する企業の資産・負債が、合併する会社へと移動し、消滅企業が抱える赤字も受け継がれます。

そうなれば、吸収した会社は黒字をもって受け継いだ赤字を相殺できるため、超過債務の企業を買収することで、結果的に法人税の支払いが抑えられるのです。

しかし、合併によって消滅する会社は、株主の権利が発生する日までに、取締役が株主総会において、継承する負債が資産を上回ることを説明し、承認を得なくてはなりません。

このプロセスは、株主たちの債権を守るために、必ず行わなければならないことを覚えておきましょう。

3. 赤字・債務超過のM&A・会社売却のメリットとデメリット

赤字・債務超過のM&A・会社売却のメリットとデメリット

赤字・債務超過の企業が、会社売却やM&Aを行った場合、どのようなメリット・デメリットが見られるのでしょうか。

この章では、赤字・債務超過の企業が会社売却や事業譲渡を行うメリットとデメリットについて、詳しく解説していきます。

負債・借金があってもメリットは?

赤字・債務超過の会社が行うM&A・会社売却を行うメリットには、以下の3つがあります。

  1. 売却益の獲得
  2. シナジー効果の発揮
  3. 従業員の雇用維持
順番に確認していきましょう。

ひとつは、売却益の獲得です。事業譲渡を通じて、事業を譲り渡すことで、対価を得られます。得た売却益で、抱える借金や負債を減らすことが可能です。

2つ目のメリットは、シナジー効果を得られること。買い手企業は、営業権や業績のよい事業を目当てに、債務超過の会社を買収します。同業種や異業種の買収を行うことで、シナジー効果が発生すれば、買収により、債務超過の会社にもメリットが生じることが考えられます。

3つ目のメリットは、従業員の雇用が維持されることです。株式譲渡や事業譲渡、合併などでは、売り手企業の雇用を引き継いでもらえる場合があります。会社に尽くしてくれた社員を解雇せず、新しい経営者に託すことが可能です。

赤字・債務超過の売却デメリットは?

赤字・債務超過がある企業は、会社売却によるデメリットも把握しておかなくてはいけません。

赤字・債務超過がある企業が会社売却を行う際、デメリットとなり得るのは次の3つです。

  1. 従業員の雇用環境を変えてしまう
  2. 協業の禁止
  3. 買い手が見つからないことがある

1つずつ確認しましょう。

ひとつは、労働環境を変えてしまうことです。株式譲渡や合併で、従業員の雇用を引き継いでもらえても、働く環境が変わってしまうことが考えられます。同じ職場でも、上司や同僚、仕事の内容などに変更が加えられるのです。

2つ目のデメリットは、競業の禁止です。事業譲渡を行った場合、売り手企業は譲り渡した事業を行うことはできす、20年間の競業禁止を守る必要があります。そのため、譲渡をしてから同じ事業に取り組む場合は、会社売却の見直すことが求められるのです。

3つ目のデメリットは、買い手の不在です。赤字・債務超過の企業は、営業権やシナジーを生む事業などに価値を見出してもらえないと、買収が難しくなります。売り手企業は、買収を検討する前に、できる限り借金や負債を減らすことが必要とされるのです。

4. 赤字・債務超過のM&A・会社売却の成功のポイント

赤字・債務超過のM&A・会社売却の成功のポイント

債務超過の会社でも、M&A・会社売却を成功させることは可能です。

赤字・債務超過の会社がM&A・会社売却を成功させるためには、以下の5つのポイントがあります。
 

  1. 私的整理・債権カットをしてからM&Aに動く
  2. 他社にない強みをみつける
  3. 企業価値を見直す
  4. 売却するタイミングを図る
  5. 増資

順番にポイントを確認していきましょう。

M&A・会社売却の成功ポイント① 私的整理・債権カットをしてからM&Aに動こう!

M&A・会社売却を成功させるには、私的整理と債権カットを行う必要があります。負債を減らしておけば、買い手の負担が少なくて済むからです。

では私的整理・債権カットとは、具体的にどのようことを行うのでしょうか。

私的整理は、金融機関などの債権者に、債権の行使を待ってもらうことです。法的な手続きを経ずに行えるため、信用が失われにくく、企業の価値を下げずに再建の準備が行えます。

金利を免除してもらっても負債が減らない場合は、債権カット(債務放棄)を促します。金融機関などの債権者に、債権の放棄を提案するのです。

債権カットが実行されれば、経営状態が改善されて再建の目途が立ちます。利益を得られる状態に戻れば、残りの債権を行使できるため、金融機関は債権のカットに応じてくれます。

M&A・会社売却の成功ポイント② 他社にない強み

M&A・会社売却を成功させる2つ目のポイントには、自社の強みを見つけることが挙げられます。赤字・債務超過と買収の障壁となるハンデを抱えながら、会社売却を実現させるには、買収先にとって利益となる技術や資産などを見つけ出すことです。

買い手企業が欲しがる要素を持っているなら、赤字を出していても、M&Aが成立します。そのため、会社売却などを検討する場合は、自社の事業を見直し、買い手企業に合ったノウハウ・人材・技術を提示することが大切です。

M&A・会社売却の成功ポイント③ 企業価値を見直す

M&A・会社売却を成功させる3つ目のポイントは、企業の価値を見直すことです。役員報酬を高く定めていたり、資産・株式の含み益があったりすれば、企業の価値は改められます。

場合によっては黒字と見なされることもあるので、会社売却を行う前に、企業の正しい価値を知ることが成功のポイントといえます。

M&A・会社売却の成功ポイント④ 売却するタイミング

会社売却を成功させる4つ目のポイントは、売却のタイミングを図ることです。業界内の勢力図が変わる時期は、M&Aによる買収が盛んに行われます。赤字会社でも、特許技術などの営業権や買い手企業が求める資産を所有していれば、買い手がつく可能性も高くなります。

ただし、買い手が現れてもすぐに決断をすることは避けるほうがいいでしょう。オファーがあったら、まず買い手企業の目的や買い手企業が属する業界などを調べましょう。

ほかの企業よりも高く買い取ってくれるか、従業員の雇用を継続してくれるかなど、こちらの要望に合致する買い手を待つことも大切です。

M&A・会社売却の成功ポイント⑤ 増資

M&A・会社売却が成功するためのポイントには、増資を利用することも挙げられます。増資とは、自社の資本金を増やすことであり、増資を行えば純資産のマイナスが改善されます。

オーナーの個人資産による増資でも、資産と負債のバランスが整わなければ、増資を行ってくれる第三者を探しましょう。経営を立て直した後に利益が上げられると認められれば、株式を買い取ってもらえます。

増資が可能になれば、自己資本比率が高まり財務は改善されます。安定した財務状況に変われば、会社売却の買い手も見つかりやすくなるといえます。

増資をすれば、金融機関の融資を引き寄せられる

増資を行い債務超過の改善が見込めると、金融機関から融資が受けられることもあります。融資が得られれば、事業や設備、人材にかかる費用を賄うことができます。

資金繰りに目途がつくため、停滞していた事業が回転し利益を生む体制へと変えることも可能です。

株式譲渡などで会社売却を検討するなら、増資をして財務状況を整えるのも一つの方法です。私的整理などを考える前に、増資を利用した財務の改善を図りましょう。

まずは、できる限りの方法を使って、債務超過が改善できるよう努力をすることが肝要です。

5. 赤字・債務超過のM&A・会社売却はM&A専門家に相談する

赤字・債務超過のM&A・会社売却はM&A専門家に相談する

ここまで説明したように、赤字・債務超過の会社であってもM&Aによる会社売却は可能です。

しかしながら、会社売却を成功させるためには、私的整理・債権カットをしたり、自社の強みを見つけたり、企業価値を見直したりなど、事前にしっかり準備をしておかなければなりません。

それ以外に、適切なタイミングで売却することも非常に重要となるため、独自ですすめていくのはかなり困難であると言わざるを得ないでしょう。

赤字・債務超過の会社がM&Aによる売却を行う際は、M&A専門家である仲介業者やアドバイザーにサポートをしてもらいながら進めていくことをおすすめします。

赤字・債務超過の会社の売却に実績のあるM&A仲介業者を選ぶことが、成功させる近道であるともいえるので、実績・対応などを総合的に判断して、自社にあったM&A仲介業者を選ぶようにしましょう。

M&A総合研究事務所では、赤字・債務超過の会社のM&Aを一括サポート、実績・知識ともに豊富なM&A専門の公認会計士が親身になって対応いたします。

着手金・中間報酬は無料なので、コストを抑えつつM&Aをすすめることができます。

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6. 赤字・債務超過のM&A・会社売却の注意点

赤字・債務超過のM&A・会社売却の注意点

赤字・債務超過に陥っている企業は、M&A・会社売却を実行に移す前に、負債を減らす必要があります。負債が嵩んでいれば、買い手企業は買収による利益が見込めないと判断されるため、売却に応じる企業が現れることに期待はできません。

そのため、赤字・債務超過の企業は、任意整理やガイドラインに基づいた私的整理を終えておきましょう。債権のカットなどを行っておけば、買い手企業は過剰な負債を引き継がなくて済むのです。

私的整理を行う場合は、ガイドラインに基づいた私的整理をおすすめします。明確なルールと理に適った再建計画を行うため、金融機関からの訴訟されるリスクが低くなります。

7. 赤字・債務超過のM&A・会社売却の実例

赤字・債務超過のM&A・会社売却の実例

北陸で事業を行う有限会社は、中堅どころの商社への会社売却に成功しました。債務超過だった会社が、会社売却を成功させた秘密は、会社の技術力にあります。

この有限会社は上場企業と長い間取引を続けており、さらに高品質な製品を長年提供していたことで、表彰されていたのです。

買い手企業はこのような点を魅力と感じ、有限会社が抱える負債をすべて請け負いました。さらに、有限会社の資本金と同じ程度の売却額を提示したのです。

債務超過の企業でも、会社売却を成功し、場合によっては売却益も得えられるのです。このような実例から、債務超過の企業でも、技術力を持っていれば、会社売却の実現は可能であることが証明されています。

8. 赤字・債務超過の会社売却まとめ

赤字・債務超過の会社でもM&A・会社売却をすることができます。

株式譲渡や事業譲渡などで、会社売却を行うなら、債務が少ないうちに検討を始めましょう。買い手企業は過剰な債務を引き継ぎたくないのが通常であるため、債務超過に陥れば買い手企業が見つかる可能性は低くなります。

魅力的な事業や特許技術などを所有するなら、負債を抑えられるように、コストカット・事業の集中と選択を行い、キャッシュフローを高めましょう。

迅速な対応が、会社売却を成功させるカギとなるため、M&Aを行う際はM&A仲介会社など専門家のサポートを受けながら、適切なタイミングで行うことが大切です。

M&A総合研究事務所では、赤字・債務超過の会社のM&Aを一括サポート、実績・知識ともに豊富なM&A専門の公認会計士が親身になって対応いたします。

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