逆さ合併とは？メリットや手続き方法、仕訳を解説【事例あり】

M&A手法の1つである会社合併は、企業組織再編行為とも呼ばれています。会社合併の意味するところは、2つ以上の複数の会社を1つの会社に統合することです。会社合併の絶対的な特徴として、合併前に存在していたそれぞれの会社は「消滅会社」と「存続会社」とに立場が分かれることが挙げられます。

会社合併は存続会社のタイプの違いによって大きく2種類に分類され、それを示したのが上図です。左側の「吸収合併」では、既存の会社同士（A社、B社）が当事会社ですが、B社（存続会社）にA社が吸収されて消滅します。

右側の「新設合併」では、既存のA社とB社が、新設されたC社（存続会社）に統合され消滅するのです。

本記事で取り上げる「逆さ合併」は、そのうちの吸収合併で起こり得る特殊なケースを指しています。まずは、逆さ合併の意味合いや内容について確認しましょう。

M&Aの手法として吸収合併を実施する際、大きい規模の会社が存続会社となり、規模の小さい会社が消滅するのが一般的です。

しかし、逆さ合併の場合は、事業規模の大きい会社が消滅し、規模の小さい会社を存続会社とする合併手法のことを意味しています。

逆さ合併と似た用語に「逆取得」があります。逆取得とは、企業結合（M&A）によって対価を交付した企業が取得企業にはならないことです。

そして、逆さ合併とは規模の大きい企業が消滅し、規模の小さい企業が存続することなので、この場合に、消滅する側の規模の大きい企業が対価を交付しているならば、基本的に逆取得になります。

これらの意味合いが酷似しているため、逆さ合併と逆取得は同じ意味だとみなす場合が多いです。基本的には「逆さ合併＝逆取得」の認識で問題ありません。

逆さ合併を用いる理由としては、存続会社の持つ繰越欠損金を決算時に控除として活用することや、通常の合併では生じてしまう合併差損の回避、あるいは小規模会社のほうが知名度は高い場合などが挙げられます。

また、消滅会社（事実上の存続会社）が非上場会社であり、存続会社（事実上は消滅会社）が上場会社である場合、消滅会社（事実上の存続会社）とすれば上場企業に昇格できることが利点です。

ただし、証券取引所から見て「企業の実質的存続性がない」などの理由で裏口上場と断定されてしまうリスクもあります。その場合、上場廃止となった事例も実際にあるので気をつけなければなりません。

目的があって行われる逆さ合併ですが、そこにはメリットとともにデメリットもあります。また、2019（令和元）年の税制改正で、デメリットが一転してメリットに変わったものも生じました。それぞれ細かく見ていきましょう。

上述した逆さ合併を用いる理由で挙げた「合併差損の回避」と「繰越欠損金の控除」は、逆さ合併の特徴的なメリットです。

また、以前では逆さ合併は税制非適格とされ、課税優遇措置を得られないことがデメリットでしたが、2019年の税制改正で逆さ合併も税制適格と見なされることに変わりました。

まず、合併差損とは、吸収合併を実施した際に、合併が理由で存続会社に発生してしまう損のことを指しています。具体的に、それが発生し得るのは以下の2ケースです。
 

• 消滅会社が抱えていた債務額が、消滅会社の資産額よりも大きい

• 消滅会社に存続会社が交付する金銭などの簿価が、消滅会社から承継する資産額よりも大きい

逆さ合併による最大のメリットは、「繰越欠損金の控除」が利用できる点です。繰越欠損金の欠損金とは、取得計算で法人税を計算する際に取得が赤字である場合に、その赤字金額のことを示します。

そして、繰越欠損金とは、繰越している過去の欠損金を、法人税法の規定に基づき損金算入することを認められた金額のことです。

つまり、法人税法における繰越欠損金の規定によって、一定の期間における欠損金を将来に繰り越すことで、将来の一定期間に生じた黒字取得を相殺することが認められています。

したがって、逆さ合併により赤字会社が存続会社となれば、繰越欠損金の控除を活用することができ、節税効果が実現可能です。

なお、繰越欠損金の控除期限は、10年間と定められています（2020（令和2）年7月現在）。また、資本金1億円以下の中小企業では控除額の限度はありませんが、資本金1億円超の大企業では限度が定められており、その内容は以下のとおりです。
 

• 2012（平成24）年4月1日～2015（平成27）年3月31日開始事業年度：80%
• 2015年4月1日～2016（平成28）年3月31日開始事業年度：65%
• 2016年4月1日～2017（平成29）年3月31日開始事業年度：60%
• 2017年4月1日～2018（平成30）年3月31日開始事業年度：55%
• 2018年4月1日以降開始事業年度：50%

税制適格とは、適格要件を満たす企業組織再編行為である場合に、課税措置が事実上、免除される優遇措置のことをいいます。2019年の税制改正以前では、通常の会社合併であれば満たせる適格要件が、逆さ合併では認められていませんでした。

まずは、その適格要件の一覧表を以下に掲示します。
 

上記表の最上段の用語の意味は、下記のとおりです。
 

• 100%支配関係：100%支配（資本）関係にあるグループ内での組織再編
• 50%支配関係：50%超～100%未満の支配関係にあるグループ内での組織再編
• 共同事業：上2つに該当する支配関係がないグループ外企業と共同事業を実施する際の組織再編

現状の逆さ合併のデメリットは、「株主総会の特別決議」です。

逆さ合併では、存続会社が消滅会社の株主に対して合併の対価として株式を交付しますから、存続会社の実質的な支配権は消滅会社の株主が握っています。

つまり、逆さ合併の過程においては、消滅会社の株主の議決権総数が存続会社の株主総会で、過半数に達した状態になるということです。

したがって、存続会社の株主総会では、議決権の過半数を有する株主が出席する「特別決議」を実施する必要があり、3分の2以上の賛成を持って可決しなければなりません。

逆さ合併の手続き方法は、「存続会社」と「消滅会社」によって異なります。特に、合併書類事前設置開始後で手続きの内容に違いが見られるので、それぞれの相違点を把握しておきましょう。それでは、まず以下の表で「存続会社」の手続き方法を確認します。

そして、以下の表が「消滅会社」の手続き方法です。登記手続きは解散手続きとなるため、存続会社とは大きく異なります。

逆さ合併における仕訳は、消滅会社と存続会社で会計処理が異なる点に注意しましょう。

また、支配権の獲得によって個別財務諸表と連結財務諸表が異なるため、この項ではそれぞれのパターンに焦点を当て解説し、自己株式の処分における仕訳まで紹介しています。

逆さ合併により消滅会社となる場合は、事業移転に関する株主資本相当額の算定と支配権の獲得が消滅会社であることを留意しておく必要があります。

消滅会社が受け入れた存続会社の株式については、逆さ合併による損益を考慮することはなく、移転事業に関する株主資本相当額を基に取得原価を算定します。
 

逆さ合併により存続会社の支配権を獲得するのが消滅会社であるため、消滅会社では新規連結が生じます。

消滅会社の対価は、移転事業の時価です。「事業移転に伴う消滅会社の持分減少額」と「存続会社に伴う消滅会社の持分増加額」の差額では、親会社の持分変動差額をのれんと区別したうえで会計処理を実施します。

また、持分比率も考慮しなくてはなりません。逆さ合併の過程においては持分比率が低下するため、「事業移転の時価」と「事業移転に関わる株主資本相当額」で生じる持分比率低下分に関しての差額を、資本準備金として会計処理を実施します。

逆さ合併により、存続会社となる場合は、損益が生じる点で消滅会社とは会計処理が大きく異なるため、個別財務諸表と連結財務諸表の会計処理の過程を理解しておきましょう。

消滅会社から引き継ぐ事業に関する資産・負債については、適正な帳簿価額で引き継ぎを実施します。

適正な帳簿価額により引き継ぐ資産と負債の差額においては、事業移転に関する新株予約権および評価・換算差額などを差し引いた金額を、株主資本の払い込みとして会計処理しなければなりません。

逆さ合併が実施された場合は、存続会社を被取得企業として会計処理にパーチェス法を適用して算定します。まず、取得原価は取得の対価となる資産の企業結合日の時価で算定しますが、取得の対価となる資産の時価は、株主のみなし交付株式数で算定するのが規定です。

みなし交付株式数は、「合併後の存続会社株主の議決権比率＝Ｘ÷（Ｘ＋合併前の消滅会社発行済株式総数）」という計算式で、「Ｘ」について解くことにより算定できます。

増加すべき株主資本の会計においては、取得原価で算定した取得の対価を払込資本に加算するのが基本です。連結財務諸表上の資本金は「被取得企業」の資本金とし、この資本金と逆さ合併前の連結財務諸表上の資本金が異なる場合は、差額を資本余剰金に振り替えて算定します。

逆さ合併に際して存続会社の自己株式を処分した場合は、消滅会社の合併前日において、適正な帳簿価額による自己株式の帳簿価額を控除した差額を、払込資本の増加項目で自己株式の処理をします。

なお、自己株式による帳簿価額では、消滅会社の合併日の前日に株主資本をそのまま引き継ぎ、自己株式の帳簿価額を「その他資本余剰金」から控除することも可能です。

逆さ合併における自己株式を処分した場合の仕訳は、以下のようになります。
 

逆さ合併を実施する際は、存続会社や消滅会社で煩雑な手続きが必要になり、また自己株式を処分する場合は会計処理も行わなくてはならないため、専門家のサポート下で進めることをおすすめします。

逆さ合併の実施をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所は中小・中堅規模のM&A案件を中心に扱っており、知識・経験豊富なM&Aアドバイザーが親身になってサポートいたします。

当社は完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ）となっており、着手金は完全無料です。無料相談を受けつけておりますので、逆さ合併によるM&Aや自己株式の取得をお考えの場合は、お気軽にお問い合わせください。

この項では、国内の上場企業において、過去に実際に行われた逆さ合併の事例を掲示します。

2016（平成28）年5月16日、ドラッグストア事業などの子会社を持つツルハホールディングスの連結子会社ツルハグループマーチャンダイジングは、ツルハホールディングスの完全子会社であるウイングとツルハｅコマースの2社を吸収合併しました。

合併時の各社の総資産は、ツルハグループマーチャンダイジングが1億8,800万円、ウイングが8億2,600万円、ツルハｅコマースが6億2,000万円であり、最も規模の小さいツルハグループマーチャンダイジングが存続会社となる逆さ合併が行われたのです。

この合併の目的は、グループ内のインターネット通販強化を狙い、関連事業を一元化するために行われました。

2013（平成25）年7月1日、みずほコーポレート銀行による旧みずほ銀行の逆さ合併が実施されました。この事例は、後述する新光証券による旧みずほ証券の逆さ合併と同様、「上場維持」を理由に行われています。

2011（平成23）年1月1日、大阪証券取引所（大証）による東京証券取引所（東証）の逆さ合併の事例では、すでに上場していた大証が自社よりも大きい東証を合併する形で経営統合し、日本取引所グループが発足しました。

逆さ合併を使用した理由には、貸借対照表を確認しても繰越欠損額が生じていないことから、国際競争力（大証の上場廃止対策を含む）の向上やシステム費用の効率化などの狙いで実施されたようです。

フジスタッフホールディングスは2011年1月、TOB（株式公開買付）により、投資事業を行うオランダのランスタッド・ホールディングに属す子会社のランスタッド日本合同会社の完全子会社となりました。

同年7月1日にはランスタッドブランドの浸透を目的にランスタッド日本を逆さ合併し、社名をランスタッドグループジャパン株式会社へ改称しています。さらに、子会社のフジスタッフによってランスタッドとアイラインを吸収させ、ランスタッド株式会社へと改称させました。

現在のみずほ証券は、2009（平成21）年5月に旧みずほ証券と新光証券の逆さ合併により誕生しました。この事例は、企業規模は旧みずほ証券の方が大きいものの、逆さ合併の理由として「上場維持」を目的に新光証券を存続会社として、合併会社の社名は消滅会社の社名となっています。

板ガラス世界大手であるピルキントンを、2006（平成18）年6月16日に日本板硝子が約6,000億円を投じて逆さ合併を実施した事例があります。日本板硝子が逆さ合併を実施したのは、日本とアジアでほぼ限られた事業シェアを拡大する狙いでした。

実際に合併後は、売上高が約2,700億円から8,000億円以上に増加し、多くの海外拠点を獲得します。

2003（平成15）年3月7日、わかしお銀行の親会社であった三井住友銀行は、前身の銀行時代も含め3度にわたる存続の危機に見舞われて経営を続けていましたが、バブル崩壊による不況によって保有する株式の価格が下落して含み損を抱えてしまいました。

そこで、子会社であるわかしお銀行が逆さ合併を実施し、三井住友銀行が保有していた不動産などの財産を含み益として帳簿上現実化されることに成功します。つまりこの事例では、有価証券の含み損を一掃することによって経営の健全化を図る目的で行われた対策となりました。

旧近鉄百貨店は遠隔地における店の経営状態悪化、そして京都近鉄百貨店においては岐阜店を閉鎖します。さらに京都店もジェイアール京都伊勢丹の開業により業績がさらに悪化したため、2001（平成13）年に旧京都近鉄百貨店による旧近鉄百貨店の逆さ合併が行われました。

この事例では、経営状態の悪化が続く上場企業の旧京都近鉄百貨店を非上場の旧近鉄百貨店が救済する目的で行われ、商号を「株式会社近鉄百貨店」に改めました。

1986（昭和61）年には、三洋電機による東京三洋電機の逆さ合併が行われた事例があります。この逆さ合併の目的は、国内販売の強化や海外販売の見直しを図るために実施されました。

逆さ合併などM&Aや組織再編などの際、SPC（特定目的会社）が利用されることがあります。SPCとは、M&Aや組織再編のためだけに設立された法人企業のことを示しており、金融機関や投資家から買収資金をSPCに集めることで、その資金を用いて目的のM&Aが実施されるのです。

このSPCについての課題点として、SPCが合併存続会社として残るのであれば適格要件のうち、支配継続要件を満たせるのですが、その逆であれば組織再編の適格要件を満たさないのが現状の税法となっています。

この問題に対して、逆さ合併が実施されて資産が移転しても、実質経済実態には変化がないものという考えや意見が大きくなっているのが現状です。

つまり、SPCが用いられる会社合併においても適格要件を満たす、となる改正がなされることが期待されています。

逆さ合併について意味や会計処理をはじめ、逆さ合併が実施された事例も含めて紹介しました。逆さ合併ではメリット・デメリットにとどまらず、煩雑になる手続きまで把握しておかなければなりません。

本記事の概要は、以下のとおりです。

【逆さ合併のメリット】

• 合併差損の回避：一般的な会社合併では生じてしまう合併差損を回避できる
• 繰越欠損金の控除：繰り越した欠損金の控除で節税効果が見込める

• 株式総会の特別決議：手続きが面倒で決議条件が厳しい株主総会での特別決議が必要

【逆さ合併における消滅会社の会計処理】

• 個別財務諸表：逆さ合併による損益を考慮する必要がない
• 連結財務諸表：存続会社の支配権を消滅会社が獲得するため必要な処理

• 個別財務諸表：適正な帳簿価額で引き継ぎを行う
• 連結財務諸表：会計処理にパーチェス法を適用して算定する