逆さ合併とは?メリットや手続き方法、仕訳を解説【事例あり】

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&A手法の一つに、2つ以上の会社が1つになる合併があります。一方で日本板硝子によるピルキントンの「逆さ合併」の事例がありますが、M&Aにおけるメリットの享受を目的としていたようです。そこで、逆さ合併の意味やメリット、事例も交えて活用方法を解説します。


目次

  1. 逆さ合併とは
  2. 逆さ合併のメリット・デメリット
  3. 逆さ合併の手続き方法
  4. 逆さ合併の仕訳
  5. 逆さ合併が使用された事例
  6. 2020年以後に期待される逆さ合併の改正点
  7. まとめ
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1. 逆さ合併とは

逆さ合併とは

M&A手法の1つに合併があります。合併とは、2つ以上の会社が1つになることを意味し、合併前に存在していたそれぞれの会社は「消滅会社」と「存続会社」とする場合があります。

しかし、たびたび事例でもあるように「逆さ合併」があるのですが、逆さ合併とはどのような意味があるのでしょうか?逆さ合併の意味や使用する理由を背景に理解を深め、メリットを最大限に活かしましょう。

逆さ合併の意味

M&Aの手法として合併を実施する際、大きい規模の会社が存続会社となり、規模が小さい会社が消滅するのが一般的です。しかし、逆さ合併の場合は事業規模が大きい会社が消滅し、小さい会社を存続会社とする合併手法のこと意味しています。

逆さ合併と逆取得との違い

逆さ合併と似た用語に逆取得があります。逆取得とは、企業結合(M&A)によって対価を交付した企業が取得企業にはならないことを示します。

そして、逆さ合併は規模の大きい企業が消滅し、規模の小さい企業が存続するので、この場合に消滅する規模の大きい企業が対価を交付しているならば、基本的に逆取得になります。

これらの意味合いが酷似しているため逆さ合併と逆取得は同じ意味だとみなす場合が多いです。基本的には「逆さ合併=逆取得」の認識で問題ありません。

逆さ合併を使用する理由

逆さ合併を使用する理由としては、繰越欠損金の控除や合併差損の回避、または逆さ合併を実施することにより小規模会社の知名度があがるからです

また、事実上の存続会社が非上場会社である場合は、法人格の存続会社(かつての店頭公開株企業を含む)の場合に存続会社の上場維持により、上場企業に昇格できる利点もあります。

ただし、裏口上場として証券取引所が「企業の実質的存続性はない」と判断したのであれば上場廃止になる事例もあるので気を付けなければなりません。

【関連】合併とはどんな手法?吸収合併や買収との違いは?メリット・デメリットを解説!

2. 逆さ合併のメリット・デメリット

逆さ合併のメリット・デメリット

逆さ合併を実施する理由は上述で「繰越欠損金の控除」や「合併差額の回避」について触れていました。そこで、逆さ合併を実施することで生じるデメリットと比較して、メリットを最大限活かすよう尽力しましょう。

逆さ合併のメリット

逆さ合併のメリットとしては「合併差額の回避」と「繰越欠損金の控除」の二つが挙げられます。特に、繰越欠損金においては控除額までおさえておくことが大切です。

合併差額の回避

逆さ合併によるメリットには「合併差額の回避」があります。株式市場に上場した場合は資金調達力やブランド力などのメリットが挙げられますが、業績良好な会社は当然上場を視野に入れるものの、株式上場のためには多大なコストを要します。

業績良好にも関わらず、コストを理由に株式上場ができない会社は少なくありません。そこで、逆さ合併によって合併差額を回避し、実質的な上場を果たすことができるのです。

繰越欠損金の控除

逆さ合併による最大のメリットは「繰越欠損金の控除」が利用できる点です。繰越欠損金の欠損金とは、取得計算で法人税を計算する際に取得が赤字である場合にその赤字金額のことを示します。

そして、繰越欠損金とは、繰越している過去の欠損金を法人税法の規定に基づき認められた金額のことを意味します。

つまり、繰越欠損金に関する法人税法においては、青色申告の承認を受ける場合に、一定の期間における欠損金を将来に繰り越すことで、将来の一定期間に生じた黒字取得を相殺することが認められるのです。

したがって、逆さ合併により赤字会社が取得会社となれば、繰越欠損金の控除を活用することができ、節税効果が実現可能です。

なお、繰越欠損金の控除額の限度については以下の通り設けられています。

  ~平成27年3月31日 ~平成29年3月31日 平成29年4月1日~
資本金1億円超えの大企業による繰越欠損金の限度額 80% 65% 50%
資本金1億円以下の中小企業における繰越欠損金額の限度額 100% 100% 100%

逆さ合併のデメリット

逆さ合併のデメリットとしては「税制非適格」と「株主総会の特別決議」が挙げられます。特に、税制非適格においては、税制適格要件を把握しておくことが重要です。

税制非適格

逆さ合併は「税制適格要件」を満たしていないということもデメリットとなります。税制適格と認められることで、資産・負債の移転が簿価であり、移転時における課税は繰り延べになるため、課税がされないものとして節税対策になります。

税制適格要件を満たすためには、M&Aや組織再編などにより資産を移転する前後において、簿価の引き継ぎの際に課税関係を継続させることが適当だとみなす考え方です。

【税制適格要件の分類】

  • 100%支配関係のあるグループ内での再編
  • 50%越えの支配関係のあるグループ内での再編
  • 共同事業を実施するグループ外企業との再編

主に上記3つで適格要件として分類されており、以下の表は適格要件の分類別です。なお、〇が付いている部分を全て満たしている場合に税制適格と認められます。

適格要件 100%支配関係 50%支配関係 共同事業
100%の支配関係が継続
50%超えの支配関係が継続
主要な資産・負債の引き継ぎ
80%の従業員の引き継ぎ
移転事業の継続
金銭等の支払いが無い
移転事業の関連性
事業規模が5倍以内
移転事業の関連性
特定役員の継続就任

株主総会の特別決議

上述でお伝えした通り、逆さ合併とは存続会社が消滅会社の株主に対して株式を交付した結果、存続会社の法的な消滅会社であるものの、実質存続会社の支配権を消滅会社の株主が握っています。

つまり、逆さ合併の過程においては、消滅会社の株主の議決権総数が存続会社の株主総会で、過半数に達した状態となります。

したがって、存続会社の株主総会では、議決権の過半数を有する株主が出席する「特別決議」を実施する必要があり、2/3以上を持って可決しなければなりません。

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3. 逆さ合併の手続き方法

逆さ合併の手続き方法

逆さ合併の手続き方法は「存続会社」と「消滅会社」によって異なります。特に合併書類事前設置開始後で手続きの種類に違いが見られるので、それぞれの違いを見極めておきましょう。それでは、まず以下の表で「存続会社」の手続き方法を確認します。

存続会社
直前の決算公告
合併契約締結(取締役会の承認決議)
合併書類事前設置開始
(下記の早い日~6カ月経過日まで)
株主総会
の承認
債権者保護手続き 株式買取請求
(前日まで) 一カ月以上 20日間
合併の効力発生日
(2週間以内)↓
変更登記
事後設置開始・財産等の名義変更手続き

以下の表が「消滅会社」の手続き方法です。存続会社とは上述で触れた内容と、解散登記の手続きで主な違いが見られます。

消滅会社
直前の決済広告
合併契約締結(取締役会の承認決議)
合併書類事前設置開始(下記の早い日から6カ月経過日まで)
株主総会の承認 債権者保護手続き 株式買取請求 新株予約券買取請求 株券提供手続き 登録質権者
(前日まで) 一カ月以上 20日以内 20日以内 一カ月以上 20日間
合併効力発生日
(2週間以内)↓
解散登記
事後設置開始・財産等の名義変更手続き

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4. 逆さ合併の仕訳

逆さ合併の仕訳

逆さ合併における仕訳においては、消滅会社(事業を切り離す会社)と存続・新設会社(事業を引き継ぐ会社)で会計処理が異なります。

また、支配権の獲得によって個別財務諸表と連結財務諸表が異なるため、この項ではそれぞれのパターンに焦点を当て解説し、自己株式の処分における仕訳まで紹介しています。

消滅会社の会計

逆さ合併により、消滅会社(事業を切り離す会社)となる場合は、事業移転に関する株主資本相当額の算定と支配権の獲得が消滅会社であることを留意しておく必要があります。

個別財務諸表

消滅会社が受け入れた存続・新設会社の株式については、逆さ合併による損益を考慮することがなく、移転事業に関する株主資本相当額を基に取得原価を算定します。
 

連結財務諸表

逆さ合併により存続・新設会社の支配権を獲得するのが消滅会社であるため、消滅会社では新規連結が生じます。

消滅会社の対価は、移転事業の時価となります。「事業移転に伴う消滅会社の持分減少額」と「存続・新設会社に伴う消滅会社の持分増加額」の差額では、親会社の持分変動差額をのれんと区別した上で会計処理を実施します。

また、持分比率も考慮しなくてはなりません。逆さ合併の過程においては持分比率が低下するため、「事業移転の時価」と「事業移転に関わる株主資本相当額」で生じる持分比率低下分に関しての差額を、資本準備金として会計処理を実施します。

存続・新設会社の会計

逆さ合併により、存続・新設会社(事業を引き継ぐ)となる場合は、損益が生じる点で消滅会社とは会計処理が大きく異なるため、個別財務諸表と連結財務諸表の会計処理の過程を理解しておきましょう。

個別財務諸表

消滅会社から引き継ぐ事業に関する資産・負債については、適正は帳簿価額で引き継ぎを実施します。

適正な帳簿価額により、引き継ぐ資産と負債の差額においては、事業移転に関する新株予約権および評価・換算差額等を差し引いた金額を株主資本の払い込みとして会計処理します。

連結財務諸表

逆さ合併が実施された場合は、存続・新設会社を被取得企業として会計処理にパーチェス法を適用して算定します。まず、取得原価は取得の対価となる資産の企業結合日の時価で算定しますが、取得の対価となる資産の時価は株主のみなし交付株式数で算定することとされています。

みなし交付株式数は「合併後の存続会社株主の議決権比率=X÷(X+合併前の消滅会社発行済株式総数)」でXについて解くことにより算定することができます。

増加すべき株主資本の会計においては、取得原価で算定した取得の対価を払込資本に加算します。連結財務諸表上の資本金は「被取得企業」の資本金とし、この資本金と逆さ合併前の連結財務諸表上の資本金が異なる場合は、差額を資本余剰金に振り替えて算定します。

逆さ合併に際して存続会社の自己株式を処分した場合

逆さ合併に際して存続・新設会社(被取得会社)の自己株式を処分した場合は、消滅会社(取得会社)の合併前日において、適正な帳簿価額による自己株式(株主資本の額から処分)の帳簿価額を控除した差額を払込資本の増加項目で自己株式を処理します。

なお、自己株式による帳簿価額では、消滅会社の合併日の前日に株主資本をそのまま引き継ぎ、自己株式の帳簿価額を「その他資本余剰金」から控除もできます。

逆さ合併における自己株式を処分した場合の仕訳は以下の通りです。

借方 金額 貸方 金額
諸資産 帳簿価額 諸負債 帳簿価額
    払込資本 差額
    自己株式 帳簿価額

逆さ合併に関する相談先

逆さ合併を実施する際は存続・新設会社や消滅会社でそれぞれ手続きが煩雑になるうえ、自己株式を処分する場合はより会計処理が困難になります。

そのため、会計士や税理士といった専門家のサポートが必要です。そこで、逆さ合併を実施する場合におすすめの相談先としては、M&A総合研究所が挙げられます。

報酬は成功報酬のみで、着手金や中間金などは一切かかりません。もちろん逆さ合併に限らず自己株式の取得などの相談も無料ですので、逆さ合併によるM&Aや自己株式の取得をお考えの方、まずは気軽にお問合せください。

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5. 逆さ合併が使用された事例

逆さ合併が使用された事例

逆さ合併の意味からメリット・デメリット、会計処理まで解説してきました。それでは、ここで逆さ合併の事例を基に理解を深めていきます。

①大阪証券取引所による東京証券取引所の逆さ合併

2011年1月1日、大阪証券取引所による東京証券取引所の逆さ合併の事例では、すでに上場していた大証が自社よりも大きい東証を合併する形で経営統合し、日本取引所グループが発足しました。

逆さ合併を使用した理由には、貸借対照表を確認しても繰越欠損額が生じていないことから、国際競争力(大証の上場廃止対策を含む)の向上やシステム費用の効率化などの狙いで実施されたようです。

②みずほコーポレート銀行による旧みずほ銀行の逆さ合併

2013年7月1日、みずほコーポレート銀行による旧みずほ銀行の逆さ合併が実施されています。この事例は後述の新光証券による旧みずほ証券の逆さ合併と同様、「上場維持」を理由に行われています。

③新光証券による旧みずほ証券の逆さ合併

現在のみずほ証券は2009年5月に旧みずほ証券と新光証券の逆さ合併により誕生しました。この事例は企業規模は旧みずほ証券の方が大きいものの、逆さ合併の理由として「上場維持」を目的に新光証券を存続会社として、合併会社の社名は消滅会社の社名となっています。

④わかしお銀行による三井住友銀行の逆さ合併

2003年3月7日、わかしお銀行の親会社であった三井住友銀行は、前進銀行も含め3度にわたる存続の危機に見舞われて経営を続けていましたが、バブル崩壊による不況によって保有する株式の価格が下落して含み損を抱えてしまいました。

そこで、子会社であるわかしお銀行が逆さ合併を実施し、三井住友銀行が保有していた不動産などの財産を含み益として帳簿上現実化されることに成功します。つまりこの事例では、有価証券の含み損を一掃することによって経営の健全化を図る目的で行われた対策となりました。

⑤三洋電機による東京三洋電機の逆さ合併

1986年には三洋電機による東京三洋電機の逆さ合併が行われた事例があります。この逆さ合併の目的は、国内販売の強化や海外販売の見直しを図るために実施されています。

⑥フジスタッフによるランスタッドの逆さ合併

フジスタッフは2011年1月、TOB(株式公開買付)により、投資事業としてランスタッド・ホールディングに属す子会社のランスタッド日本合同会社の完全子会社となりました。

同年7月1日にはランスタッドブランドの浸透を目的にランスタッド日本を逆さ合併し、社名をランスタッドグループジャパン株式会社へ改称します。さらに、フジスタッフによるランスタッドとアイラインを吸収させ、ランスタッド株式会社へと改称させました。

⑦日本板硝子によるピルキントンの逆さ合併

板ガラス世界大手であるピルキントンを2006年6月16日に日本板硝子が約6000億円を投じて逆さ合併を実施した事例です。日本板硝子が逆さ合併を実施したのは、日本とアジアでほぼ限られた事業シェアを拡大する狙いでした。

実際に合併後は売上高が約2700億円から8000億円以上に増加し、多くの海外拠点を獲得します。

⑧京都近鉄百貨店による旧近鉄百貨店の逆さ合併

旧近鉄百貨店は遠隔地における店の経営状態の悪化、そして京都近鉄百貨店においては岐阜県を閉鎖します。さらに京都店もジェイアール京都伊勢丹の開業により業績がさらに悪化したため、2001年に旧京都近鉄百貨店による旧近鉄百貨店の逆さ合併が行われた事例です。

この事例では、経営状態の悪化が続く上場企業の旧京都近鉄百貨店を旧近鉄百貨店が救済する形で行われ、商号を「株式会社近鉄百貨店」に改めました。

【関連】【保存版】吸収合併とは?吸収合併・新設合併との違いやメリット・デメリットを解説!

6. 2020年以後に期待される逆さ合併の改正点

2020年以後に期待される逆さ合併の改正点

逆さ合併などM&Aや組織再編などの際、SPC(特定目的会社)が利用されることがあります。SPCとは、M&Aや組織再編のためだけに設立された法人企業のことを示しており、金融機関や投資家から買収資金をSPCに集めることで、その資金を用いて実施されます。

そこで、このSPCについて問題視されており、SPCが合併存続会社として残るのであれば適格要件のうち、支配継続要件を満たすことができるのですが、その逆であれば組織再編の適格要件を満たさないのが現状の税法となっています。

この問題に対して、逆さ合併が実施されて資産が移転しても、実質経済実態には変化が無いものと認識しています。

そのため、他の会社を完全子会社にした後は当該完全子会社を存続会社、そして完全親会社を消滅会社とする逆さ合併を実施した場合も、株式継続保有要件を満たすように求めているようです。

7. まとめ

まとめ

逆さ合併について意味や会計処理をはじめ、逆さ合併が実施された事例も含めて紹介しました。逆さ合併ではメリット・デメリットに限らず、煩雑になる手続きまで把握しておかなければなりません。

【逆さ合併のメリット】

  • 合併差額の回避
  • →合併差損を回避して株式上場の実現が可能
  • 繰越欠損金の控除
  • →繰り越した欠損金の控除で節税効果が見込める
【逆さ合併のデメリット】
  • 税制非適格
  • →税制非適格として認定され、事業移転時の課税がかかる
  • 株式総会の特別決議
  • →特別決議を要し、議決権の過半数を有する株主の出席が必要

【逆さ合併における消滅会社の会計処理】

  • 個別財務諸表
  • →逆さ合併による損益を考慮する必要が無い
  • 連結財務諸表
  • →存続・新設会社の支配権を消滅会社が獲得するため必要な処理
【逆さ合併における存続・新設会社の会計処理】
  • 個別財務諸表
  • →適正な帳簿価額で引き継ぎを行う
  • 連結財務諸表
  • →会計処理にパーチェス法を適用して算定する

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