IPOとM&Aの違いは?メリット・デメリットを比較!

Medium
この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

日本のスタートアップは目標としてIPOを目指すところは多く存在します。その中でIPOにこだわらずM&Aという統合や合併などによって飛躍的に成長を見せている企業も存在しています。今回はそんなIPOとM&Aの違いを解説していきたいと思います。


目次

  1. IPOとは
  2. M&Aとは
  3. IPOとM&Aの違いを比較
  4. アメリカではIPOよりM&Aが主流
  5. IPOよりもM&Aが主流なアメリカの事情
  6. M&A相談はM&A専門の会計士にお願いすべき
  7. IPOとM&Aの違いまとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 公認会計士がM&Aをフルサポート まずは無料相談

1. IPOとは

IPOとはなにか

まず、IPOとM&Aの違いや比較を解説する前に、「IPO」「M&A」のそれぞれの定義を説明していきます。

IPOとは「Initial(最初)  Public(公開) Offering(売り物)」の略称で、未上場企業が新規で株式を証券取引所に上場することで、それを投資家に取得させていくものです。

これがいわゆる新規株式上場と言われます。

通常では新たに株式が公募されたり、上場前に株主が保有していた株が売り出され、これらの株式を証券会社を通して投資家に配分することをIPO(新規株式上場)と言います。

ベンチャー企業は外部投資家から出資を受けたら、投資回収のチャンスを与えることが求められ、その典型がIPOであり、株式公開準備、費用と期間、上場後のコストがかかります。

日本の多くのスタートアップやベンチャー企業はEXIT(イグジット)いわゆる「出口戦略」としてIPOを目標に据えているところが多いです。

2. M&Aとは

M&Aの定義とは

M&Aとは、「Mergers(合併) and Acquisitions(買収)」の略称で複数の企業が互いの利益のために協力することで、合併や吸収、業務提携、資本提携、株式譲渡、事業譲渡など様々な手法で行われます。

M&Aは事業拡大や、新規事業への参入、後継者問題の解決など色々な悩みがある企業間で協力しあう経営戦略の一つとされていて現在注目を集めています。

M&Aはもともと外国企業が経営戦略として活用していたもので、近年では日本国内でも買収や合併を目的としたM&Aの活用が多く見られます。

M&Aの活用としては、大手企業がベンチャーやスタートアップ事業を買収し、そのノウハウや技術を時間やリスクを少なくするために行われていたりしていて、最近ではスタートアップやITベンチャー企業のEXIT(イグジット)としても注目されています。

【関連】M&Aとは?意味、メリット、成功手法・流れを解説!【事例10選あり】

3. IPOとM&Aの違いを比較

IPOとM&Aの違いを解説

最近の日本ベンチャー業界ではM&Aディールが増加しており、地方でもIPOについて東証が積極的に上場企業を増やそうとしていて、IPOを引き受ける証券会社の姿勢も積極的になってきています。

ベンチャー企業は、IPOやM&Aを用いることで投資家たち投資回収の機会を作ります。

IPOでは株式市場の状況により、投資を回収できる金額が左右され上がり続けることで利潤を得ることができ、M&Aでは実行にようするコストもIPO費用に比べると低廉で済み、全株式の買収を求められれば、持ち株全てを売却することできます。

そこでスタートアップ企業では、M&AとIPOのどちらのほうがいいのかという疑問が湧いています。

IPOとM&Aは、「投資家からすればEXIT(イグジット)としては同じように見えるが、あきらかに違う部分はある」という漠然としたスタートアップの起業家も多いようです。

株主の立場から比較!

株主にとっての違いとして、IPOとM&Aは株式が売却できる状態になり回収が可能になるという点では共通していると言えます。

また投資家の立場からすると回収段階に入ったということで、一般的には前向きなEXIT(イグジット)の手段で、IPOとM&Aは二つの並列的な選択枠になり、こういった意味ではIPOとM&Aは一括りで表現されると思います。

ですが、株主の立場から見た時でもIPOとM&Aには違いが大きくありますので、その内容を細かく解説していきます。

株式売却の実現性に関して

IPOの場合は株式譲渡期限が外れるので、金融商品取引市場での売却が可能になりますが、売却できる保証はありません。

それにIPO後の株価が順調に上昇しないと自らの取得株式額を下回ってしまう可能性もあり得ます。

特に大株主はIPOにあたって主幹事証券会社からロックアップを要請されるので、一定期間株式の売却を制限されるケースも多くあります。

なので大株主にとっては、株式の流動性が高くないと、大量の株式を売却することは難しくなり、自分で大量に株式を大量に売却してしまうと株価が下がってしまう問題に悩まされてしまうことがあります。

このような要員があるためIPOは望ましいEXIT(イグジット)にならない可能性が高いものだと言えます。

M&AとIPOの株式売却を比較

この問題とM&Aを比較すると、M&Aでは買収側と合意の上で決まった価格で、決まった株式数をいっぺんに売却できるため株主にとっては、投下資本の回収都いう意味ではM&Aの方がIPOと比較すると簡易かつ堅実な部分があります。

特に未上場企業の株式の場合にはインサイダー取引規制の適用がないため、特殊な例でない限り、手続き的な制約の面も簡易的だと言えます。

種類株主の優先権に関して

IPOの場合、日本の実務上では上場申請前に、種類株式を全て普通株式に転換し、通常では転換比率が1:1なので種類株主も普通株主と同じ扱いになります。

これをM&Aで比較すると、最近では種類株式を発行してM&Aに関しての種類株式の優先配分(みなし清算条項)を定めて、合意するケースもあるのでその場合には、種類株主が優先的に売却資金を取得できるようになるところがIPOとの違いだと言えます。

 

株式の売却額に関して

企業価値が向上した時、IPO後はその株価が上昇していけばいくほど、上昇分の利益が獲得できる可能性があります。

これに対してEXIT(イグジット)を目的としてするM&Aでは基本的に、M&Aの成立と共に売り切ることになるので、M&A後の企業価値の向上の利益を得ることはできません。

ただし、例外のケースもあり、M&A後の業績に連動して売却代金等の調整を行うこともあります。

なので長く持っていても企業価値が落ちないと見込める企業であればM&Aと比較するとIPOの方が得する可能性はあります。

実現の可能性を比較

IPOにおいて、一般投資家の責任の観点から主幹事証券会社や証券取引所によってIPOが行われるため、重要なリスクがある状態ではIPOが難しいケースがあります。

M&Aの場合だと買収側がそのリスクを受け入れれば成立するため、IPOが難しい場合でもM&Aは成立が成立する可能性はあります。

M&AとIPOでこの実現性の可能性を比較すると、M&Aの方が高く、上場するよりEXIT(イグジット)としてM&Aを活用するほうが現実的ではあります。

また、株式譲渡の場合は、買収に関しては原則として、全株主の合意が必要になるので、その点だけを見ればM&AのほうがIPOよりもハードルが高い面もあります。

ベンチャー、スタートアップ企業の立場から比較!

IPOとM&Aを比較する

最近では、国内でもM&A市場が上昇していることから、ベンチャー、スタートアップ起業家が起業するからにはIPOを目指すという考えが本当にあっているのか疑問が出てきています。

株主からみたら、IPOとM&Aはそんなに変わりないふうに見えますが、経営者にとってはIPOとM&Aはかなり違いがあります。

特にIPOとM&A、非上場などどれを経営戦略として選ぶかによって、資本政策は大きく変わるため、経営者は事業の特性や成長性をよく考えたうえでどの方向に行くのか慎重に考える必要があります。

ここからは、ベンチャー、スタートアップ企業の立場でIPOとM&Aを比較し、どのような違いがあるのか解説していきたいと思います。

リスク

まず最初にリスクの面について、IPOとM&Aを比較したいと思います。

IPOは、一般投資家から資金を受け取ることになるので企業が健全であり、永続的な運営の責任を負うことになります。

つまりIPOをしたことにより、顔の見える少人数の株主のようなプライベート会社から一般投資家という多数の信頼関係がない株主に対しても経営責任を果たすようになり、パブリックな会社となりますので評判の面でもリスクを負う可能性があります。

IPOとM&Aの違いと比較

また、なんとなくでIPOを目指した結果、最悪のケースを招いてしまうということを理解しておく必要があります。

一つの例としては、非上場のまま経営するのが現実的であるのに関わらず、ストックオプションや従業員持株会などを導入してしまい、従業員の所有する株の引き取り先がなくなり、株価はどうするかなどトラブルに発展するケースがあります。

どのEXIT(イグジット)を目指すかを決めずにIPOをするのは、会社の未来を失うことになりかねませんので注意が必要です。

【関連】M&Aのリスクを徹底解説!

事業拡大

ベンチャーやスタートアップ企業で、目指す進路を決めるためには、IPOとM&Aのどちらが事業拡大に有効なのか比較する必要がありその違いも理解しておくのが大切です。

まずIPOですが、資本政策を間違わなければオーナー経営者が支配権を一定量維持したまま、IPOやその後の多額の資金調達ができるようになり、事業拡大のための投資をスピーディーに行うことができるメリットがあります。

問題点としては、IPO後は外部株主を入れることになるため、経営についての説明責任が発生して大胆な投資や事業変革が行いにくくなります。

また、上場には準備のための費用や維持をする費用がかさむため、資金調達力の強化や事業の成長にレバレッジがかからなければデメリットばかりになってしまう可能性もあります。

事業拡大にはIPOとM&Aのどちらがいいか

一方のM&Aではどのように違うのか比較していくと、他社の経営資源との融合でシナジー効果を得られれば、事業の拡大は簡単に行え、場合によってはM&Aの自社単独経営よりも事業を拡大していくことが可能になるというメリットがあります。

また大企業の傘下などに入ることができれば、金融機関や取引先への信頼度が上がり、銀行借入などの資金調達にも繋がります。

両方を比較しても、会社の成長に繋がる重要な選択肢ではありますが、多額の資本を市場から集めて、大きく注入することにより、継続的に拡大・成長していける事業ならIPOの方が事業をより大きく拡大できることが言えます。

逆に、そうでない事業の場合は上場する意味がないので、EXIT(イグジット)としてM&Aを選択する方がいいかもしれません。

経営者個人の収益

経営者個人が金銭的に見たら、IPOとM&Aはどのような違いがあるのか比較していきます。

IPOでの最大のメリットして、オーナーやベンチャーキャピタルなどの株主またはストックオプションを持つ役職員が、IPOの時とその後に株価が上がった分の利益を確保することがメリットとしてあります。

このようなことから、IPOに向けて社内全体で団結し、ベンチャーキャピタルからは様々な経営上の協力を仰ぐことが可能になります。

ただしIPO後も事業が成長を続け市場に評価されれば、確保できる利益はその分上がりますが、創業オーナーはIPOした途端に株式を売却するわけにはいかないので一部支配権を維持しながら段階的に売却していくことになります。

M&AとIPOを比べる

このようなこととM&Aを比較すると、M&Aは合意さえ得られれば成立するもので、M&A成立後は株主の株式は現金化されることになります。

M&Aは数ヶ月で成立するケースもあり、IPOには適さない小規模な事業や必ずしも成長トレンドではない安定的な事業にも向いていることが言えます。

また、IPOとの違いとして、社内体制の構築を要求されないので、一般論としてIPOに比べて負担が少なく、経営資源(ヒト、モノ、カネ)を事業運営に集中し続けることができ、短期的にはIPO関連に要する費用を抑えた利益を出すことができて高い株価評価を得られます。

この経営者個人の利益として考えても、継続的に拡大・成長していける事業であれば、IPOによる段階的な株式売却の方が結果的には儲かります。

もちろん、外部株主も絡むため株式を段階的に売却することも難しくなるため、手っ取り早く現金化したいのであればM&Aの方がおすすめできます。

従業員からしたIPOとM&Aの違いを比較

従業員から見ても、IPOとM&Aでは大きな違いがあります。

まずIPOは、基本的にM&Aとは違い、IPO前と後では経営陣が変わることがない中で、IPOにて取得した資金と信用で事業を拡大していくステージに入ることから、活躍する場が拡大される可能性が高まります。

新たな社員が増えることで社内のカルチャーが少しづつ変わることもありますが、基本的な社内文化が変わることはないので、仕事をする上で大きな変化はありません。

また、IPO前に従業員にストックオプションを発行するベンチャー企業もあるため、IPOに伴い経済的なメリットを受けることもあります。

従業員からみたM&AとIPOの違い

これに対するM&Aを比較すると、経営権の移転により、会社の方針が親会社の意向にあったもので修正されていくのが通常であるので、就業規則や形態が親会社のものに統一されていく傾向があります。

もちろんこのM&Aでも親会社のサポートを受けることで事業が拡大し、状況がM&A前よりも向上することもありますが、M&A後に人事がシビアになり、一種のリストラが起こる可能性もあります。

通常では、従業員がM&Aについて意見を述べるのは難しい状況にあり、M&Aによって自分の環境がよくなるのか悪くなるのかは運次第という部分もあります。

このようなことから経営者はM&Aにあたって、M&A後の従業員の処遇や就業環境を配慮して交渉を行うことが望ましいです。

取引先からのIPOとM&Aの違い

取引先にとって、IPOは対象企業の資金力および信用力が格段に上がるので、積極的にしてほしいのが通常だと言えます。

IPOをしたからといって、取引をされなくなるということはまずあり得ないですし、事業が拡大し、受注数や内容も大きくなれば、取引先からしても満足のいくことでしょう。

これに対して、M&Aと比較すると事情は一変します。

M&Aの場合には、経営権が移転するため対象会社の経営方針が大きく変わることがあり、取引内容が変更される可能性があります。

このようなことからM&Aをしたときには、取引先も大きな影響を受ける可能性があるため、不安定な状況での取引継続を望まないことがあります。

そのためM&Aを実施するときに、重要な契約は経営権の移転があった場合に、解除事由として規定しているケースがあり、これはアメリカなど海外企業との契約では定められているケースが多いので注意が必要です。

4. アメリカではIPOよりM&Aが主流

アメリカのIPOとM&Aの事情

日本のベンチャー、スタートアップ企業のEXIT(イグジット)とアメリカのベンチャー、スタートアップ企業のEXIT(イグジット)では大きな違いがあります。

アメリカではIPOよりもM&Aが主流と言われておりますが、なぜそのような傾向があるのか、どんなメリットを考えて行われているのかを理解していきたいと思います。

また、アメリカと日本国内の市場とどのような違いがあるのか比較していきます。

EXIT(イグジット)戦略

まず、ベンチャーキャピタルからスタートアップへの投資額には、2016年の時点で日本とアメリカには36倍もの差があり、ベンチャーキャピタルのファンド投資額だけで見ても日本は年間2000億円程度あるのにたいしてアメリカでは1社で同じくらいのファンド投資額も珍しくありません。

日本のスタートアップのEXIT(イグジット)はIPOによっていて、アメリカのスタートアップはEXIT(イグジット)をM&Aにとしているところが大半です。

このように日本のスタートアップのEXIT(イグジット)がIPOに偏っている原因はスタートアップ側のファイナンスの知識不足だという声もあります。

そしてこの知識不足はEXIT(イグジット)に大きな影響を及ぼすものと言われております。

M&AとIPOの数を日本と米国で比較

図を見ると一目瞭然ですが、日本とアメリカのIPOとM&Aの比較をすると2014年から日本ではIPOが多く、アメリカは2014年を境にIPOの数は少なくなっています。

アメリカの場合は大企業がスタートアップを買収し、利益を得たスタートアップの創業者がベンチャーを始めたり、再起業を目指していくのが当たり前になっています。

これに対して、日本では大企業がようやく動き出したばかりといったところです。

ベンチャーキャピタルと機関投資家の視点の違い

スタートアップがIPOをするときに考慮するのは、資金調達だけではありません。

IPO前もIPO後も様々なコストがかかり、公的な書類が必要だったり、投資家からのプレッシャーも乗ってきます。

アメリカのユニコーン企業が上場をしないまま、巨額の資金調達を繰り返しているのは、上場に関するコストを避けて、経営の自由度を保つことに事業拡大に集中するためだと思います。

IPO後は企業運営にも変化を加えなければいけなくなり、IPO前では、課題を解決するためにベンチャーキャピタルが独自で投資をすることも可能ですが、IPO後はアイデア先行型の経営ではなく、業績を伸ばす経営を求められます。

5. IPOよりもM&Aが主流なアメリカの事情

アメリカのIPOとM&Aの事情

上記でも解説した通り、アメリカではIPOよりもM&Aの方が主流となっており、年々M&Aの件数は増加傾向にあります。

理由としては、IPOの構造変化などの影響で簡単には行えないことやユニコーン企業の資金調達方法が変わっていることなどが考えられます。

ここではそんなアメリカのIPOとM&Aの現状を解説していきたいと思います。

アメリカで以前よりもIPOが活用されなくなった理由

アメリカのIPO事情

ドットコムクライシス後にアメリカでは様々な構造変化があり、そのなかでも特にIPOのルール変更が大きく、IPOへのハードルが厳格になりました。

それ以前であれば、時価総額の規模が1億ドルや2億ドルという規模で可能だったものが、今では最低でも3億円からで、実際では5億ドル規模が必要となっています。

アメリカではきちんとした、株式上場や公開企業となるためにはこのようなレベルが求められるようになっています。

マーケットの時価総額の拡大

M&Aが増加した理由としては、このIPOのルール変更の他に、上場企業であることのコストがかかり、IPOをできるような企業をリサーチする投資銀行 が少なくなったことも理由の一つです。

結果として、IPOではなくM&Aを選ぶ企業が増えていることが言えます。

また、キャピタルマーケットが大きくなっているのも理由の一つで、市場全体の時価総額が大きくなるほど、投資家は大きい企業にしか投資をしなくなり、IPOが難しくなるため、M&Aに偏る傾向も見られます。

技術やビジネスの発展

すでにビジネスやテクノロジーが広く発展していることも、アメリカでのIPOではなくM&Aが増えている要因として考えられます。

起業したあとに大企業とのM&Aにて買収されるケースが増えてきていますが、企業を設立したあとに、飛躍的な成長が限定的になってきていることが原因です。

例として、10年以上前では、AmazonなどがIPOをして、その後に成長を遂げて業界首位などの業績を残しましたが、今当時のような企業の真似をしても同じような成長やトレンドは得られないでしょう。

このようなことから起業してIPOを目指すよりはある程度の段階で、M&Aをして技術を買収してもらう傾向が強くなっています。

アメリカで増加しているM&Aの目的とは

アメリカのM&Aの現状

M&Aが増加しているアメリカでは、M&Aをする側の企業の目的とはどのようなものがあるのか解説していきたいと思います。

M&Aは業界問わずに様々なメリットがあり、近年世界中で需要が増えてきていますが、IPOよりもM&Aを目指すスタートアップがなぜ増加しているのか、その理由の理解を深めましょう。

【関連】ベンチャー企業のM&Aの成功方法【事例30選あり】

M&Aの目的として求められているもの

IPOよりM&Aが増加している中で求められるものは、その対象企業が有するサービスや、製品、人材や資金、ノウハウなどの経営資源など様々なものが考えられます。

これも企業や業種によって様々なのですが、アメリカでは、ユニークな技術や技術者(エンジニア)が多く求められています。

現在ではGoogleやTwitterなど有名メディアの活躍を追うようにSNSや検索エンジンの開発 が注目を浴びていてそれを動かすエンジニアの需要が高まっています。

このようなユニークで新たな物を創造するエンジニアなどを獲得するためにM&Aをする企業がアメリカでは大半を占めていると言われています。

また買収した企業よりも「その企業の10人のエンジニアが大切」などと言われるようなケースも多く、技術的な開発よりも大きなスケールで開発を可能にしてあげることでエンジニアたちの成長と事業の拡大をM&Aにて得ることができています。

​​​​​​​

6. M&A相談はM&A専門の会計士にお願いすべき

ベンチャー企業のEXIT(イグジット)として、これまで多くの企業が目指してきたIPOですが、この狭き門をくぐることは困難であり、時間やコストを考えても現実的ではない場合もあります。

アメリカでは現在、ベンチャー企業のEXIT(イグジット)として、IPOよりもM&Aの数の方が上回っており、その日率は8〜9割とされています。

このような流れから最近では、ベンチャー企業やスタートアップはEXIT(イグジット)としてM&Aを行うことが増えてきているのが現状で、その技術やノウハウを売却した資金でまた新たな物の立ち上げなどに力を見出しております。

このM&Aの取引はIPOよりも現実的で成功率が高く注目を浴びていますが、取引に際しての問題や契約
などは専門家を通して行うことが通常であります。

M&A総合研究所では、M&Aの専門の知識を持った会計士が相談から契約の手続きまで、あらゆるサポートをしています。M&Aについての専門家をお探しの方やIPOやM&Aの選択に悩まれている場合はぜひご相談ください!

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
電話で無料相談WEBから無料相談

7. IPOとM&Aの違いまとめ

IPOとM&Aの違いをまとめ

創業して間もないベンチャー企業などの方にはM&AやIPOなどEXIT(イグジット)の話は早い、と思われがちですが、会社をどう成長させていくかを決めておくことで経営の進み方が大きく変わってきます。

もちろんどの会社もM&Aを目指すべきではないですが、資金調達や事業の拡大に向けての取り組みとしては効果的な部分が多数あります。

IPOもM&Aも経営の方針として創業当初から決めておくことは非常に効率的であり、創業者利潤を考えるとM&Aは注目しておくべきものだと言えます。

アメリカのM&AとIPOの比率をみてもわかるように、国内外問わずベンチャー、スタートアップなどのきぎょうの動きは変わってきています。

自社の経営スタイルや時価総額に見合った戦略を取ることが、EXIT(イグジット)をうまく活かせるコツだと理解しておきましょう。

M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談なら専門の会計士のいるM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 業界最安値水準!完全成果報酬!
  2. M&Aに強い会計士がフルサポート
  3. 圧倒的なスピード対応
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は会計士が運営するM&A仲介会社です。
企業会計に強く、かつM&Aの実績も豊富です。全国にパートナーがいるので案件数も豊富。
また、業界最安値水準の完全成果報酬制のため、M&Aが成約するまで完全無料になります。
まずはお気軽に無料相談してください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

電話で無料相談WEBから無料相談
  • 02
  • 03
  • 04
  • 05

関連するまとめ

人気の記事

人気のあるまとめランキング

新着一覧

最近公開されたまとめ