M&Aで売却するには?売却先の選び方、価格の算定方法を解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
荻野光

M&Aは、今や大企業だけが行うものではなく、事業承継やイグジットの手段として、中小企業やベンチャー企業にも広まってきています。本記事では、M&Aで会社を売却する時の売却先の見つけ方や価格の算定方法、M&Aで会社売却するメリット・デメリットを解説します。

目次

  1. M&Aとは
  2. M&Aで売却するには?
  3. M&Aによる会社の売却先の見つけ方
  4. M&Aによる会社の売却先の選び方
  5. M&Aによる売却額の決め方・価格の算定方法
  6. M&Aでの会社売却のメリットとデメリット
  7. M&Aで会社売却に成功するポイント
  8. M&Aでの売却を行う際におすすめの相談先
  9. まとめ
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1. M&Aとは

M&Aとは

M&Aとは、会社を合併(Mergers)したり買収(Acquisitions)したりする取引のことで、英語の頭文字をとってM&Aと呼ばれています。

会社を買収するとは、大まかにいうと対象会社の株式を買い取ることです。株式は保有割合に応じて議決権が与えられますが、議決権が過半数を超えると自分だけの意思で、株主総会の決議を可決・否決できるようになります。

会社の経営に関する意思決定を自分が行えることになり、つまり会社が自分のものになったということになります。

このように、株式を買い取って会社の経営権を得るM&A手法を株式譲渡といいます。そのほかのM&A手法には、株式の取得ではなく事業資産自体を買い取る事業譲渡という手法もありますが、M&Aでは事業譲渡よりも、株式譲渡のほうがよく利用されています

【関連】【M&A完全攻略マニュアル】M&Aとは?流れ・成約期間、譲渡額の決め方まで徹底解説!

2. M&Aで売却するには?

M&Aで売却するには

M&Aを利用すれば、自分が経営している会社を他の企業や個人に売却し、対価として売却益を得ることができます。

しかし、M&Aで会社を売却する手法はいろいろあるので、どの手法を選ぶかをまず考えなければなりません。

中小企業のM&Aで主に用いられているのは、株式譲渡事業譲渡です。これ以外の手法もありますが、主に大企業で行われるもので、中小企業にとってはあまり関係がないため、M&Aの売却手法としては株式譲渡と事業譲渡を理解しておけばよいでしょう。

M&Aでの売却手法とは

株式譲渡とは、自分が経営している会社の株式を他の企業や個人に売却することで、会社の経営権を譲渡する取引です。

株式を過半数を取得すれば子会社化することができますが、中小企業の株式譲渡では全株式を譲渡するのが一般的です。

通常、経営者は自社の株式を保有しているので、株式を譲渡すれば経営者に譲渡益が入ることになります。

事業譲渡とは、株式を譲渡せず事業資産自体を売却するM&A手法です。店舗や工場などの資産を、個別に見積もって売却します。

事業譲渡は、会社の事業の一部分だけを売却したり、個人事業の売却にも利用できるという特徴があります。

会社合併と会社売却との違い

株式譲渡と事業譲渡以外のM&A手法としては、例えば会社合併があります。会社合併とは、一方の会社がもう一方の会社に吸収され、吸収された会社が消滅して一つになるM&A手法です。

会社売却では売却された会社は消滅せずに存続し、買収した会社の子会社となるのに対し、合併では消滅する会社があることが主な違いです。

会社合併には、片方の会社が消滅する吸収合併以外に、両方とも消滅する新設合併という手法もあります。新設合併では新しく会社を設立し、新会社に会社を2つとも吸収させるという形をとります。

【関連】合併とはどんな手法?吸収合併や買収との違いは?メリット・デメリットを解説!

3. M&Aによる会社の売却先の見つけ方

売却先の見つけ方

M&Aを行うためにはまず会社の売却先を見つけなければなりませんが、経営者の個人的なネットワークで売却先を探すのは限界があります。

そのため、一般的には幅広いネットワークを持つ機関に相談して、そのネットワークから売却先を探していくことになります。

【M&Aによる会社の売却先の見つけ方】

  1. M&A仲介会社に相談する
  2. 身近な弁護士・会計士・税理士に相談する
  3. 公的な機関に相談する
  4. 金融機関・証券会社などに相談する
  5. 身近な知人に相談する
  6. マッチングサイトを利用する

1.M&A仲介会社に相談する

M&A仲介会社とは、M&Aを希望する買い手と売り手をマッチングして、交渉・成約させる業務を専門にしている会社です。

M&Aによる会社の売却先を見つける手段として、まず最初に考えるべき選択肢ともいえるでしょう。

M&A仲介会社には、M&Aを希望する買い手・売り手のネットワークがあり、豊富な選択肢の中から売却先候補を選べるのが特徴です。

M&A仲介会社の数は非常に多く、中小企業を専門とするところ、特定の業種を専門とするところ、特定の地域に根差したサービスを提供しているところなど、それぞれが強みを持っています。

M&A仲介会社を選ぶ時は、自社の規模や業種に合ったところを選ぶことが大切です。

2.身近な弁護士・会計士・税理士に相談する

弁護士・会計士・税理士といった士業事務所は、M&A仲介業務を専業としているわけではありません。

しかし、経営者なら自社の顧問弁護士や顧問税理士に、まずM&Aの相談をするという選択肢もあります。

弁護士・会計士・税理士は必ずしもM&Aに詳しいわけではありませんが、M&Aは法律や会計・税務の知識が必要なので、専門的な視点でアドバイスをしてもらうことは可能です。

弁護士・会計士・税理士事務所の中には、M&A仲介会社とネットワークを持っているところもあるので、そういった事務所に相談すれば、M&A仲介会社を紹介してもらうこともできます。

3.公的な機関に相談する

商工会議所や事業引き継ぎ支援センターなどの公的機関で、M&Aによる会社売却の相談をすることもできます。

商工会議所は手軽に相談することができますが、M&Aに詳しい職員がいるとは限らないが難点といえるでしょう。

公的機関に相談するなら、中小企業の事業承継を専門としている事業引継ぎ支援センターを利用するのがおすすめです

事業引継ぎ支援センターとは、後継者問題の解決のために国が設置している支援機関です。提携のM&A仲介会社のネットワークがあるので、相談をした後に仲介会社を紹介してもらうこともできます。

【関連】事業引継ぎ支援センターとは?費用や実績を解説【評判/口コミあり】

4.金融機関・証券会社などに相談する

銀行や信用金庫といった金融機関や、証券会社にM&Aの相談をすることもできます。

金融機関や証券会社は必ずしもM&Aを取り扱っているわけではありませんが、中には法人向け相談の一環として、M&Aを取り扱っているところもあります

もし普段から付き合いのあるメインバンクがM&A相談を受け付けているなら、そこに相談するのもよいでしょう。

ただし、金融機関はあくまで融資が主な業務なので、買い手側に融資することと、売り手側の相談を受けることが利益相反になるのが注意点です

【関連】M&Aでの銀行の役割とは?特徴や利益相反の可能性について解説

5.身近な知人に相談する

もし身近な知人にM&A仲介会社に勤務していた人がいたり、M&Aによる会社売却を経験したことがある経営者などがいれば、そういった人に相談してみるのもよいでしょう。

6.マッチングサイトを利用する

マッチングサイトとは、M&Aを検討している買い手と売り手が情報を交換し、気に入った相手と交渉してM&Aを行うことができるサイトのことです。

M&Aによる会社の売却先を、マッチングサイトで探すのも有力な選択肢です。マッチングサイトは、売却先候補のネットワークを持たない経営者でも、専門家の助けを借りずに売却先を探せるのが特徴です。

また、マッチングサイトは小規模な案件に強いのが特徴で、個人事業の飲食店などを売却するのに向いています。

【関連】【M&Aマッチングサイト一覧】サイト売買(M&A)・M&Aマッチングサイト40選!

4. M&Aによる会社の売却先の選び方

売却先の選び方

M&Aで会社売却を成功させるには、売却先をうまく選ぶことが重要です。この章では、M&Aによる会社の売却先の選び方について、押さえておきたいポイントを解説します。

【M&Aによる会社の売却先の選び方】

  1. 自社の事業に興味がある企業を選ぶ
  2. 自社と同事業を行っている企業を選ぶ
  3. 従業員の雇用を保証してくれる企業を選ぶ
  4. 資本力・規模の大きさから選ぶ
  5. 企業理念から選ぶ
  6. 売却額から選ぶ

1.自社の事業に興味がある企業を選ぶ

M&Aによる会社売却を成立させるためには、自社の事業に興味がある企業を売却先として選ぶことが重要です

買収側が自社の事業に興味を持つ理由はいろいろ考えられます。例えば、自社と全く別な事業を手がけている企業が、新規事業に参入したいと考えている場合などです。

新規事業に一から参入するのはハードルが高いので、既存の事業を買収して参入するのはよく見られる事例です。

そのほかには、自社の事業を買収することでシナジー効果の獲得を目指している企業も、売却先候補として有力となります。

2.自社と同事業を行っている企業を選ぶ

自社と同事業を行っている企業を売却先に選ぶと、M&Aが比較的スムーズに進みやすいというメリットがあります。

自社と同事業を買収したいと考えるのは、例えば新しい地域にシェアを拡大したいと考えている企業などです。

一から設備投資や人材確保をすることなく、手早くシェア拡大をしたい時に、M&Aによる買収はよく利用されます。

3.従業員の雇用を保証してくれる企業を選ぶ

M&Aで会社を売却する時に心配なのは、働いている従業員の雇用が保証されるかという点でしょう。経営者としては、自らの判断で会社を売却した結果、従業員が職を失う事態は避けたいところです。

よって、M&Aで会社を売却する時は、従業員の雇用を保障してくれる企業を選ぶことが大切です。

ただし、M&Aで会社を買収する企業が、買収先の従業員を解雇するケースは一般的にほとんどありません

というのは、従業員は重要な資産なので、買収する側としては従業員を獲得するというのもM&Aの大きな目的だからです

しかし、売却先の企業が雇用を保障するかどうかは、交渉の時にしっかり確認しておくことが重要です。

4.資本力・規模の大きさから選ぶ

M&Aで会社を売却する理由にはさまざまなものがありますが、倒産・廃業の回避や経営基盤の獲得が目的の場合は、資本力・規模の大きい企業を選ぶことが重要です。

ただし、M&Aでは買収側の企業のほうが規模が大きいのが一般的なので、重要なのは売却側が求めている資本力・規模を有しているかという点になります

資本力や規模の大きさは交渉の初期段階でほぼ把握できるので、納得いく規模の会社を探して交渉を進めていくようにしましょう。

5.企業理念から選ぶ

企業理念とは、その会社が設立された意義や、何を目的として経営を行うか、社員はどうあるべきかなど、会社にとって根本的な思想や風土を規定するものです。

したがって、企業理念が自社とマッチするかどうかというのは、M&Aによる会社売却では非常に重要なポイントになります

いくら業績や設備が優れている企業でも、企業理念が合わなければ必ず業務に支障が出てきます。企業理念は抽象的な部分もあるので判断は難しいですが、交渉の際にできるだけ企業理念についても聞いておくようにしましょう

6.売却額から選ぶ

M&Aによる会社売却では、できるだけ高い売却額を提示してくれる売却先を探すのはもちろん重要です。

特に、イグジットや引退後の生活資金を目的に売却する場合は、売却額が最も重要なポイントとなります。

高い売却額を提示してくれる売却先をみつけるためには、自社を買収すればシナジー効果が得られることをアピールすることが大切です。

そのほか、交渉する前の段階で企業の磨き上げを行っておくことも、高い売却額を得ることにつながります。

5. M&Aによる売却額の決め方・価格の算定方法

売却額の決め方・価格の算定方法

M&Aで会社を売却する時の売却額は、極論としては売り手と買い手が合意しさえすれば、どんな価格で行ってもかまいません。

しかし、それでは適正価格が分からないため、さまざまな算出方法を用いて理論的な適正価格の範囲を定めておくことになります。

売却価格の算定は専門家が行うので、経営者が計算方法の詳細を知る必要はありませんが、基本的な部分は知っておかなければ、提示された価格に対してどう対処すべきかの判断ができません。

この章では、売却価格の理論的な算定方法としてよく使われる手法について、経営者が知っておくべき基本的な内容を解説します。

売却価格の算定方法

売却価格の算定方法はいろいろありますが、大きく分けて、コストアプローチ・マーケットアプローチ・インカムアプローチの3つに分類されます。

これらの手法のなかで多く使われているのは、時価純資産法・類似会社比較法・DCF法です。以下では、これら3つの手法について1つずつ解説していきます。

【売却価格の算定方法】

  1. 時価純資産法
  2. 類似会社比較法
  3. DCF法

1.時価純資産法

時価純資産法では、会社の資産を時価で評価して、そこから負債を引いて企業価値を算定します

会社の現在の価値を重視した算定方法で、伸びしろの少ない成熟した企業や、合併されて消滅する企業の評価に向いています

一方で、将来性の高いベンチャー企業や、設立したばかりの若い企業では、将来性の評価がしづらい時価純資産法は向いていないといえます。

時価純資産法に似た手法として、時価ではなく簿価を使用する簿価純資産法というものもあります。

簿価純資産法は資産を時価評価しなくてよいため簡便さがメリットですが、簿価と時価が乖離している時はあまり参考にはなりません。

2.類似会社比較法

類似会社比較法とは、上場企業の中から業務形態が似ている企業を選び出し、それらの企業の株価や財務指標を参考にして企業価値を算定する手法です。

上場企業の中にうり二つの企業があることはまれですが、一部だけでも似ている企業を複数選択して、それらを組み合わせて価値を推定していくことができます。

類似会社比較法は上場企業を参考にするので、これから上場しようとしている企業を算定するのに向いています

3.DCF法

DCF法とは「ディスカウント・キャッシュフロー法」の略で、将来得られるであろうキャッシュフローを予測し、それを現在価値にディスカウントして換算する算出方法です。

事業計画書などから、その企業が将来どれくらいの利益やキャッシュフローを得られるか予測し、リスクがあり本当にその利益が得られるか分からない場合は、リスクの度合いに応じて価格を割り引きます。

DCF法は、会社の将来性をもとに価格を算出する手法なので、会社の現在の価値に着目する時価純資産法とは全く異なるアプローチだといえるでしょう。

それゆえ、時価純資産法を用いた場合とDCF法を用いた場合とで、売却価格が大きく乖離するケースもよくあります

売却価格の算定では、複数の手法を併用して妥当な価格帯の幅を見積もり、それをあくまで参考として、最終的には買い手と売り手の意思を優先することが重要です

【関連】M&Aの企業価値評価(バリュエーション)とは?算定方法を解説【事例あり】

M&Aで売却した場合は税金が必要?

M&Aで会社を売却すると、売り手側は対価として現金を受け取るので、その譲渡益に対して税金がかかります

M&Aの売却による税金は、譲渡益を受け取る主体が個人か法人か、そして株式譲渡か事業譲渡かといったスキームの違いによって変わってくるので注意が必要です。

個人が株式譲渡で売却益を得た場合は、所得税と住民税が合計20%かかります。一方で法人の場合は、他の損益と通算したうえで法人税が課せられます

事業譲渡の場合は、売却した側は法人税と消費税、買収した側は消費税や不動産取得税、登録免許税がかかります

【関連】会社譲渡の税金まとめ!株式譲渡と事業譲渡どちらが節税対策になる?

6. M&Aでの会社売却のメリットとデメリット

メリットとデメリット

M&Aによる会社売却を成功させるには、そのメリットとデメリットを理解しておく必要があります。

M&Aによってどういったメリットを得たいのかを明確にしておくことで、売却先の選定や交渉をスムーズに進めることができます。

一方で、メリットよりデメリットのほうが大きいと判断した場合は、M&Aを実施しないという選択をすることも必要です。

M&Aはあくまで手段であって目的ではないので、M&Aを行うことが会社にとってプラスだと判断した時のみ、M&Aを実行するべきでしょう。

M&Aでの売却のメリット

M&Aでの売却のメリットは、主に以下の4つが挙げられます。それぞれ全く違うタイプのメリットであり、M&Aの活用の幅の広さがうかがえます。

中小企業のM&Aによる売却の理由としては、1番の後継者問題の解決が多く、高齢化が進むことで今後ますます増えてくると考えれられます

2番の廃業・倒産の回避は、買い手側の経営戦略によって再建が可能だったり、財務状況は悪いものの独自の強みがある場合に用いられます。

大手の傘下に入り安定した経営基盤を得て、さらなる事業拡大を目指せるというのも、M&Aによる売却のメリットの一つです。

特に中小企業では、ある程度事業拡大するとそれ以上の発展が難しいことがあるので、その場合はM&Aで売却してしまうのが有力な選択肢となります。

売却益を得るというのも、M&Aによる売却の重要なメリットの一つです。新しい事業の資金にしたり負債の返済に充てるだけでなく、経営者の老後の生活資金にすることもできます。

【M&Aでの売却のメリット】

  1. 後継者問題を解決できる
  2. 廃業・倒産を避けることができる
  3. 大手の傘下に入り経営基盤を得ることができる
  4. 売却益を得ることができる

M&Aでの売却に潜むデメリット

M&Aでの売却は非常にメリットが多いですが、そのメリットをしっかりと享受するには、デメリットもきちんと理解しておく必要があります。

【M&Aでの売却に潜む主なデメリット】

  1. M&Aが成立するとは限らない
  2. 売却後は相手側の経営方針に従うことになる
  3. M&A成立後にトラブルが発生することがある

まず、M&Aは必ず成立するとは限らないことを念頭に置いておく必要があります。手間と時間をかけてM&Aの交渉をしても、結局成約せずに終わってしまうケースは珍しくありません。

もし成約できなかった場合、M&Aのためにかけた時間と費用が無駄になってしまうことになります。

売却後は相手側の経営方針に従うことになるのも、M&Aによる売却のデメリットの一つです。特に経営理念の違う企業に買収された場合は、こちらが望むような経営をしてもらえない可能性もあります。

多額の簿外債務や偶発債務がある場合、M&A成立後にトラブルになる可能性もあります。

M&Aで会社を売却する際は、あらかじめ財務の見直しと負債の整理を行い、さらに買い手のデューデリジェンスにきちんと協力することが重要です。

7. M&Aで会社売却に成功するポイント

成功するポイント

M&Aで会社売却を成功させるには、以下のようなポイントを押さえておきましょう。

【M&Aで会社売却に成功するポイント】

  1. 業績の黒字化を目指す
  2. 優秀な人材・ノウハウなどを持っている
  3. 権利・特許などを持っている
  4. 継続的に安定している取引先がある
  5. タイミングが良く需要がある
  6. M&Aの専門家に相談する

1.業績の黒字化を目指す

M&Aによる会社売却では、もちろん赤字企業よりも黒字企業の方が、買い手に興味を持ってもらいやすくなります。

ですから、M&Aで会社売却を成功させるには、本格的なM&Aの手続きに入る前に、業績の黒字化を目指しておくようにしましょう

といっても、業績をすぐさま黒字化させるのは難しいことも多いですから、その場合は余計な債務を整理するとか、負債の内容について買い手が理解しやすい資料を作っておくだけでも効果があります。

2.優秀な人材・ノウハウなどを持っている

買い手がM&Aで獲得したいのは、有形資産だけでなく、人材やノウハウなどの無形資産であることも多いです。

こういった無形資産は自社で一から育てるのは簡単ではないので、M&Aで買収して手早く手に入れようとするわけです。

買い手から見て魅力的に映る優秀な人材やノウハウを持っている企業は、M&Aによる売却が成功しやすくなるでしょう。

3.権利・特許などを持っている

権利や特許なども、人材やノウハウと同じくらい重要となる無形資産です。買い手にとって魅力的な権利や特許を持っているなら、交渉時にそれを積極的にアピールするようにしましょう。

4.継続的に安定している取引先がある

継続的に安定している取引先というのも、重要な無形資産の一つです。特に、M&Aで新規事業に参入しようとする企業にとっては、安定した取引先は非常に魅力的な点となります。

M&Aで買い手と交渉する時は、優秀な取引先についてもアピールするようにしましょう。

ただし、M&Aで経営者が変わってしまうと、取引先が不安に思って取引を止めてしまうリスクがあります。

M&Aで会社売却する時は、取引先にM&Aの事実を明かすタイミングに気をつけたりM&A実施後も問題なく取引ができることを取引先に説明するなどの配慮をしておきましょう。

5.タイミングが良く需要がある

流行の移り変わりが激しい業界では、自社の商品やサービスがブームになって需要が増えたタイミングで売却すると、売却が成功しやすくなります。M&Aによる会社売却では、タイミングを考えることも重要なポイントです。

6.M&Aの専門家に相談する

親族内での事業承継や、もともと取引がある企業同士のM&Aなら、経営者が自分である程度手続きを進めていくこともできるかもしれません。

しかし、M&Aでは適切な売却先を選定するのに知識と経験が必要になり、M&A仲介会社が持っている売却先のネットワークを利用する必要があります。

自身のみで進めるより、M&A仲介会社などの専門家に相談したほうが、M&Aの成功率はずっと高くなります。

8. M&Aでの売却を行う際におすすめの相談先

おすすめの相談先

M&Aによる会社売却をお考えの方は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

M&A総合研究所には、M&Aの経験豊富な会計士・弁護士・アドバイザーが在籍しており、クロージングまで親身になってサポートいたします。

料金体系は着手金と中間金が無料の完全成功報酬制なので、成約しなければ料金は無料です。

後継者がいないが周りに相談できる人がいない、そもそもM&Aのことがよく分からないという方でも、無料で納得いくまで相談することができます。

独自AIを利用したマッチングシステムや、クロージングまで平均3か月というスピードも強みです。

無料相談を受け付けていますので、M&Aによる会社売却をお考えの方は気軽にお問い合わせください。

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9. まとめ

まとめ

本記事では、M&Aによる会社売却について、売却先の選び方やメリット・デメリットなどの全般的な事項を解説しました。

M&Aによる会社売却は今や大企業のものだけではなく、中小企業を含めた全ての経営者が知っておくべきことです。

M&Aによる会社売却について理解して、よりよい経営戦略を選択できるようにしておきましょう。

【M&Aによる会社の売却先の見つけ方】

  1. M&A仲介会社に相談する
  2. 身近な弁護士・会計士・税理士に相談する
  3. 公的な機関に相談する
  4. 金融機関・証券会社などに相談する
  5. 身近な知人に相談する
  6. マッチングサイトを利用する

【M&Aによる会社の売却先の選び方】
  1. 自社の事業に興味がある企業を選ぶ
  2. 自社と同事業を行っている企業を選ぶ
  3. 従業員の雇用を保証してくれる企業を選ぶ
  4. 資本力・規模の大きさから選ぶ
  5. 企業理念から選ぶ
  6. 売却額から選ぶ

【売却価格の算定方法】
  1. 時価純資産法
  2. 類似会社比較法
  3. DCF法

【M&Aでの売却のメリット】
  1. 後継者問題を解決できる
  2. 廃業・倒産を避けることができる
  3. 大手の傘下に入り経営基盤を得ることができる
  4. 売却益を得ることができる

【M&Aでの売却に潜むデメリット】
  1. M&Aが成立するとは限らない
  2. 売却後は相手側の経営方針に従うことになる
  3. M&A成立後にトラブルが発生することがある

【M&Aで会社売却に成功するポイント】
  1. 業績の黒字化を目指す
  2. 優秀な人材・ノウハウなどを持っている
  3. 権利・特許などを持っている
  4. 継続的に安定している取引先がある
  5. タイミングが良く需要がある
  6. M&Aの専門家に相談する

M&Aによる会社売却をお考えの方は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

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