M&A・会社売却後の従業員・社員・経営者の処遇を徹底解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
荻野光

M&A・会社売却を行う場合、譲渡会社(買収される会社)の従業員・社員はどのような処遇を受けるのか心配になります。また、経営者も自身の処遇について気になるはずです。この記事では、M&A・会社売却後の従業員・社員・経営者の処遇を中心に徹底解説していきます。

目次

  1. M&A・会社売却後の従業員・社員・経営者の処遇・給料は?
  2. M&A・会社売却後に従業員・社員がリストラされるケース
  3. M&A・会社売却後の経営者・社長の処遇!給料は?
  4. M&A・会社売却後の役員の処遇!給料は?
  5. 身売りに怒り?従業員・社員への情報開示は危ない?
  6. M&A・会社売却後の処遇で従業員・社員に不安を与えない方法
  7. M&A・会社売却後の従業員・社員の待遇はM&A専門家に相談!
  8. 会社が買収されて問題になるケース
  9. まとめ
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1. M&A・会社売却後の従業員・社員・経営者の処遇・給料は?

M&A・会社売却後の従業員・社員・経営者の処遇・給料は?

近年、中小企業を中心にM&A・会社売却が広く行われています。M&A・会社売却が広く行われている理由は、主に以下の2つです。
 

  • 会社経営者が高齢であるが後継者がいない
  • 会社や経営者にとってメリットがある

1つ目は、会社の経営者が高齢であり、その会社を引き継ぐ人がいないからです。会社をどうしても存続させたい経営者や、黒字なのに後継者がいない会社の経営者は、M&A・会社売却をしばしば用います。

2つ目は、会社や経営者にとってメリットがあるからです。企業間の業務提携や自社より規模の大きい会社が多角化を行う場合などでは、M&A・会社売却が行われます。

しかし、M&A・会社売却により自社で働いている従業員・社員が譲受会社でどのような処遇を受けるのか、心配する経営者の方は少なくないでしょう。

結論からいえば、従業員・社員・経営者の処遇は、M&A・会社売却により譲受会社で良い処遇を受けている例がほとんどです。

この記事では、「M&A・会社売却後に従業員や社員、経営者が受ける処遇」「M&Aの社員への情報開示についての注意点」「M&A・会社売却後に生じる問題と対処方法」について解説してきます。

M&A・会社売却後の従業員・社員の処遇と給料

M&A・会社売却により、従業員・社員は譲受会社にそのまま引き継がれることが一般的とされています。

M&A・会社売却後、自社の従業員・社員は譲受会社で良い処遇を受けたり、給料がアップしたりする例がほとんどです。

その理由としては、主に以下の2つが挙げられます。
 

  • 譲受会社は基本的に譲渡会社よりも資本金など規模が大きい
  • ノウハウ・スキルを持っている従業員・社員は、専門家として優遇される

1つ目は、譲受会社は基本的に譲渡会社よりも資本金などの規模が大きいからです。M&A・会社売却後、譲渡会社の従業員・社員の給料形態は譲受会社に合わせることが多いため、給料が良くなる場合が多くあります。

また、職場環境が整っていることが多いため、従業員・社員のスキルアップのチャンスになることも少なくありません。

2つ目は、ノウハウ・スキルを持っている従業員・社員は、専門家として優遇されることが多いからです。

譲受会社は、譲渡会社が持っている専門分野のノウハウ・スキルを持っていない、もしくはその分野を増強させるためにM&A・会社買収を行っている例が多くあります。

そのため、譲渡会社の中堅社員やベテラン社員であっても、専門分野のノウハウ・スキルを持っていると譲受会社で即戦力として優遇されるのです。

また、若手社員の育成に貢献するために、譲受会社で高待遇を受ける場合もあります。

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2. M&A・会社売却後に従業員・社員がリストラされるケース

M&A・会社売却後に従業員・社員がリストラされるケース

M&A・会社売却により譲渡会社の従業員・社員がリストラされるケースはほとんどありません。このようにいえる理由は2つあります。
 

  • 日本の会社では従業員・社員を簡単にリストラしにくい風潮がある
  • 譲渡会社の社長が従業員・社員を全員引き受ける条件を提示していることが多い

1つ目は、日本の会社では従業員・社員を簡単にリストラしにくい風潮があるからです。日本の会社では無断遅刻や個人の成績不振を理由としたリストラはできません。

当然ながら、その従業員・社員が譲受会社にとって不要という理由で簡単に解雇できないのです。譲受会社にとって正当な理由で解雇させることが難しいため、リストラはほとんどないといえます。

2つ目は、M&A・会社売却の契約時に譲渡会社の社長が従業員・社員を全員引き受けるようにと条件を提示していることが多いためです。

中小企業白書によると、中小企業のM&A・会社売却を行う際に、従業員・社員の雇用を維持することに重きを置いている社長は多いという統計結果が得られています。

譲受企業はM&A・会社売却により従業員・社員を全員引き受けた後はすぐにリストラできないような条件を了承して契約を結んでいるため、リストラをしにくいのです。

しかし、すべてのM&A・会社売却でリストラがないかというと、そうではありません。先述した従業員・社員をリストラできないような契約を経営者が結んでいなければ、譲渡会社の社員をリストラすることは可能です。

譲受会社で必要とする人数以上に譲渡会社から社員を引き受けた場合、譲渡会社の従業員・社員をリストラすることもあります。

譲受会社が必要とするノウハウ・スキルを持っている専門職の従業員・社員をリストラすることは、ほぼありえません。

ところが、専門性を有していない事務職の従業員・社員はこのような場合、リストラされやすい傾向があるのです。

従業員・社員の能力に合わない部署へ異動させるなど姑息な手段で自主退職するように迫る場合もあります。

そのようなことも起こりうるということをしっかりと踏まえたうえで、M&A・会社売却の契約を行わなければなりません。

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3. M&A・会社売却後の経営者・社長の処遇!給料は?

M&A・会社売却後の経営者・社長の処遇!給料は?

次に、M&A・会社売却後の経営者・社長自身の処遇について解説します。経営者・社長の処遇は、M&A・会社売却を行った理由によって変動するケースが多いです。

高齢によるM&A・会社売却の場合は、半年間から1年間にわたって譲受会社の顧問などの立場となります。その後、譲受会社での引継ぎが完了したら引退するのです。

つまり、高齢を理由にM&A・会社売却しても、1年近くは引退できない可能性があります。そのため、M&A・会社売却による事業継承を行う際は計画を立てて実行に移す工夫が必要です。

企業間の業務提携などによるM&A・会社売却の場合は、経営者・社長は譲受会社に残ることが多くあります。譲受会社での処遇や立場は、契約により決められるのが一般的です。

経営者・社長が技術者である場合には、経営部門を離れてノウハウ・スキル継承のための専門家として在籍することが多くあります。

上記は、譲渡会社が主に中小企業である場合に多く見られるパターンです。また、譲渡会社が譲受会社の子会社となる場合もあり、このときには社長が子会社の社長として残ることがあります。

給料についてですが、いずれの場合も譲受会社の給与形態に従うことが多いです。そのため、M&A・会社売却により給料が増加するかどうかは、譲受会社で任させる立ち位置により変わる傾向があります。

ただし給料の増加よりも、M&A・会社売却により経営者としての個人責任の重責や資金繰りの手間から解放されるメリットの方が大きくなる場合が多いです。

4. M&A・会社売却後の役員の処遇!給料は?

M&A・会社売却後の役員の処遇!給料は?

売却条件にもよりますが、譲渡企業の役員たちは冷遇されるケースが多いです。特にかつて後継者として有望視されていた役員については、事業承継の機会を逃したことで精神的に大きなショックを受けてしまいかねません。

たとえM&A・会社売却前は譲渡企業で経営者・社長の右腕と呼べるほど活躍していたとしても、会社買収後は役員待遇を受けられず給料が下がるばかりか、責任のある仕事を与えてもらえなくなるといったケースもあるのです。

会社買収前は大いに活躍していた役員であっても、会社売却後は思ったとおりに働けなくなるケースは多くあります。

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5. 身売りに怒り?従業員・社員への情報開示は危ない?

身売りに怒り?従業員・社員への情報開示は危ない?

経営の引継ぎが困難でM&A・会社売却はやむを得ないと従業員・社員が理解している場合、段階的に伝える必要はありません。

しかし、その他の状況では、M&A・会社売却に関する情報開示は従業員・社員に対して段階的に行う必要があります。その理由は、M&A・会社売却について突然伝えられると、従業員・社員が会社の将来に対して不安を抱くためです。

つまり、突然M&A・会社売却に関する話を聞いた従業員・社員の多くは、「この会社の経営状態は危機的なのだろうか?」と不安に感じます。

M&A・会社売却は会社のトップが変わる行為であるため、「新しい経営体制に付いていけるのだろうか」と不安に感じる従業員・社員も出てくるのです。

M&A・会社売却を理由に従業員・社員が会社を辞めてしまうケースもあるため、M&A・会社売却についての情報開示は段階的に従業員・社員へ伝えるようにしましょう。

具体的な対策としては、トップダウンで情報開示を行う方法が挙げられます。社長はまず取締役にM&A・会社売却について理解してもらうよう説明をしたうえで、取締役との間で情報共有をしておくことが大切です。

そしてM&A・会社売却を決定した後に取締役から各部署の中間管理職(部長・課長など)に説明して、M&A・会社売却について理解してもらいます。

その後で社長が全社員に向けてM&A・会社売却について説明して、社長からの説明後に中間管理職から一般社員へフォローの説明をすることで、M&A・会社売却による従業員・社員の大きな混乱は避けられるのです。

なお、株式会社の場合には、株主総会を開催して了承をもらう必要があります。M&A・会社売却について混乱なく従業員・社員・株主に理解してもらうには多くの時間がかかるため、計画的にM&A・会社売却を行うと良いでしょう。

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6. M&A・会社売却後の処遇で従業員・社員に不安を与えない方法

M&A・会社売却後の処遇で従業員・社員に不安を与えない方法

M&A・会社売却は、従業員・社員に多くの不安を与える行為です。とはいえ、工夫次第では従業員・社員が抱く不安を解消できます。

M&A・会社売却後の処遇で従業員・社員に不安を与えない方法は、以下のとおりです。
 

  1. 譲受企業の経営方針を理解しておく
  2. 譲受企業の組織文化を把握しておく
  3. 譲受企業への引継ぎを念入りに行う

それぞれのポイントを詳しく見ていきましょう。

①譲受企業の経営方針を理解しておく

M&A・会社売却の後で自社を経営していくのは、あくまでも譲受企業です。譲受企業が取る経営方針は、十分に理解しておく必要があります。そのうえで、M&A・会社売却の相手としてふさわしいのかどうかを検討しましょう。

譲受企業の経営方針を理解するには、交渉時に以下の工夫を取り入れると良いです。
 

  • 譲受企業を選ぶときのポイントをあらかじめ伝えておく
  • なるべく数字を交えて今後の展望を説明してもらう
  • 譲受企業に適切な情報を開示する

そもそも買収意欲の高い買い手は、意向表明書および交渉で「自社が後継者としてふさわしい買い手であること」を売り手にアピールしてきます。あらかじめ相手を選ぶ基準を伝えておけば、自社が気にしている情報を効率的に教えてくれるケースが多いです。

またM&A・会社売却後の経営方針は、なるべく数字を交えて尋ねることをおすすめします。これにより、具体性があり信用度の高い情報を聞き出すことが可能です。

とはいえ、買い手からすれば、譲渡企業の詳細な情報を把握できていない状態で具体的な経営方針は策定できません。譲渡企業が譲受企業に対して行う情報開示は、M&A・会社売却を成功させるうえで必要不可決のプロセスです。

②譲受企業の組織文化を把握しておく

M&A・会社売却を成功させるには、相性の良い相手を見つけなければなりません。相性の良い相手を見極めるには、相手先の組織文化について把握する必要があります。

譲受企業の組織文化を把握するには、単純に現場や事務所を視察するだけでなく、転職サイトの求人内容や口コミ・評判なども参考にすると良いです。ただし、すべてが真実の情報とは限らないため、あくまでも参考資料として活用しましょう。

譲受企業の組織文化を把握できたら、自社の従業員・社員が​その文化になじめるのか具体的に検討してください。

③譲受企業への引継ぎを念入りに行う

M&A・会社売却において経営者が念入りに引継ぎ作業を行うと、従業員・社員の安心につながります。その一方で、経営管理上のミスは、現場に直接伝わってしまうケースが多いです。

M&A・会社売却を控えた従業員・社員のために、少しでもストレスになるトラブルを回避するようにしましょう。

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7. M&A・会社売却後の従業員・社員の待遇はM&A専門家に相談!

M&A・会社売却後の従業員・社員の待遇はM&A専門家に相談!

M&A・会社売却後の従業員・社員の待遇・給料についてはM&A専門家に相談する必要があります。

中小企業白書のデータによると、M&A・会社売却についての相談を顧問の税理士・公認会計士・親せきや友人・取引金融機関に持ちかける中小企業の経営者が非常に多いです。

中小企業の経営者は、経営に関する重要な相談を普段から接触している相手に相談する傾向があります。

会社売却時の金額などについては、金融関係の専門家である税理士・公認会計士・取引金融機関に相談すれば良いでしょう。

ただし、上記の専門家は、従業員・社員の雇用・待遇・給料やリストラ対策などの人事関係に関する専門家ではありません。

中小企業白書の調査によれば、中小企業の社長がM&A・会社売却時に重視していることの1つは、従業員の雇用・待遇・給料に関する分野です。

上記の点については、M&Aの専門家に相談する必要があります。M&Aの専門家の代表例は、M&A仲介会社です。そのほか、中小企業診断士・商工会・商工会議所・よろず支援拠点でも、M&Aに関する相談を受け付けています。

M&A・会社売却時の従業員・社員の人事関係(雇用・待遇・給料やリストラ対策など)の相談は、M&A仲介会社などの専門家に相談しましょう。

M&A・会社売却をスムーズに進める方法

もともと会社売却を成功させるためには、交渉や諸手続きなど専門的な知識が必要となる場面が多いです。また、納得のいく会社売却を行うためには、知識に加え交渉力も求められます。

会社売却をスムーズに進めつつ成功させるには、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けながら行いましょう。

数ある仲介会社の中でも実績面・手数料面で相談しやすい機関は、M&A総合研究所です。M&A総合研究所では、会社売却に豊富な知識・実績をもつM&A専門の会計士が専任に就き、交渉からクロージングまでフルサポートいたします。

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8. 会社が買収されて問題になるケース

会社が買収されて問題になるケース

会社が買収されるときのトラブルを回避するには、M&A・会社売却前に契約内容などをしっかり確認することが重要です。

この章では、しばしば問題になるケースのうち、「経営者・社長の処遇」と「個人保証」の2点について解説します。

経営者・社長の処遇

まずは、経営者・社長の処遇についてトラブルになるケースを紹介します。経営者・社長の処遇という観点からは、「役員退職慰労金」が問題となるケースが多いです。

譲受会社が譲渡会社を買収しようとする場合、譲渡会社は買収防衛策として「ゴールデンパラシュート」を仕掛けることがあります。

「ゴールデンパラシュート」とは、買収される前に役員への退職金を割り増しに設定しておき、買収された場合に譲受会社へダメージを与えることができる買収防衛策です。

株式会社の場合、役員報酬や役員退職金は株主総会で決議したうえで設定する必要があります。そのため、役員報酬や役員退職金の増減については公表されるのです。

しかし、譲渡会社はほとんどのケースで会社の規模が小さく、非上場会社である場合もあります。非上場であれば、非公表で役員報酬や役員退職金を決めることが可能です。

なお、もしも友好的なM&A・会社売却を行いたい場合には、今後の従業員・社員のことを考えて、ゴールデンパラシュートの意思がないことを事前に開示しておく必要があります。

個人保証

会社が運転資金や設備資金を金融機関から借りる場合、経営者・社長が連帯保証人となるケースが多いです。上記の場合、社長は会社に対して個人保証をしていることになります。

M&A・会社売却では、個人保証は譲受会社へ移転して、譲渡会社の経営者の個人保証が解消されるのが一般的です。

ただし、引継ぎ途中で譲受会社の経営状態が悪化した場合には、個人保証を移転させられず問題となるケースもあります。

とはいえ、近年は「経営者保証に関するガイドライン」が策定されており、「法人と個人が明確に分離されている場合などに、経営者の個人保証を求めないこと」と定められました。

つまり、M&A・会社売却によって譲受会社がすべての個人保証を引き継げなくても、一定の条件を満たしている場合には経営者の個人保証が免除されるケースがあります。

個人保証について問題が起こった場合には、M&Aの専門家(仲介会社など)に相談すると解決できる場合が多いです。

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9. まとめ

まとめ

近年、中小企業を中心にM&A・会社売却が増加傾向にありますが、主な理由としては「後継者問題の解決」や「会社や経営者にとってメリットがある」が挙げられます。

M&A・会社売却を行う際はメリットを把握しておくだけでなく、従業員・社員・経営者のM&A・会社売却後の処遇について理解しておくことも大切です。
 

  • M&A・会社売却では、従業員・社員は譲受会社にそのまま引き継がれることが一般的
  • M&A・会社売却後、自社の従業員・社員は譲受会社で良い処遇を受けたり、給料がアップしたりする例が多い
  • M&A・会社売却後、譲受会社にとって正当な理由で解雇させることが難しいため、リストラはほとんどない
  • 高齢によるM&A・会社売却の場合、経営者は譲受会社での引継ぎが完了したら引退するため、1年近くは引退できない可能性がある
  • 企業間の業務提携などによるM&A・会社売却の場合、経営者・社長は譲受会社に残ることが多いが、譲受会社での処遇や立場は契約により決まる
  • M&A・会社売却では役員退職慰労金が問題になるケースがあるため、友好的なM&A・会社売却を行う場合はゴールデンパラシュートの意思がないことを事前に開示しておく
  • M&A・会社売却後、引継ぎ途中で譲受会社の経営状態が悪化した場合は、個人保証を移転させられない場合がある

自社に後継者がいない時は、M&A・会社売却をして会社を存続させるのも有効な手段です。

しかし、会社売却・M&Aをスムーズに進めつつ成功させるためには、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けることが重要です。

M&A総合研究所では、会社売却・M&Aに精通した会計士が専任について一括サポートを行います。

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