TOBの手続きの流れ!公開買付の実施方法や応募手順を解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

本記事では、TOB(株式公開買付)の手続きについて、公開買付の実施方法や応募の手続き、TOBが義務づけられる5%ルールや1/3ルールなどを解説します。加えて、友好的・敵対的TOBの事例の中から、最近行われた主なものを紹介します。

目次

  1. TOBとは
  2. TOBの手続きの流れ
  3. TOBが必要となる株式取得条件
  4. 【2019年度以降】TOBが実施された事例
  5. TOB実施の相談におすすめの仲介会社
  6. まとめ
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1. TOBとは

TOBとは

TOB(株式公開買付)とは、上場企業の株式を取引市場を通さずに買い集める手段のことです。買付ける価格・株数・買付け期間を公開し、株主から保有株式を売却してもらいます。

大量の株式を短期間に買い集めて対象企業の経営権を得たい時や、会社の経営陣に全ての株式を保有させて経営権を与えるマネジメント・バイアウト(MBO)を実行したい時などに用いられます。

TOBは対象企業の同意を得ずに行うことも可能で、これを敵対的TOBといいます。対して同意を得て行うTOBは友好的TOBと呼ばれます。

敵対的TOBを仕掛けられた企業は、それを阻止するために様々な対抗策を実施することがあります。それでもTOBが成立することもあれば、対抗策が成功してTOBが不成立に終わることもあります。

【関連】TOB(株式公開買付)とは?メリットや株価影響を解説!わかりやすい事例20選!

2. TOBの手続きの流れ

手続きの流れ

TOBの手続きは、ほかのM&A手法とは異なる違う独自のものなので、正しく理解しておくことが重要です。企業の経営者だけでなく一般投資家にとっても、TOBの手続きを知っておくことは有用でしょう。

この章では、TOBの手続きの流れについて、主に必要な書類に焦点を当てて解説するとともに、保有株式がTOBの対象となった場合に株主が取るべき手続きをみていきます。

公開買付の実施方法

公開買付を実施するには、さまざまな書類を提出する必要があります。買収する側・される側それぞれにどの書類が必要なのか把握して、スムーズに手続きを行えるように準備しておかなくてはなりません。

【公開買付の実施方法】

  1. 公開買付開始公告・公開買付届出書提出
  2. 意見表明報告書の提出
  3. 対質問回答報告書の提出
  4. 公開買付撤回届出書
  5. 公開買付報告書の提出

1.公開買付開始公告・公開買届出書提出

TOBを行うにあたっては、まず公開買付開始公告でTOBを行う予定であることを公開し、続いて公開買付届出書を内閣総理大臣へ提出します

公開買付開始公告は新聞で行うのが一般的ですが、現在はEDINETを利用してネット上で行うことも可能になっています。

公開買付開始公告と公開買付届出書の提出を行うことで公開買付け期間の開始となり、株主からの売付けを受け付けることができます。

2.意見表明報告書の提出

TOBで買収される側の企業は、意見表明報告書を内閣総理大臣に提出し、TOBに同意するか反対するか、およびTOBの内容についての意見や質問などを表明します

意見表明報告書の提出は、公開買付開始公告が行われてから10営業日以内に行わなければなりません。

意見表明報告書は写しを作成し、TOBを実施する側の企業や金融商品取引所などに送付します。

3-1.対質問回答報告書の提出

意見表明報告書によって、買収される側の企業からTOBについて質問があった場合、TOBを実施する企業は質問に対する回答を、5営業日以内に内閣総理大臣に提出する必要があります

また、対質問回答報告書は写しを作成し、買収される側の企業や金融商品取引所などに送付します。

3-2.公開買付撤回届出書

公開買付開始公告後にTOBを中止しなければならなくなった場合、公開買付撤回届出書を提出することでTOBを中止することができます

ただし、一旦公告したTOBは基本的には撤回することはできず、撤回できるのは重大な支障が生じた場合のみと定められています

重大な支障とは、例えば会社が破産した場合、災害で会社が大きな損害を受けた場合などで、金融商品取引法によって該当する事例が規定されています。

4.公開買付報告書の提出

公開買付けが終了したら公開買付報告書を提出し、TOBがどういう結果となったかを報告します。公開買付報告書の提出をもって、TOBの手続きは完了となります。

TOBへの応募手順

保有株式がTOBの対象となると、株主はそれに対応して手続きを行わなければなりません。

TOBに対して株主がとるべき行動はいくつかあり、場合によってはTOBに応じないという選択肢もとることができます。

TOBは主に大企業が行う取引ですが、小規模な売買をしている個人投資家も決して関係がないわけではありません。上場企業の株式を市場で取引している以上、保有株式がTOBの対象になる可能性は常にあります。

ここでは、保有株式がTOBの対象となった株主が、どのように対応してTOBに応募すればいいか解説します。

【TOBへの応募手順】

  1. TOBの条件確認
  2. TOBに対する対応
  3. 買付け先証券会社の口座を保有している場合
  4. 買付け先証券会社の口座を保有していない場合

1.TOBの条件確認

保有株式がTOBの対象となった株主は、まずTOBの条件を確認して対応を決める必要があります。買付価格と実施期間、全部買付けか一部買付けかなどを確認しましょう。

一部買付けの場合、TOBに応募しても売却できないこともあるので、全部買付けか一部買付けか確認しておくことは特に重要です。

2.TOBに対する対応

保有株式がTOBの対象になった時に、株主がとれる行動は以下の3つです。TOBの条件や市場の状況などを見極めて、利益が最大になる選択肢を選ぶことが重要になります。

【TOBに対する対応】

  1. TOBの手続きに従い保有株式を売却する
  2. TOBの手続きには従わず、通常の取引市場で保有株式を売却する
  3. TOBの手続きには従わず、株式をそのまま保有し続ける

TOBに対する対応1.「TOBの手続きに従い保有株式を売却する」

TOBの手続きに従い保有株式を売却するのは、保有株式がTOBの対象となった株主の最も普通の対応です。

TOBでは株式を確実に集めるために、株価にプレミアムをつけて通常より高い価格で買付けることがほとんどです

プレミアムがいくらになるかは個々に事例によって変わりますが、数十パーセント程度のかなり大きなプレミアムがつくことも多いです。

さらにTOBの手続きに従うと、証券会社へ売買手数料を支払わなくて済むので、コスト面でも有利に売却することができます。ただし、TOBの手続きに従う売却では、指定された証券会社で株式を売却しなければなりません

通常利用している証券会社と指定された会社が違う場合は口座開設手続きが必要になり、移管の際は手数料を取られることもあります。また、全株式の買付けではない場合、TOBに応募しても売却ができないこともあります。

TOBに対する対応2.「TOBの手続きには従わず、通常の取引市場で保有株式を売却する」

保有株式に対してTOBが実施されたからといって、必ずしもTOBの手続きに従う必要はありません。いつも使っている証券会社を通して、取引市場で株式を売却することもできます

TOBの手続きには従わないので、売却価格は取引市場の価格となります。たいていの場合、市場での株価はTOBでの買付価格より低くなるので、やや不利な選択肢となる可能性があるのが注意点です。

TOBが発表されると、市場価格がTOBでの買付価格に近づいて株価が上昇するケースが大半です。そしてTOBが終了すると、短期間で元の株価に収束していく値動きが多くみられます。

TOBに対する対応3.「TOBの手続きには従わず、株式をそのまま保有し続ける」

TOBによって全株式を買付けせず、TOB実施後も上場を維持する場合は、株式をそのまま保有し続けるという選択肢もあります。

ただし、TOB後にその会社が上場廃止する場合は、株式を保有していてもそれを市場で取引することができなくなります。会社の関係者でない一般投資家にとって、非上場株式を保有するのはあまりメリットがないでしょう。

全株式を買付ける場合や一部買付け後に上場廃止する場合は、少数株主をスクイーズアウトで除外するのが一般的です。

スクイーズアウトとは、少数株主が保有する株式を、株主の同意なく売却させる取引のことで、一定の条件を満たすことで実行することができます。

スクイーズアウトで株式が売却されると、通常の売却より価格が安くなってしまうこともあるので注意が必要です。

3-1.買付け先証券会社の口座を保有している場合

TOBは実施する会社が指定した証券会社で行う必要があり、その証券会社の口座を持っているかどうかで、株主がとる手続きは変わってきます。

元々買付け先証券会社の口座を保有している場合は、公開買付応募申込書を記入して提出します。

3-2.買付け先証券会社の口座を保有していない場合

買付け先証券会社の口座を保有していない場合は、まず買付け先証券会社の口座を開設し、さらにTOB対象の株式をそこに移管しなければなりません

証券会社の口座開設は1週間から2週間くらいかかるので、その期間も考慮して計画を立てておかないと、TOBの期間内に間に合わない可能性もあるので気をつけましょう。

【関連】株式取得とは?手続き方法や目的、買収との違い、メリット・デメリットを解説!

3. TOBが必要となる株式取得条件

株式取得条件

株主構成を大きく変化させる大規模な買付けは、情報を開示して取引の公平性を守るため、必ずTOBで実施しなければならないと定められています

TOBで買付けすることが義務づけられる条件は、買付け後の所有割合が5%を超える場合と、買付け後の所有割合が3分の1を超える場合で、それぞれ「5%ルール」「1/3ルール」と呼ばれています。

【TOBが必要となる株式取得条件】

  1. 買い付け後の所有割合が5%を超える
  2. 買い付け後の所有割合が3分の1を超える

1.買い付け後の所有割合が5%を超える

株式の買付によってその会社の株式の保有割合が5%を超える場合は、TOBによって買付けを行わなければならないと定められています。

ある上場企業が発行する全株式の5%を取得するというのはかなり大きな取引であり、市場で取引すると株価が大きく変動してしまう可能性があります。このような市場の混乱を避けるなどの目的で、5%ルールが設けられています。

ただし、買付けを行う人数が10人以下と非常に少ない場合は、条件によってTOBを行わなくてもよいケースもあります

2.買い付け後の所有割合が3分の1を超える

買付け後の対象企業の株式の所有割合が3分の1を超える場合は、TOBによる買付けを行わなくてはならないと定められています。

株主総会の特別決議は3分の2の賛成で可決されるので、3分の1以上株式を保有すると特別決議をいつでも否決することが可能になります。

5%ルールでは買付ける人数が少ない時はTOBを実施しなくてよい例外がありましたが、1/3ルールではそういった例外はなく、少人数に対する買付けでも適用されます

極端な例では、元々3分の1以上の株式を保有している企業が、市場外で新たに1株のみ買付けた場合でも、1/3ルールが適用されることになります。

4. 【2019年度以降】TOBが実施された事例

TOBが実施された事例

日本におけるTOBの事例は、ここ数年は年間40件前後で推移しており、決して多いわけではありません。景気後退などを理由に件数は減少傾向にあり、今後さらに減少する可能性も指摘されています。

この章では、2019年度以降に実施されたTOBの中から、主な事例を6例紹介します。基本的には友好的TOBが多いですが、中には敵対的TOBの事例もあり、現在のTOBの現状を概観することができます。

【【2019年度以降】TOBが実施された事例】

  1. KDDIによるカブドットコム証券へのTOB
  2. インテグラルによる日東エフシーへのTOB
  3. 小糸製作所によるKIホールディングスへのTOB
  4. 新川によるアピックヤマダへのTOB
  5. ZホールディングスによるZOZOへのTOB
  6. エイチ・アイ・エスによるユニゾホールディングスへのTOB

①KDDIによるカブドットコム証券へのTOB

出典:https://www.kddi.com/

2019年に、KDDIがカブドットコム証券の株式をTOBで取得しました。カブドットコム証券はこのTOBを了承しており、友好的TOBの事例となっています

このTOBによって、KDDIはカブドットコム証券の株式の49%を保有することになります。ただし筆頭株主は三菱UFJ証券ホールディングスで、保有割合は51%となっています。

このTOBにともない、カブドットコム証券は上場廃止となりました。TOB後カブドットコム証券は「auカブコム証券」となり、auのスマホユーザーに対するサービス強化を目指します

②インテグラルによる日東エフシーへのTOB

出典:https://www.integralkk.com/

2019年に、インテグラルが日東エフシーへのTOBを実施しました。インテグラルは投資関連事業を営む会社で、日東エフシーは愛知県の化学肥料メーカーです。

日東エフシーはインテグラルによるTOBに賛同しているので、友好的TOBの事例となります。このTOBにより、日東エフシーの株式は上場廃止となりました。

日東エフシーは、肥料事業の設備投資や生産性向上を実現するための長期的な経営戦略を目指しており、上場廃止して短期的な株価に影響されない経営を進めていく方針です。

③小糸製作所によるKIホールディングスへのTOB

出典:https://www.koito.co.jp/

2019年に、小糸製作所がKIホールディングスへのTOBを行いました。小糸製作所は、自動車用の照明部品や航空機部品のメーカーです。

KIホールディングスは航空機シート製造の持株会社で、小糸製作所の一部門が独立して分社した会社です。

KIホールディングスはこのTOBに賛同しているので、友好的TOBの事例になります。尚、このTOBによりKIホールディングスは上場廃止となりました。

自動車の自動運転技術のためのインフラ整備を、共同で進めていくことが目的となっています。

④新川によるアピックヤマダへのTOB

出典:https://www.shinkawa.com/

2019年に、株式会社新川がアピックヤマダへのTOBを実施し、完全子会社化しました。こちらも友好的TOBの事例で、このTOBによりアピックヤマダは上場廃止となりました。

新川は半導体製造装置のメーカーで、アピックヤマダは半導体後工程用製造装置などを製造するメーカーです。

新川はこのTOBの後ヤマハ発動機の子会社となり、ヤマハ発動機・新川・アピックヤマダの3社が協力した事業展開を目指します

⑤ZホールディングスによるZOZOへのTOB

出典:https://www.z-holdings.co.jp/

2019年に、ZホールディングスがZOZOへのTOBを実施しました。このTOBにより、ZホールディングスはZOZO株式の50.1%を取得して子会社化しています。

ZOZO側がTOBに賛同している友好的TOBの事例で、取得価額は約4,000億円と大規模な取引となっています。尚、TOB後もZOZOの東証一部上場は維持されます

Zホールディングスはソフトバンクグループ傘下の持株会社で、ZOZOは衣料品通販サイト「ゾゾタウン」の運営会社です。

ヤフーが運営する「PayPayモール」にゾゾタウンが出店するなど、両社のコンテンツを生かしたシナジー効果の獲得を目指します

⑥エイチ・アイ・エスによるユニゾホールディングスへのTOB

出典:https://www.his-j.com/fair/spring/kanto.html

2019年に、エイチ・アイ・エスがユニゾホールディングスへのTOBを実施しました。エイチ・アイ・エスは大手旅行代理店で、ユニゾホールディングスは不動産事業やホテル事業を手がける会社です。

このTOBは、ユニゾホールディングスの同意を得ない敵対的TOBで、ユニゾホールディングスの防衛策によりTOBは不成立に終わっています。

ユニゾホールディングスの防衛策は「ホワイトナイト」と呼ばれる手法で、別な会社にエイチ・アイ・エスより高い価格でTOBを実施させることで、エイチ・アイ・エスによる買収を防ぎました。

【関連】買収とは?意味や流れ、メリット・デメリットを解説!買収事例・ニーズ30選!

5. TOB実施の相談におすすめの仲介会社

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6. まとめ

まとめ

本記事ではTOBの手続きなどについて解説しました。

TOBは経営者だけでなく、上場企業の株式を保有している個人投資家にとっても知っておくべき事項です。手続きや応募手順を理解して、正しい経営判断・投資判断ができるようにしておきましょう。

【公開買付の実施方法】

  1. 公開買付開始公告・公開買届出書提出
  2. 意見表明報告書の提出
  3. 対質問回答報告書の提出
  4. 公開買付撤回届出書
  5. 公開買付報告書の提出

【TOBへの応募手順】
  1. TOBの条件確認
  2. TOBに対する対応
  3. 買付け先証券会社の口座を保有している場合
  4. 買付け先証券会社の口座を保有していない場合

【TOBに対する対応】
  1. TOBの手続きに従い保有株式を売却する
  2. TOBの手続きには従わず、通常の取引市場で保有株式を売却する
  3. TOBの手続きには従わず、株式をそのまま保有し続ける

【TOBが必要となる株式取得条件】
  1. 買い付け後の所有割合が5%を超える
  2. 買い付け後の所有割合が3分の1を超える

【【2019年度以降】TOBが実施された事例】
  1. KDDIによるカブドットコム証券へのTOB
  2. インテグラルによる日東エフシーへのTOB
  3. 小糸製作所によるKIホールディングスへのTOB
  4. 新川によるアピックヤマダへのTOB
  5. ZホールディングスによるZOZOへのTOB
  6. エイチ・アイ・エスによるユニゾホールディングスへのTOB

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