スクイーズアウトとは?少数株主の排除手法や手続きを解説【事例あり】

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

スクイーズアウトとは、同意を得ることなく少数株主を排除できる手続き方法のことです。本記事では、スクイーズアウトとはどのような手法なのかについて、スクイーズアウトで用いられる手法の種類や、手続き方法などを解説します。また、スクイーズアウトの事例も紹介しています。

目次

  1. スクイーズアウトとは
  2. スクイーズアウトが使用されるケース
  3. 少数株主の排除方法
  4. 任意買取の手続き
  5. スクイーズアウトの手法
  6. スクイーズアウトに関する会社法改正による注意点
  7. 株式併合を用いたスクイーズアウトの手続き・手順
  8. スクイーズアウトへの対抗策
  9. スクイーズアウトの相談先
  10. まとめ
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1. スクイーズアウトとは

スクイーズアウトとは、支配株主が少数株主の同意を得ることなく、すべての株式を取得できる方法です。スクイーズアウトの手法は複数あり、状況に応じて手法を使い分けます。

スクイーズアウトは、少数株主の同意を得る必要がないという大きなメリットがある方法です。しかい、手法の用い方や株式の買い取り価格などに少数株主が、不満を持った場合裁判となり、買い取り価格の引き上げやスクイーズアウト自体の差し止めとなる可能性もあります。

スクイーズアウトの目的(メリット)

スクイーズアウトは、主に以下の4つを目的として行われます。
 

  1. M&Aのために持ち株比率を100%にするため
  2. 経営を円滑に行う際に支障をきたす恐れのある株主を排除するため
  3. 支配権を強化して会社の意思決定をスムーズに行うため
  4. 連結納税などのタックスメリットや上場廃止を行うため

①M&Aのために持ち株比率を100%にするため

M&Aによって企業を買収する際、買収側は持ち株比率を100%にするため、スクイーズアウトの手法を用いることがあります。

グループ企業ではない相手を完全子会社化する際に、相手企業の株主全員から同意を得ることは、そう簡単なことではありません。

そのため、まずはTOBなどの手法によって3分の2以上の議決権を手に入れ、スクイーズアウトの手法によって持ち株比率100%を目指します。

②経営を円滑に行う際に支障をきたす恐れのある株主を排除するため

持ち株比率が2分の1以上や3分の2以上あっても、少数株主が抵抗すれば円滑な経営が行えません。特に中長期の視点で事業を育てたい場合は、少数株主の存在が障害となることがあります。

そのため経営陣や支配株主は、スクイーズアウトの手法によって少数株主を排除し、計画通りの経営が行える体制を作ります

③支配権を強化して会社の意思決定をスムーズに行うため

意思決定をスムーズに行うには、支配権を強化する必要があります。議決権比率が半分を超えると、通常の意思決定を通せます。議決権比率が3分の2を超えると、重要な意思決定も通せます。

100%になると、すべての意思決定を自由に決められます。買収側は意思決定をすべて自由に行うため、スクイーズアウトの手法によって完全支配権の取得を目指します

④連結納税などのタックスメリットや上場廃止を行うため

スクイーズアウトの手法を用いることによって、連結納税制度を適用したり、子会社を上場廃止にしたりすることが可能です

連結納税制度とは、完全親子関係にあるグループ企業が利用できる税制で、さまざまな税制上のメリットが得られます。

また、経営陣によるMBOや親会社によるスクイーズアウトで子会社を上場廃止にすることで、目先の業績や株主などの声に振り回されず、じっくりと事業を育てることが可能です。

MBOとは、経営陣が自社株を買い集めることで上場廃止にする方法です。スクイーズアウトと組み合わせて利用することで、効率的に株式を集められます。

2. スクイーズアウトが使用されるケース

スクイーズアウトの手法が用いられるケースには、以下のような場合があります。
 

  1. 会社設立に発起人7名が必要だった時代の名残で経営者以外が株主を保有しているケース
  2. 相続により相続人が株式移転を行うケース
  3. 従業員・取引先の株式を保有させているケース
  4. M&Aを行うために必要なケース

①会社設立に発起人7名が必要だった時代の名残で経営者以外が株主を保有しているケース

会社設立の発起人が7名必要だった頃に起業している企業の場合、名義だけで経営には実質参加していないことから、所在が不明になっているケースがあります

所在不明の株主を排除する方法はいくつかありますが、スクイーズアウトの手法を用いて比較的簡単に排除することも可能です。

②相続により相続人が株式を保有しているケース

中小企業のオーナー社長などが亡くなったことにより、複数の親族に株式が分散しているケースがあります。

突然親族が経営に参加する権利を主張してくるなどの親族間トラブルが起こり得るので、スクイーズアウトの手法を用いることによって排除しておく必要があります

③従業員・取引先に株式を保有させているケース

前経営者などが、従業員のモチベーションを高めるためや取引先との関係を深めるために株式を保有させているケースがあります。

個々の株式保有割合は少数だったとしても、集まることによって経営に支障が出る可能性がある場合はスクイーズアウトの手法によって排除しておく必要があります

④M&Aを行うために必要なケース

M&Aを行うには、株主総会での承認が必要です。しかし100%議決権を持っていれば、株主総会の省略が可能です。M&Aによる買収戦略をスムーズに進めたい場合に、スクイーズアウトの手法を用いて少数株主を排除しておくケースがあります

3. 少数株主の排除方法

少数株主の排除方法には、株主の同意を得て行う方法と、同意を得ずに行うスクイーズアウトの方法があります。

株主の意思を尊重した任意の買取

すべての株式を買い集めたい場合に、株主から個別に同意を得たうえで買い取る方法があります。

同意を得ているので、後々のトラブルになりにくいメリットはありますが、同意を得られない可能性や、同意を得る時間がかかるデメリットがあります

同意を得て買い取る方法の場合は、どの株主とどのような交渉を行い、買い取り価格をどう設定するかなど、事前に綿密な準備が必要になります。

スクイーズアウト

株主から個別に同意を得て買い取る方法に対して、スクイーズアウトの手法を用いて同意を得ずに買い取る方法があります。

スクイーズアウトでは、まずTOB(株式公開買付)などによって株式を買い集め、残りをスクイーズアウトによって集める方法が一般的です

TOBとは、公開市場外で株式を買い付ける方法です。株主に対して買付価格や買付株式数、買付期間などを提示し、同意した株主から買い付けます。

ただし、最終的にスクイーズアウトの手法を用いるとしても、まずは少数株主に対して丁寧に説明をし、できるだけ多くの株主から同意を得ておく戦略を取ることが一般的です。

強引にスクイーズアウトを進めると、少数株主の訴えによって裁判となり、差し止められる可能性もあります。

4. 任意買取の手続き

株主から任意の買取手続きを行う際は、以下の手順で進めます。
 

  1. 買取株式数の確認
  2. 買取相手の選定・交渉戦略
  3. 買取の検討
  4. 買取価格の決定

①買取株式数の確認

まずは株主から何株集める必要があるかを確認します。スクイーズアウトの手法によっては、3分の2以上の議決権が必要であったり、9割以上の持ち株比率が必要であったりします。

最終的にスクイーズアウトの手法による手続きが必要になったときのために、買取株式数を確認したうえで手続きを進めます

②買取相手の選定・交渉戦略

必要株式数が決まったら、どの株主と交渉するかを決めます。買取相手の選定は、支配株主との関係性などを踏まえて選び出します。

効率良く買取を進めるには、なるべく保有株式数の多い株主から順番に交渉したり、友好的な株主との交渉を優先したりする必要があります

③買取の検討

買取計画が固まったら、目的や資金状況に合わせて、誰が買い取るかなどを決めます。MBOによって経営陣が買い取るのか、支配株主が買い取るのか、買収用の特別目的会社を設立して買い取るのかなど、最適な買い取り方法を選ぶ必要があります。

④買取価格の決定

買取価格は、企業価値評価や市場の状況などを踏まえて、最終的には交渉によって決定します。買取価格が高すぎると資金を圧迫し、買取価格が安すぎると株主の同意が得られません

5. スクイーズアウトの手法

スクイーズアウトには以下の手法があります。

  1. 特別支配株主の株式等売渡請求制度
  2. 株式併合
  3. 現金対価株式交換
  4. 全部取得条項付種類株式

それぞれの特徴をまとめると以下のようになります。
特別支配株主の株式等売渡請求制度 ・株主総会が必要ないので手続きが簡単
・90%以上の議決権が必要
株式併合 ・スクイーズアウト以外の目的でもよく用いられる
・会社法改正後から利用しやすくなった
現金対価株式交換 ・株式交換により子会社の少数株主を排除
・会社法改正後利用しやすくなった
・非上場企業には向かない
全部取得条項付種類株式 ・手続きに大きな手間がかかる
・現在はほとんど用いられない

①特別支配株主の株式等売渡請求制度

特別支配株主の株式等売渡請求制度とは、特別支配株主が少数株主の同意を得ることなく株式を買い取れる手法です。

特別支配株主とは、議決権を90%以上持っている支配株主のことです。株式等売渡請求制度の場合株主総会の手続きが必要ないので、比較的簡便に短期間での手続きが可能です。

特別支配株主の株式等売渡請求制度は、会社法改正によって最もよく使われるようになったスクイーズアウトの方法です

②株式併合

株式併合とは、株式数を圧縮することで、少数株主の株式を端株にしてしまう手法です。端株とは1株以下の株式のことで、議決権や優待を受ける権利などがありません。

株式併合は、会社法改正前までは株主保護がされていないことなどから使いにくい手法でした。しかし会社法が改正されメリットが大きくなったことから、現在ではスクイーズアウト以外の目的でもよく用いられる手法となっています

③現金対価株式交換

現金対価株式交換とは、株式交換の特徴を利用したスクイーズアウト手法です。株式交換とは、株式の交換によって相手企業を完全子会社化する手法です。

株式交換は現金を対価にすることもできるため、相手企業の株主を排除できます。現金対価株式交換は、上場企業が子会社の少数株主を排除する際に効果的な手法です

④全部取得条項付種類株式

全部取得条項付種類株式とは、発行会社から請求された場合強制的に発行会社へ売却しなければならない株式のことです。種類株式とは通常の株式とは違った権利が付与されている株式で、全部取得条項付種類株式はその1つです。

全部取得条項付種類株式の発行には株主総会の特別決議で承認を得て定款に定める必要があり、効力を発揮する際も株主総会の特別決議が必要です

会社法改正前は利用事例もありましたが、非常に手間がかかる手法なので、会社法改正後の現在ではあまり用いられることがありません。

6. スクイーズアウトに関する会社法改正による注意点

スクイーズアウトの手法は、会社法改正によって変わってきました。平成26年の会社法改正前までは、全部取得条項付種類株式の手法を用いるケースが多かったですが、会社法改正後は特別支配株主の株式等売渡請求制度や、株式併合が多用されるようになっています。

また、事例としてはまだ多くありませんが、平成29年度の会社法改正からは、現金対価株式交換も有効な方法の1つとなりました。

会社法改正により、以前よりもスクイーズアウトを行いやすい環境となりましたが、同時に少数株主の権利保護も重視されるようになっています。

原則少数株主の同意が必要ないとはいえ、今後は少数株主を尊重した対応をしていかなければなりません

7. 株式併合を用いたスクイーズアウトの手続き・手順

スクイーズアウト手法の中でもよく用いられるようになった、株式併合の手続き方法は以下の通りです。

  1. 取締役会決議
  2. 株式併合に関する事前開示書類の備置
  3. 株主総会の招集通知発送
  4. 株主総会による株式併合の承認
  5. 株主への個別通知
  6. 株式併合の効力発生
  7. 株式併合に関する事後開示書類の備置・開示

①取締役会決議

取締役会がある場合は、取締役会で株式併合を行う承認を得ます。取締役会では、株式併合を行う理由を検討します。

②株式併合に関する事前開示書類の備置

株式併合を行う会社は、事前開示書類を株主への通知・公告を行った日から、株式併合の効力発生日以降6カ月間、本店に備え置かなければなりません

事前開示書類とは、株主などが株式併合について判断材料とするための書類のことです。

③株主総会の招集通知発送

株式併合を行う会社は、株主に対して株主総会の招集通知を送付します。このとき同時に、株式併合を行う旨の通知や、反対株主からの株式買取請求を受け付ける旨の通知を行うことも可能です。

④株主総会による株式併合の承認

株式併合を行う会社は、株主総会で株式併合を行う理由を説明したうえで、会社法で定められた事項を決議しなければなりません。

株式併合の承認には、総株主の半数が出席し、3分の2以上の議決権割合の承認が必要です。株式併合で承認を得なければならない事項は、以下の通り会社法で定められています。
 

  • 株式を何株から何株に圧縮するか
  • 株式併合の効力発生日
  • 種類株式を発行している場合、株式併合を行う株式の種類
  • 株式併合後の発行可能総株式数

⑤株主への個別通知

株式併合を行う会社は株主に対して、端株を買い取る旨や株式の買取価格、反対株主からの株式買取請求を受け付ける旨などを個別通知します。

なお、反対株主が買取請求を有効にするには、株主総会前に反対の意思を表明したうえで、株主総会で反対票を投じる必要があります

⑥株式併合の効力発生

株式併合の効力発生日を迎えたら、少数株主からの株式買取や反対株主からの買取など、各種必要な手続きを進めていきます。

⑦株式併合に関する事後開示書類の備置・開示

株式併合を行った会社は、効力発生日から6カ月間、事後開示書類を本店に備え置かなければなりません

事後開示書類とは、株式併合の内容や反対株主からの買取請求の進捗などを記載した書類のことです。

8. スクイーズアウトへの対抗策

スクイーズアウトは少数株主の同意がなくても行われるので、スクイーズアウトの方法が不当である場合には、会社法によって少数株主に対抗手段が与えられています
 

  1. 買取価格への不服申立
  2. 株式併合の差止請求
  3. 株主総会特別決議の無効申立
  4. 株式併合の無効申立
  5. 株式買取請求

これらの対抗手段は、スクイーズアウトの手法によって、使用できる方法が変わってきます。

例えば、特別支配株主の株式等売渡請求制度をスクイーズアウト手法として用いている場合、株主総会の決議が必要ないため、③の方法を利用することはできません。代わりに④の方法を、対抗手段として利用することになります。

またこれらの対抗手段は、会社法上明らかに不当と認められる場合にのみ有効となるので、ただスクイーズアウトに反対という理由だけで対抗手段を用いても、裁判で棄却されてしまいます。

9. スクイーズアウトの相談先

スクイーズアウトを円滑に進めるには、少数株主に納得してもらう必要があります。そのためには、M&Aに関する幅広い知識や実務経験・交渉力などが必要です。

M&A総合研究所では、実績豊富なM&Aアドバイザーが専任でサポートいたしますので、円滑で迅速なスクイーズアウトが可能です。

また、完全成功報酬制(※譲渡企業様のみ)の料金体系を採用しており、着手金は完全無料です。スクイーズアウトをご検討の際は、無料相談をお受けしてますのでお気軽にお問い合わせください。

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10. まとめ

スクイーズアウトとは、少数株主の同意を得ることなく排除できる方法のことです。

スクイーズアウトは、会社法改正によって以前よりも利用しやすい方法となりましたが、少数株主の権利保護も会社法改正によって重視されるようになったため、スクイーズアウトの手続きには慎重で綿密な計画が必要です。

【スクイーズアウトを行う目的】

  1. M&Aのために持ち株比率を100%にするため
  2. 経営を円滑に行う際に支障をきたす恐れのある株主を排除するため
  3. 支配権を強化して会社の意思決定をするスムーズに行うため
  4. 連結納税などのタックスメリットや上場廃止を行うため
【スクイーズアウトが必要となるケース】
  1. 会社設立に発起人7名が必要だった時代の名残で経営者以外が株主を保有しているケース
  2. 相続により相続人が株式移転を行うケース
  3. 従業員・取引先の株式を保有させているケース
  4. M&Aを行うために必要なケース

【スクイーズアウトの方法】
  1. 特別支配株主の株式等売渡請求制度=特別支配株主が少数株主の同意を得ずに株式を買い取る方法
  2. 株式併合=株式数を圧縮することで少数株主の株式を端株にする方法
  3. 現金対価株式交換=現金を対価とした株式交換を行うことで子会社などの少数株主を排除する方法
  4. 全部取得条項付種類株式=会社から請求があった場合に売却しなければならない株式のこと

上記のスクイーズアウト手法には、それぞれ以下のような特徴があります。
 
特別支配株主の株式等売渡請求制度 ・株主総会が必要ないので手続きが簡単
・90%以上の議決権が必要
株式併合 ・スクイーズアウト以外の目的でもよく用いられる
・会社法改正後から利用しやすくなった
現金対価株式交換 ・株式交換により子会社の少数株主を排除
・会社法改正後利用しやすくなった
・非上場企業には向かない
全部取得条項付種類株式 ・手続きに大きな手間がかかる
・現在はほとんど用いられない


【株式併合を用いたスクイーズアウトで必要な手続き】
  1. 取締役会決議
  2. 株式併合に関する事前開示書類の備置
  3. 株主総会の招集通知発送
  4. 株主総会による株式併合の承認
  5. 株主への個別通知
  6. 株式併合の効力発生
  7. 株式併合に関する事後開示書類の備置・開示

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