バイアウトとは？スキーム・手法や成功のポイントを解説！

「バイアウトする」とは、日本語では「買収する」ことを意味しており、企業の業績が悪化したときに再建を図るために行う手段の1つです。投資した資金を回収する目的で、企業の合併や買収を行うことをいいます。

バイアウトすることは、現時点での日本ではあまり浸透していませんが、米国ではほとんどの企業がバイアウトすることによって投資資金を回収しています。

今後は、日本においても少しずつバイアウトの認知度が上がっていき、日本でもバイアウトすることが主流になるといわれています。

• MBO（Management Buyout）とは
• EBO（Employee Buyout）とは
• LBO（Leveraged Buyout）とは
• MEBO（Management and Employee Buyout）とは

MBOとは、Management Buyout（マネジメント・バイアウト）の略で、経営者や経営陣が株主から自社株式を買い取ることにより、企業経営陣が後継者となり経営権を持つ方法のことをいいます。

上場企業において経営者自身が1度株主から株式を買い戻し、上場を廃止するために用いられます。

MBOを用いると、株主の意見に左右されなくなるため、長期的な経営計画を立てて事業を立て直したい場合などに活用されます。

過去の事例では、ガスト・バーミヤン・ジョナサンなどのファミリーレストランを全国展開する大手外食産業企業である「すかいらーくグループ」が、業績悪化からの再構築を図るために、創業家がMBOを行い、上場を廃止しました。(なお「すかいらーくグループ」はその後再上場しています。)

EBOとは、Employee Buyout（エンプロイー・バイアウト）の略で、MBOとは逆に従業員が企業の株式を取得することで経営権を得る方法です。

経営者が従業員に対して事業承継を行いたいときなどに用いられますが、課題としては従業員側が株式を取得するだけの資金を準備できるかどうかという点が挙げられます。

過去の事例では、村上ファンドが松坂屋およびその従業員にEBOを提案したといわれています。

LBOとは、Leveraged Buyout（レバレッジド・バイアウト）の略で、買収企業が保有資産や将来のキャッシュフローを担保にして金融機関などから資金調達し、企業を買収することをいいます。

なお、レバレッジドとは、少ない投資で大きなリターンを得られる、テコの原理を意味しています。

過去の事例では、大手通信企業であるソフトバンクがイギリス本社のボーダフォンから日本法人ボーダフォンを買収する際に、LBOの手法を使用しました。

MEBOとは、Management and Employee Buyout（マネジメント・エンプロイー・バイアウト）の略で、企業の経営陣と従業員が一体となって、ファンド・VC・金融機関などの支援を受け、対象会社の株式や事業部門を取得する企業買収のことをいいます。

MEBOでは、経営陣および従業員だけでは買収資金を調達できない場合、経営陣および従業員が投資ファンドなどとともに実施することがあります。

MEBOでは事業の継続を前提とすることが多いため、MEBOに参加する従業員は、その後の経営に積極的に参加することが多々あります。

M&Aには、株式取得・合併・会社分割などのさまざまな方法があり、「バイアウトする」とはそのひとつの方法になります。

M&Aとは、英語のMergers（合併）and Acquisitions（買収）の略であり、複数の企業を一つの企業に統合したり（合併）、ある企業が他の企業の株式や事業を買い取ったりすること（買収）をいいます。

M&Aでは友好的敵対的に関わらず、別の企業の経営者が関与することが多くみられます。

一方の「バイアウトする」とは、価格操作や経営権の獲得を目的とした企業買収のことで、企業内部の経営者が行ったり、従業員が中心に行ったりすることも多いです。

バイアウトが流行している理由には、以前はM&A・バイアウトを行うことに消極的だった大企業が方針を転換し、近年は積極的にM&A・バイアウトする企業が増えてきていることがあります。

以前は新規上場株式を目指すことを目標としている企業が多かったのですが、近年では新規上場株式だけではなく、大企業やベンチャー企業がM&Aによってバイアウトすることにより、企業を成長させる件数が多くなっています。

実際にデータベースサイトであるentrepediaの資料をみても、新規上場株式の件数はリーマンショック前後を比べると微増ではあるものの増えており、M&Aの件数はリーマンショック後も増え続けています。

このような事から今後に関してもM&Aによってバイアウトする事例は多くなっていくと思われます。

バイアウトで活用されるスキーム・手法とは、どのようなものがあるのでしょうか。ここでは、以下3つのスキーム・手法について、解説します。

• MBOのスキーム・手法とは
• EBOのスキーム・手法とは
• LBOのスキーム・手法とは
• MEBOのスキーム・手法とは

バイアウトの中でMBOのスキーム・手法とは以下のとおりです。

1. SPC（特別目的会社）を設立する
2. SPCがMBOに必要な資金を調達する
3. SPCがMBO対象企業の株式を得る
4. MBO企業を子会社化する
5. SPCとMBO企業を合併させる

最初に、買収企業の受け皿となるSPC（特別目的会社）を設立します。SPCとはペーパーカンパニーと呼ばれる実体を伴わない会社で、M&Aを行う企業から100％出資された完全子会社として設立されます。

そのため、手続きで行うことは、このSPCによる買収対象企業の株式買い取りになります。

続いて行うことは、SPCによるMBOに必要な資金調達です。SPCの株主となった経営陣が、MBOに必要な資金を投資ファンド・金融機関などから借り入れます。

MBOを実施する前の株主は、SPCの経営陣またはSPCへM&A対象企業の株を売却します。売却した代金は、SPCから元々の株主へ支払われます。

SPCの経営陣は、MBO対象企業をSPCの子会社とします。

子会社とした企業とSPCを合併し、MBOは完了します。

EBOとは、従業員が自社を買収するM&A手法で、MBOとの違いは、役員ではなく従業員が会社を買収する点です。

EBOでは、ある事業部門の部長が本社から事業を譲り受ける形で実施するケースや、事業承継を従業員が引き受けるケースなどがあります。

EBOのスキーム・手法とは、MBOと同様に外部から資金調達したうえで実行する場合が大半です。

そのため、資金調達方法はMBOとは異なりますが、スキーム・手法は同じような形になります。

【EBOの資金調達方法】

1. 従業員が用意できる資金を把握したうえで、株価の決定を行い、株価を算定する。
2. 議決権を得るには三分の二以上の株式を必要とするため、従業員が購入できる株式数も調査する。調査した結果、株式の数の不足分を計算して、株価と照らし合わせて株式の調整をする。
3. 株式の調整をしても資金が足りない場合は、金融機関や投資ファンドからの融資を検討する。この際、事業の将来性が認められれば、不足分の借り入れを行うことができる。

【EBOのスキーム・手法】

1. SPC（特別目的会社）を設立する
2. SPCがEBOに必要な資金を調達する
3. SPCがEBO対象企業の株式を得る
4. EBO企業を子会社化する
5. SPCとEBO企業を合併させる

バイアウトの中でLBOのスキーム・手法は、以下のとおりとなっています。

1. SPC（特別目的会社）を設立する
2. M&Aのための資金作りを行う
3. 買収を実行する
4. SPCと買収対象企業の合併を行う
5. 借入金の返済を行う

最初に、買収企業の受け皿となるSPC（特別目的会社）を設立します。SPCは、M&Aを行う企業から100％出資された完全子会社として設立されます。

SPCとは、先述のとおり実体を伴わない会社でペーパーカンパニーと呼ばれます。そのため、手続きを行う際は、SPCが買収対象企業の株式を買い取ることになります。

金融機関からの借入金の担保とするために、M&A対象企業の資産価値・キャッシュフローなどをしっかりと調査します。

ここでの調査や見積もりが不十分の場合、LBOの実施失敗につながる可能性が高くなってしまうため、きちんと行うことが重要です。その後、問題なく調査が終われば、金融機関からSPCへ融資が実施されます。

次に、集めた資金でM&Aを行います。LBOでのM&Aとは、対象企業の100％の株式を取得し、完全子会社とすることをさします。

M&Aが完了したら、合併することによりM&A対象企業を非上場企業とし、他社の参入を防ぐために、対象企業とSPCの合併を行います。

LBO完了後、借入金の返済を行っていきます。

MBOとEBOのハイブリッドともいえるMEBOは、経営陣と従業員が一緒に経営権を得る手法です。

MBOやEBOと同様に典型的な法人による買収と違い、新しく株主となる人が多いので、受け皿となるSPC（特別目的会社）を作ることがほとんどです。

バイアウトはMBO・EBO・LBO・MEBOに分かれ、それぞれ目的が異なります。この章では、これらの目的について解説していきます。

MBOは、経営陣が銀行や投資ファンドからの融資・出資によって資金調達を行い、自社の事業部門を取得し、独立した経営権を取得することを目的として行われます。

主に、経営の効率化を図りたいケースや、思い切った成長戦略を試みたいケースで活用されます。

具体的には、経営陣が自社株を取得し経営権を得るため、原則として株主構成は経営陣と経営陣の経営方針を支持する一部の投資ファンドになります。

経営陣の自社株占有率を増やすことができ、また、自社の経営陣とファンドの意思決定権が強化されるので、迅速な意思決定が可能となります。

その他の一般投資家などから自社の経営に関与されることはなくなるため、思い切った成長戦略を取ることができるのです。

EBOは、中小企業においては後継者に社内承継を行うことを目的として行われます。

EBOでは、経営陣ではなく自社の従業員に事業を引き継ぐため、経営陣の中に後継者がいない場合や、逆にこれまでの経営方針を一新したい場合に活用されます。

既存の経営陣の中から事業を引き継ぐことは、同じ経営手法が繰り返されてしまう恐れがあるため、企業の事情をよく知る有能な従業員を新しい経営陣として迎え入れます。

また、長年勤めてきた社員に承継させることは、会社の経営理念や取引先との信頼関係を受け継いでくれることになり、従来のように事業がうまくいく可能性があります。

LBOは、譲受企業が少ない自己資金で買収に必要な資金を確保することを目的として行われます。

また、借入金は買収された企業の負債となるため、事業の収益が増加すればその分得られるリターンも大きく、収益を得ることを目的とする考え方もあります。

そのため、譲受企業側から見ると、事業に将来性があり優秀な人材がいる企業は、バイアウト後も収益を上げやすいと考えられます。

したがって、金融機関からの資金提供も得やすく、その後のリターンも大きいことが予測され、譲受企業からのニーズは高いものとなるでしょう。

譲渡企業から見ると、結果として譲渡先の選択肢も広がり、より高い譲渡額での売却が期待できます。

MEBOは、経営陣や従業員自身が会社に出資して資本参画することにより、モチベーションアップを目的として行われます。

また、所有と経営の一致によって、意思決定の迅速化も見込むことができるため、親会社から独立して会社経営を行うことを目的とした手段として活用する考え方もあります。

バイアウトの種類であるMBO・EBO・LBO・MEBOには、それぞれメリットとデメリットがあります。バイアウトする際は、それらについて事前に把握しておかなければなりません。

MBOのメリットには、経営権が他社へ移ることがないためスムーズに事業を継続させることができ、中長期的視点で経営戦略策定や、事業再構築のスムーズな意思決定が可能である点が挙げられます。

デメリットには、経営陣が変わらないため、企業の体制・体質を変えられないことが多く、以前からの株主から反対を受ける可能性がある点が挙げられます。

EBOのメリットには、従業員に自社株式をM&Aさせ事業を引き継ぐため、企業の再編を行える機会になることが挙げられます。

デメリットは、従業員に株式を買い取る資金力がない場合が多く、金融機関などから資金調達を必要としても、金融機関などからの審査が厳しいため借り入れが難しい場合があることです。

LBOのメリットには、少ない投資でLBOを行うことができ、上手くいけば大きなリターンを得られる可能性があることが挙げられます。

デメリットには、LBOを実施したものの買収後の企業再建が上手くいかず収益性が低下した場合、投資額以上のリターンを得ることができず失敗に終わる可能性があることが挙げられます。

MEBOのメリットは、経営陣や従業員のモチベーションアップや、親会社から独立して会社経営を行うための手段として活用できるということです。

デメリットは、業績が低迷したときなどに、経営陣や従業員の給与引き下げ・自己保有の株式価値の低下が生じるリスクがあることです。

デメリットはありますが、長寿社会である日本で従業員が主体となって働くことのできる環境を作る手法として、MEBOは浸透していくと考えられます。

今後、日本でもバイアウトが主流になるといわれています。この章では、バイアウトを成功させるポイントについて紹介します。

バイアウトを成功させるポイントの1つ目は、起業開始時に逆から考えるようにし、｢自社が事業の運営をやめる｣ときのことを考えておくことです。

もちろん、起業開始時に逆から考えて｢自社の事業の最期｣を考えるのは難しいですが、起業を行うということは、いつかはその事業を手放すということです。

事業を手放す直前になってさまざまな行動を起こすのではなく、普段から｢自社の事業の最期｣を考えておけば、スムーズに行動を起こすことができます。

バイアウトを成功させるポイントの2つ目は、｢企業価値評価｣をしっかり把握しておくことです。企業価値評価によって、株式の買取価格は変わります。

また、株式の買取価格の算定方法は一つではなく多々あるため、妥当な金額を算定し把握することが重要となります。

バイアウトファンドとは、投資家から資金を集め、未公開会社または業績不振の上場企業などに投資を行い、企業価値を向上させた後に株式を売却し、その利益を投資家に還元する目的のファンドをいいます。

いい替えると「バイアウトを利用したファンド」ということです。バイアウトファンドには、MBO・事業承継・企業再生に特化したファンドなど、さまざまな種類があります。

企業にとっては、バイアウトファンドを使用することにより、企業価値を高め、M&Aを成功させやすくなります。

バイアウトには、MBO・EBO・LBOなどさまざまな方法があることは先述のとおりですが、どの場面において、いつ・どの方法を使ったらよいかということは、専門家でなければ判断できないことも多いです。

また、自社にとって少しでも不利益にならないように、妥当な企業価値評価を行いたいと考えますが、業種や規模は会社によって異なるため、M&Aの相場を把握することは非常に困難です。

しかし、M&A仲介会社などの専門家に相談すれば、大まかな相場を把握することが可能です。

M&A総合研究所では、M&Aアドバイザーが専任につき、案件をフルサポートいたします。経験や知識が豊富なM&Aアドバイザーによる交渉やアドバイスにより、スピーディなM&Aが可能になります。

無料相談をお受けしていますので、M&Aやバイアウトに関するご相談がある方は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

バイアウト投資とは、経営不振や後継者不在の企業を買収し、その部門や資産を売却することによって、企業の価値を高めるような投資や事業再生を行い、企業価値が高まったら企業売却して利益を得る投資方法のことをいいます。

バイアウト投資を行う対象とされる企業とは、赤字を出していたり、業績が落ちていたりする企業です。

現在は赤字を出していたり業績が落ちていたりする企業でも、今後の成長が見込まれるとなれば、バイアウト投資を行い、株価の上昇から売却・売却益の還元を目指していくことを目的に、バイアウト投資が行われます。

バイアウト投資の最も大きなメリットは、経営不振などのリスクがある企業に対しても出資を行うことができることです。

出資時においては経営不振などリスクあるため、出資額が少なくても行えるものの、業績が回復し株価が上昇すると、売却時における売却益が大きくなり多額の還元を受けることができます。

M&A総合研究所は、MBO・EBO・LBOなどのバイアウトについて豊富な実績があり、M&Aアドバイザーのフルサポートによる充実したサービスを提供しています。

料金体系は完全成功報酬型を採用しており、手数料はレーマン方式です。また、クロージングまでは最短3か月となっています。

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M&Aを一時的なイベントとするのではなく、統合支援からシナジー創造まできめの細かいサポートを実現します。

バイアウトとは、企業の業績が悪化したときに再建を図るため行う手段の1つで、投資した資金を回収する目的により、企業の合併や買収を行うことをいいます。

【バイアウトの種類とは】

• MBO：Management Buyout　マネジメント・バイアウト
• EBO：Employee Buyout　エンプロイー・バイアウト
• LBO：Leveraged Buyout　レバレッジド・バイアウト
• MEBO：Management and Employee Buyout　マネジメント・エンプロイー・バイアウト

【各バイアウトの特徴とは】

• MBO：企業の経営陣が後継者となり、経営権を持つ方法のこと
• EBO：従業員が企業の株式を取得することで経営権を得る方法のこと
• LBO：買収企業が保有資産などを担保にして金融機関などから資金調達し、企業を買収すること
• MEBO：企業の経営陣と従業員が一体となってファンド・金融機関などの支援を受け、対象会社の株式や事業部門を取得する企業買収のこと
   

【バイアウトの種類別目的とは】

• MBO：自社の事業部門を取得し、独立した経営権を取得すること
• EBO：中小企業においては後継者に社内承継を行うこと
• LBO：譲受企業が少ない自己資金で買収に必要な資金を確保すること
• MEBO：経営陣や従業員の資本参画によるモチベーションアップ

【バイアウトを成功させるポイントとは】

1. バイアウトを逆算して考える
2. 自社の企業価値評価を知っておく
3. バイアウトファンドの活用
4. 専門家に相談する

バイアウトとはどのようなものか理解できたとしても、実際に行う際はどのように行ったらよいのか迷うことや、自社の企業価値評価が適切に行えないなどの場面もあるでしょう。

このような場合、M&A仲介会社などの専門家に相談すれば、大まかな相場を把握できたり、疑問に対する助言が得られたりします。

M&Aによるバイアウトすることを検討させている方は、ぜひM&A総合研究所をご利用ください。

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