バイアウトとIPO|イグジットの主流はバイアウト?特徴と方法などまとめ

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

バイアウトとは、会社を買収して経営権を取得することです。IPOとは新規上場のことで、会社の株式を証券取引所に上場させることを指します。本記事では、バイアウトとIPOの特徴や、バイアウトやIPOを行う方法について解説します。

目次

  1. バイアウトとIPOとは
  2. バイアウトは現在主流のイグジット方法
  3. バイアウトとIPOの特徴と目的
  4. バイアウトとIPOの方法
  5. バイアウトとIPOのメリット・デメリット 
  6. バイアウトを成功させるコツ 
  7. バイアウトとIPOに関する相談先
  8. バイアウトとIPOのまとめ
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1. バイアウトとIPOとは

オーナー経営者が創業者利潤を得るイグジットの方法には、バイアウトとIPOがあります。どちらの方法が適しているかは会社の状況によって変わるため、バイアウトとIPOの特徴とメリット・デメリットを知っておく必要があります。

まず本章では、バイアウトとIPOとは何かを解説しましょう。

バイアウトとは

バイアウトとは、会社を買収して経営権を取得することをさします。イグジットを目的としたバイアウトの場合、オーナー経営者が会社を売却して創業者利潤を得ることをさすこともあります。

バイアウトは、一時期マネーゲームのようなネガティブなイメージを持たれていましたが、近年ではベンチャー起業家のゴールとして設定されることが多くなりました。

バイアウトにはMBOやEBO、LBOといった方法があり、現状に合わせて適切な方法を選ぶ必要があります。MBOとEBO、LBOの意味は後述します。

IPOとは

IPOとは新規上場のことで、会社の株式を証券取引所に上場させることをさします。

IPOは大きな資金調達ができたり知名度や信用力を得られる一方で、IPOまでの手間とコストがかかったり、IPO前にはなかった責任が生じたりするなどのデメリットもあるでしょう。

以前まではIPOを最終目標とするベンチャー起業家が多くいましたが、近年はバイアウトを最終目標とするベンチャー起業家が増えています。

バイアウトとイグジットの違い

バイアウトとイグジットの違いを説明します。バイアウトは、前述のとおり株式を買い取り、経営権を取得する方法です。一方、イグジットは、はじめに投資した資本を回収する手段をいいます。バイアウトとイグジットは同義を意味するのではなく、「イグジットを行う選択肢の1つがバイアウト」といった関係性です。

したがって、バイアウトはイグジットの手法の一つではありますが、バイアウトをしたらかといって必ずしもイグジットを行うとは限りません。

2. バイアウトは現在主流のイグジット方法

以前は、IPOを目指すことに価値があると考える起業家も多くいました。しかし近年は、バイアウトによるイグジットも起業家のゴールとして価値がある、といった見方が広がっています。

IPOよりもバイアウトが主流となった主な理由には、IPOよりもバイアウトのほうが手間を短縮でき、上場するための資金を節約できる点が挙げられるでしょう。

IPOの場合は準備を開始してから上場するまでに2〜3年かかるなど長い準備期間を必要としますが、バイアウトの場合1年以内でM&Aが成立することも珍しくありません。

IPOの場合は準備を始めてから上場するまでに、多額の準備資金が必要となることがありますが、バイアウトの場合はIPOよりも安く抑えることが可能です。そのほか、バイアウトに対する経営者のイメージが変わってきたことも理由として挙げられるでしょう。

実際に、バイアウトによるイグジットを繰り返すシリアルアントレプレナーが注目されるようになりました。これらの理由から、近年イグジットの方法としてバイアウトが主流となっています。

3. バイアウトとIPOの特徴と目的

バイアウトとIPOにはそれぞれ特徴と目的に違いがあります。本章では、具体的にどのような違いがあるのかを見ます。

バイアウトの特徴と目的

バイアウトの特徴は、IPOよりも比較的手軽に行える点です。バイアウトは経営陣が経営権を集約する際や、オーナー経営者が事業承継する際、自社よりも大きな会社を買収する際などに用いられます。

起業家がイグジットする際にもよく用いられています。特に起業家がバイアウトによってイグジットするケースは増え続け、バイアウトによるイグジットを繰り返すシリアルアントレプレナーも増えているのが現状です。

IPOの特徴と目的

IPOとは、自社の株式を証券取引所に公開することをさします。IPOの特徴は、幅広い投資家から事業のための資金を集められる点です。そのほか、以下の目的を果たすためにIPOを目指すケースも多いでしょう。

  • 会社の知名度を高める
  • 優秀な人材を集める
  • 創業者利益を得る

このように、IPOを行うことによってさまざまな目的を果たせますが、いくつかのデメリットもあります。IPOによってこうむるデメリットは以下です。
  • 投資家からのプレッシャーが大きくなる
  • 人物金のコストが大きくなる
  • オーナー経営者は上場後すぐにリタイアできるわけではない

【関連】バイアウトのためにベンチャー起業!出口戦略やポイントなどは?

4. バイアウトとIPOの方法

バイアウトやIPOを行うためには、いくつかの方法があります。本章では、バイアウトとIPOの方法をそれぞれ解説します。

バイアウトの方法 

バイアウトの方法には、MBO・EBO・LBOがあります。それぞれがどのようなものかを見ましょう。

MBO

MBOとは、自社の経営陣が投資家から株式を買い集めて経営権を取得する方法をさし、以下の流れで行われます。

【MBOによるバイアウトの流れ】
  1. 投資ファンドや金融機関から買収資金を調達
  2. SPCと呼ばれる特別目的会社を介して買収を行う
  3. 対象会社とSPCを合併
 
MBOによるバイアウトは、上場企業が上場を廃止する際や事業承継を行う際などに用いられます。

MBOによるバイアウトは、経営陣に株式を集めることで投資家の意見に振り回されず、中長期的に経営を改善していくことが可能です。中長期的な経営改善に成功した場合は、再びIPOを行うケースもあります。

EBO 

EBOとは、従業員が自社の株式を買い取ることで経営権を引き継ぐ方法をさします。EBOによるバイアウトは、主にオーナー経営者から従業員への事業承継を目的として行われます。

【EBOによるバイアウトの流れ】
  1. 後継者となるにふさわしい従業員を選ぶ
  2. 従業員が経営者としての能力を身に付けるためのトレーニングを積ませる
  3. 金融機関から資金調達を行う
  4. 株主の整理を行う
  5. 株式の譲渡
 
EBOによるバイアウトを行うには、後継者としてふさわしい従業員を選ぶ必要があります。

従業員としては優秀でも、経営者としての資質がない場合もあるため、従業員に後継者に値する人物がいなければ、EBOは使用できません。後継者を選ぶ際は、ほかの従業員から不満が出ないようにすることも重要なポイントです

LBO

LBOとは、買収対象企業の企業価値を担保に、投資ファンドや金融機関から資金を調達して買収を行う方法です。

LBOを実行するために、買い手企業は特別目的会社を設立します。買収資金は特別目的会社に集められ、特別目的会社を介して対象企業を買収します。

買収後は、買収対象企業と特別目的会社を合併することでバイアウトは完了です。バイアウト後は買収対象企業が負債を返済します。

IPOの方法

IPOを行うためにはさまざまな準備が必要になりますが、大まかには以下のような手順で進みます。

【IPOの流れ】

  1. 監査法人や証券会社などと契約する
  2. 監査法人からショートレビューを受ける
  3. IPOに向けての課題を解消していく
  4. 証券取引所からIPOの審査を受ける

IPOを進めるには、上場条件を満たすための課題解決が必要です。そのための課題とスケジューリングを、監査法人によるショートレビューを受けることで明確にします。

課題が明確になったら、監査法人や証券会社など専門家の協力を得ながら課題の解決を図っていきます。そしてIPOの準備ができたら証券取引所の審査を受け、審査にとおれば投資家から公募を募る流れです。

【関連】イグジット(EXIT)とは?意味やメリット・デメリットを徹底解説

5. バイアウトとIPOのメリット・デメリット 

バイアウトとIPOにはそれぞれメリットとデメリットがあります。本章では、バイアウトとIPOの主なメリットとデメリットを解説します。

バイアウトのメリット・デメリット 

まずはバイアウトのメリットとデメリットを解説します。

MBOのメリット・デメリット 

まずMBOによるバイアウトの主なメリットには次のようなものが挙げられます。

【MBOのメリット】

  • 意思決定が迅速にできる
  • 中長期で計画的な経営を行いやすくなる
  • 事業承継問題を解決できる

経営陣はMBOによるバイアウトによって、ほかの投資家から株式を買い集め、上場廃止を目指します。経営権が経営陣に集中することで、経営陣はほかの投資家の意見に振り回されることなく、迅速な意思決定を行うのが可能です。

投資家の意見に経営方針を左右されることがなくなるので、腰を据えて中長期的な計画下で経営を進められるでしょう。このようなメリットがある一方、MBOには以下のようなデメリットもあります。

【MBOのデメリット】
  • 大きな資金調達が必要
  • 投資家が株式の売却に応じない可能性がある
  • 経営方針が偏る可能性がある

MBOによるバイアウトを行うには経営陣が買収資金を用意する必要があり、多くの場合は投資ファンドや金融機関から資金を借り入れることとなります。借入を行うためには、MBOによるバイアウトで企業価値が向上し、投資ファンドや金融機関に利益が得られると納得してもらわなければなりません。

投資家が保有株式の売却に応じなければ、MBOによるバイアウトは失敗に終わってしまうので、売却に応じてもらえるような価格を提示や、納得のいく説明が必要になります。

そのほか、MBOによるバイアウトによって経営権が経営陣に集約されるので、経営方針が経営陣の考え方に偏り、方向性に誤りがあっても方向修正ができない可能性があるといった問題もあります。

EBOのメリット・デメリット 

EBOのメリットとしては、主に以下の2点が挙げられます。

【EBOのメリット】

  • 事業承継に利用できる
  • 能力をよく知っている人物を後継者にできる

EBOによるバイアウトのメリットは、オーナー経営者から従業員への事業承継として利用できる点です。オーナー経営者の親族に後継者候補がいない場合も、従業員を後継者とすることで後継者問題を解決できます。

従業員であればすでに社内業務に精通していて能力もある程度わかっているので、引き継ぎがスムーズに行いやすいメリットもあるでしょう。一方、EBOには以下のようなデメリットもあります。

【EBOのデメリット】
  • 経営者の資質がない可能性がある
  • 従業員が買収資金を確保する必要がある

従業員として能力は高くても、経営者としての資質がない可能性もあります。経営者としての資質や覚悟を身に付けさせるために、さまざまな経験を積ませなければならないケースもあるでしょう。

EBOによるバイアウトを行うには、従業員が買収資金を用意する必要がありますが、従業員自身が買収資金を用意するのは簡単ではありません。金融機関から買収資金を借り入れる必要が出てきますが、買収用資金の融資を受けることがうまくいかないこともあるでしょう。

LBOのメリット・デメリット

LBOのメリットとしては、主に以下の3点が挙げられます。

【LBOのメリット】

  • 買収対象企業を担保に資金調達できる
  • 自社よりも大きな会社を買収できる
  • 負債の返済は買収対象企業側が行う

LBOによるバイアウトは、買収する企業ではなく買収対象企業の企業価値を担保に資金調達ができるので、買収する企業の企業価値よりも大きい会社を買収することが可能です。負債の返済も買収した企業ではなく買収対象企業が行うので、買収した企業は低いリスクで高いリターンが得られるでしょう。

このようなメリットがある一方、LBOには以下のようなデメリットもあります。

【LBOのデメリット】
  • 買収された企業が厳しい監視下に置かれる
  • 厳しい返済を迫られる

しかし、LBOによるバイアウトを実行した後は、買収対象企業が投資ファンドや金融機関から厳しいチェックと制約を受けます。返済スケジュールもかなり厳しいものになることがほとんどです。スケジュールどおりの返済が滞ると、一気に倒産まで至ってしまう可能性も少なくありません。

IPOのメリット・デメリット 

続いて、IPOのメリットとデメリットを解説します。

IPOのメリット

IPOのメリットとしては、主に以下の3点が挙げられます。

【IPOのメリット】

  • 大きな資金調達ができる
  • 会社の信用力が上がる
  • 優秀な人材を集めやすくなる

IPOのメリットは、上場前では不可能だった大きな資金調達が可能となる点です。会社の成長のためにやりたいことがあっても、資金不足で挑戦できないケースもあります。

しかし、IPOによって多額の資金調達に成功すれば、大きなチャレンジをすることも可能です。IPOによって会社の知名度や信用力が上がるので、集客がしやすくなったり、取引先との交渉が有利になったりするメリットもあります。

そのほか、IPOによって知名度と信用力が上がることで、優秀な人材を集めやすくなるメリットもあります。

IPOのデメリット

一方で、IPOには以下のようなデメリットもあります。

【IPOのデメリット】

  • 投資家からのプレッシャーが大きくなる
  • IPOまでに多くの時間とコストがかかる
  • オーナー経営者のリタイアに時間がかかる
  • 社会的責任の増大
  • 経営の透明性の確保

IPOのデメリットとして、完了するまでに多くの時間とコストがかかる点が挙げられます。IPOの審査中は新たな事業を始められないなど、厳しい制約のなかで準備を進めていく必要があり、スピードを求める経営者にとっては苦しい時期です。

投資家からのプレッシャーが大きくなるデメリットもあります。IPOによって多くの投資家から多額の資金を調達する場合、それだけ投資家からの目も厳しくなることを意味します。

投資家からのプレッシャーに振り回された結果、目先の利益確保に走るなど、誤った経営判断を下してしまう可能性があるでしょう。IPOによってその会社の社会的責任は大きくなります。コンプライアンスの徹底や経営の透明性の確保などに資金と人員を割く必要も出てくるでしょう。

【関連】LBOファイナンスとは?メリット・デメリットやスキームについて徹底解説

6. バイアウトを成功させるコツ 

バイアウトを成功させるためには、いくつかのポイントを押さえて進めていくことが重要です。この章では、バイアウトを成功させるための3つのポイントを解説します。
  1. 会社売却のタイミングを間違えない 
  2. 詳細な財務情報を準備する 
  3. 節税対策に関する情報を開示する 

会社売却のタイミングを間違えない 

バイアウトによるイグジットを成功させるには、会社売却のタイミングが重要です。会社売却のタイミングを間違うと、買い手が現れなかったり不利な条件で交渉しなければならなくなったりする可能性があります。

会社売却のタイミングとしては、会社の売り時とマーケットの売り時があります。会社の経営が右肩上がりの時であればよい買い手が現れやすくなり、交渉も有利に進めやすくなるでしょう。

マーケットの状況がよいときも、条件のよい買い手が現れる可能性が高くなります。しかし実際は、会社の業績が悪化していたりマーケットの状況が悪くなったりしてから会社売却を検討し始めるケースも少なくありません。

もし最終的にバイアウトによるイグジットを考えているのであれば、売却タイミングはよく見計らう必要があります。

詳細な財務情報を準備する 

上場会社と違って非上場会社は財務情報を公開していないので、買い手企業から的確に買収可能性を判断してもらうためにも、詳細な財務情報を用意しておくとよいでしょう。

非上場の中小企業は財務情報の管理がずさんなケースもあるので、普段から意識して管理しておく必要があります。

節税対策に関する情報を開示する

買い手企業が買収判断を下す際に、売り手企業が適切に節税対策をしているかどうかも重要なポイントとなります。多くの会社は何かしらの節税対策をしていますが、多岐に渡る節税対策をきちんと情報としてまとめておくことで、買い手企業は買収のリスクをより的確に判断できるようになります。

【関連】バイアウトとイグジット(会社売却)は同じ意味?違いや方法を解説

7. バイアウトとIPOに関する相談先

バイアウトにはいくつかの方法があり、それぞれ異なる特徴やメリット・デメリットがあります。適切にバイアウトを行うにはM&Aの専門家によるアドバイスが必要です。

M&A総合研究所では、さまざまなM&Aの支援実績を有するM&Aアドバイザーによる専任フルサポートを行っています。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。ご相談は無料で受け付けていますので、バイアウトをご検討の際は、電話またはWebよりお気軽にご相談ください。

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8. バイアウトとIPOのまとめ

バイアウトは会社を買収して経営権を取得することをいい、IPOとは新規上場のことで自社の株式を証券取引所に上場させることをさします。

バイアウトを行う際はさまざまな方法があるため、M&A仲介会社など専門家に相談しながら進めていくことをおすすめします。

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