事業譲渡・事業売却の際の社員・従業員の待遇まとめ!退職金や給与はどうなる?

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

事業譲渡・事業売却においては、事業の売却側と社員・従業員の雇用関係は一旦終了します。つまり、社員・従業員はいったん退職となるわけです。また社員・従業員が退職してしまうケースもあります。事業譲渡・事業売却と退職金や給与などの待遇面のポイントのまとめです。

目次

  1. 事業譲渡・事業売却とは?
  2. 事業譲渡・事業売却時の社員や従業員待遇
  3. 待遇に不満がある場合の対処
  4. 事業譲渡・事業売却を受けて退職する場合
  5. 事業譲渡により移籍した社員・従業員の給与
  6. 事業譲渡・事業売却の際の有給消化はどうなる?
  7. 事業譲渡で移籍した社員や従業員の失敗例
  8. 事業譲渡により移籍した社員・従業員のまとめ
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1. 事業譲渡・事業売却とは?

事業譲渡・事業売却とは?

事業売却とは、会社の一部の事業のみを売却することです。一方で事業譲渡とは、M&Aスキームの一つですが、中小企業の場合ですと事業売却と言ったら、それはほぼ事業譲渡のスキームで行われるM&Aのことをさしています。このため、本記事では事業譲渡=事業売却として話を進めます。

事業譲渡・事業売却では、売却する事業の中でも、ヒト・モノ(商品・工場)・権利(取引先)などを定めて売ることができます

また、事業譲渡・事業売却は、事業を売却する会社が、事業を買収する会社に売る形式です。したがって、事業譲渡・事業売却では売却の対価は会社が受け取ります。

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2. 事業譲渡・事業売却時の社員や従業員待遇

事業譲渡・事業売却時の社員や従業員待遇

労働契約は引き継がれない

事業譲渡・事業売却においては、労働契約の承継については、売却側と買収側の合意の上で、買収側に移籍・転籍させる社員の個別の同意書が必要となります。これは、同意書という書面に残しておく必要です。

事業譲渡・事業売却は権利・義務が包括的に承継されるものではなく、事業を構成する個々の権利・義務(債権債務、不動産、動産)の承継は、売却側と買収側、また債権者(労働契約の場合は社員)の同意が必要となるからです。

 

移籍に反対する社員への対応

事業譲渡・事業売却時に買収側が新たに結びたい労働契約は、従業員の同意書が得られなければ締結できません。もしその従業員が事業譲渡に不満を持っていれば転籍拒否し、結果的に離職してしまう可能性があります。

買収側が従業員と新たな契約を結べない場合、売却側の雇用契約で予想される範囲内の人事異動で、労働条件に不利益がない場合は、売却側に籍を置いたまま出向を命じることができます。移籍・転籍に反対する社員については、売却側からの買収側への出向で対応することも考えられます。

退職社員への対応

事業譲渡・事業売却においては従業員との雇用契約は買収側に引き継がれないことから、買収側の会社に移籍・転籍させる従業員との雇用契約は基本的に一旦終了となります。つまり、当該従業員にとっては退職です。この場合、それまでの給与や退職金などは売却側の会社が支払はなければなりません(退職金については、買収側で在籍期間を通算させる取扱いも多い)

そして買収側において、買収側に移籍・転籍する各従業員と個別に雇用契約を結ぶ必要があります。

ただし事業譲渡・事業売却の場合には、基本的にその事業が継続され、従業員の仕事の内容も従前どおりであることがほとんどです。したがって買収側が、賃金、就業時間、就業場所などの条件が移籍・転籍前までと同じ雇用契約を結ぶのが一般的です。

ただし、労働条件は必ずしも同じではないので、一人ひとりの意思確認が必要となります。

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3. 待遇に不満がある場合の対処

待遇に不満がある場合の対処

従業員が、買収側から提示されている待遇に不満がある場合には、売却する会社内での配置換えを要望したり、転籍拒否から退職する意思を示す場合があります。そんなときの対処について、簡単にまとめます。

配置換えを要望

従業員が転籍拒否をし、売却する事業でなくてもよいから売却側の会社に残りたい場合の要望として、売却側の会社内での配置換えが出てくることがあります。

転籍拒否した従業員本人の適正と会社や事業の人員の過不足を勘案して、転籍拒否した従業員の要望通りに可能であればその通りにするのは難しくはないと考えられます。

ただし気を付けるべき点は、特に長くキャリアを積んできた転籍拒否した従業員ほど、新しい配置先での職位や給与などについて、従来の延長線上の待遇では難しい場合があることです。転籍拒否した従業員や新たな配置先としっかり話し合ったうえで、丁寧に調整していく必要が出てきます。

退職願い

転籍拒否した従業員が自発的に退職願いを提示し、退職の意思を示すことがあります。

転籍拒否した従業員が自発的に退職願いを出したのであれば、従業員都合(自己都合)退職にも見えるのですが、事業譲渡のタイミングで譲渡対象事業で勤務している従業員については、「買収側に行かない場合には退職しか選択肢がない」という状況になっていると見做される可能性があります。

注意して対処しないと、労働関係のトラブルなどになった場合に、実質的な解雇として売却側の会社が不利になりがちであることに注意が必要です。

解雇の形を取らざるを得なかったり、なってしまった場合は「解雇予告手当」などを支払う必要があり、自己都合退職よりも従業員の退職にあたっての費用が重なることになります。

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4. 事業譲渡・事業売却を受けて退職する場合

事業譲渡・事業売却を受けて退職する場合

事業譲渡・事業売却にあたり、従業員・社員が買収側への移籍・転籍に合意し転籍同意書を出した場合と出していない場合の退職にあたっての注意点を整理します。

退職期日

買収側に移籍・転籍の対象となっている従業員・社員と、移籍について転籍同意書で同意している場合は、通常は事業譲渡日が売却側との雇用契約終了日=退職日の取扱いになります。

ただ、移籍・転籍について従業員・社員本人が転籍同意書で同意している場合は、事情があれば個別にさらなる同意の上で、退職日と買収側の会社での雇用開始日を前後にずらす対応も可能だと考えられます。

一方で、従業員・社員が自発的に退職の意志を示した場合の退職日は、本人と相談の上で決めることになります。解雇の形を取らざるを得ない場合は、解雇日の30日前に解雇予告をすることが原則です。

 

退職金について

事業譲渡・事業売却における転籍同意書を出した従業員・社員(買収側に移籍・転籍する社員)の退職金の取扱いは、事業譲渡・事業売却時に退職金を払う方法と、買収側に引継いでもらう方法の2通りあります。

もちろん、転籍拒否し自ら退職する従業員・社員への対応は、通常の退職時における退職金支払いと同じですから、ここでは割愛します。

退職金を支払う対応

事業譲渡・事業売却の際に、買収側に移籍・転籍する従業員の退職金を、売却側が支払います。つまり、通常の退職金支払いと一緒です。

買収側に新たな退職金規程がある場合、従業員・社員は新たにその規程に沿う形になります。

退職金を買収側が引き継ぐ対応

転籍同意書を出し移籍・転籍する従業員・社員が事業譲渡・事業売却の売却側での勤務時に発生している退職金受け取りの権利を、買収側が引き継ぐ対応です。

この場合、売却側は従業員・社員本人に退職金を支払わなくても、退職金相当分は買収側に支払う(もしくは事業譲渡の売却金額から相当分を割り引く)対応が必要となる場合が一般的です。

退職の際の手続き

売却側の従業員・社員が、事業譲渡によって買収側への移籍・転籍に転籍同意書で合意している場合、当該従業員・社員は売却側を一旦退職となるものの、買収側への引継ぎは特段の事情が無ければ事業譲渡後にいくらでもスケジュールがつけられます。

ここでは、転籍拒否して退職する従業員・社員が、買収側の従業員・社員への引継ぎ仕事が無いのか、あるのかを別に、手続きをまとめます。

事業譲渡による引き継ぎなし

事業譲渡・事業売却により転籍拒否した従業員・社員が退職する場合で、買収側との引継ぎ仕事がない場合は、通常の売却側社員間(買収側に移籍する社員)での引継ぎ仕事をしてもらってから退職してもらうのが筋と言えます。

このケースでは、事業譲渡・事業売却は関係ない、通常の退職の場合と変わりありません

ただし、社員間引継ぎにかかる当事者のスケジュールより前から、事業譲渡日=引継ぎ期限がしっかり決まってしまっていることに注意が必要です。その期日を過ぎてしまうと、退職する従業員・社員はその職場の従業員・社員では無くなります。

通常の退職より、期限についての融通は利かないことを頭に入れておく必要があります。

事業譲渡による引き継ぎあり

対応がやや複雑になってくるのが、売却側の退職する従業員と、買収側の従業員・社員で引継ぎ仕事が発生する場合です。

この場合は、買収側の従業員・社員に、売却側の従業員の仕事に事業譲渡日前から関わってもらう形で進めるのが最もスムーズと考えられます。買収側の社員であれば事業承継によって雇用関係は変わりませんし、あくまで業務の一環として従業員・社員にお願いするハードルは低いです。

事業譲渡日を過ぎても、買収側の従業員・社員との引継ぎがある場合は、売却側で退職する従業員・社員と、引継ぎによって退職日が事業譲渡日より後になることを予め合意しておく必要があります。事業譲渡される事業所で引継ぎを行う場合、そこは事業譲渡日が過ぎたら別の会社ですから、短期間の「出向」に近い扱いです。

もしくは、一旦事業譲渡日において退職の手続きを取った後、売却側か買収側で引継ぎのための短期間の雇用契約を結ぶ方法もありますが、転籍拒否した従業員・社員側の同意が得られにくいと考えられます。

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5. 事業譲渡により移籍した社員・従業員の給与

事業譲渡により移籍した社員・従業員の給与

事業譲渡・事業売却では、買収側と転籍同意書を出し移籍する従業員で、新たに雇用契約を結びなおします。そして、この場合の雇用契約は、従来の給与や退職金がそのまま反映されたものとは限りません。また場合によっては、給与や退職金が大きく減ることも考えられます。

しかし、新しい雇用契約の下で、企業が本当に必要とする人材を逃してしまったり、不安や不満を与えて業務効率が落ちたりすると、M&Aを行ったメリットが薄れてしまいます

買収側が必要な社員に残ってもらうために、これまでの給与や退職金を保証するケースは珍しくはありません。また、不平等な賃金体系などはモチベーションの低下などにもつながりますので、注意が必要です。

適切な処遇については、念に念を重ねて検討しましょう。

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6. 事業譲渡・事業売却の際の有給消化はどうなる?

事業譲渡・事業売却の際の有給消化はどうなる?

事業譲渡・事業売却で買収側に移籍した時点で、売却側と従業員の雇用関係はリセットされます。したがって、買収側が転籍同意書の下で移籍した従業員と、ただ新しい雇用契約を額面通りに結んだとすれば、従業員が売却側での勤務時に持っていた有給休暇の権利はなくなります。

しかし通常は、転籍同意書の下で移籍する社員のことも考えて、そのような対応はしないことが普通です。一般的には売却側での勤務時に得た権利は、そのまま買収側でも引き継いで対応します。有給休暇も例外ではありません。

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7. 事業譲渡で移籍した社員や従業員の失敗例

事業譲渡で移籍した社員や従業員の失敗例

事業譲渡・事業売却における従業員の統合面の失敗により、思うような効果が上がらない例を紹介します。

優秀な人材の退職

優秀な人材が退職し、事業譲渡そのものがとん挫する例が見られます。

特に注意すべきは、実力主義が強く、従業員の属人的な能力の高さに会社の運営を負っている場合です。最大資産が営業マンであるような会社が、特に当てはまるでしょう。

このような会社では、そもそも従業員の会社への帰属意識は弱く、そんな従業員が売却側の事業にてそれまでやりたいようにやって能力を発揮できても、事業の買収先でそれが不可能と判断すれば退職を選んでしまう可能性が高いです。

もちろん、そんな優秀な従業員が退職してしまっては、会社の価値は大きく下がりますし、そもそも最大資産である人がいなくなれば、買収するメリットは無きに等しくなってしまいます。

経営理念の違い

経営理念は、後述の「企業理念」と似ていますが、企業理念が創業時の思いを強く反映したものであるのに対し、経営理念はその時々の経営者によって、時代の変化やニーズに応じて再定義・再設定されるものと言うことができます。「社風」に近い意味合いも持っていると考えられます。

経営理念は、従業員に理解され、日常的な行動に反映されるぐらい、理解・浸透することが重要です。しかし、事業譲渡で売却側で働いていた従業員にとって、日常的な行動にまで浸透した企業理念における買収側との違いは、事業譲渡後の業務のやりづらさや会社での居心地の悪さにつながりかねません。

そうすると些細なことでもコミュニケーションに支障をきたしたり、またそれが重大な失敗につながることもあります。事業譲渡後に従業員が退職を考える理由には、こうしたことによることも多いです。もちろん、優秀な社員が事業譲渡後の短い期間で退職するようなことは避けなければなりません。

企業理念の違い

企業理念は、「創業者が大切にする意思や信条」を表したものです。

事業の売却側の従業員が、買収側の企業理念とは考え方が合わず、計画の立案に困難をきたしたり、事業の推進が困難になる例があります。特に、長く勤めていた責任ある役職者にこうしたことがありがちです。

売却側でも買収側でも特に注意すべきは、創業が古い伝統ある地方の企業のような場合でしょう。このような会社の場合、地方の名のある企業の、地域経済への考え方や価値観に惹かれて入社し、長く勤めてきた人が少なくありません。

そうした人物が何でも悪いわけではないですが、謙虚に新しいことも受け入れることも必要となってくるM&Aでは、こうしたことは足枷になりかねません。

この企業理念と前述の経営理念は、事業譲渡の交渉当事者である経営者同士の話し合いと判断がとても大事なのは言うまでもありません。

給与待遇

言うまでもありませんが、事業の売却側の従業員にとって、給与待遇が事業譲渡後に良くなる場合は問題ないですが、悪くなるような事態は極力避ける必要があります。また、待遇面の大幅な変更にも注意が必要です。

給与待遇面は、譲渡前と後の違いが一目でわかるところですので、これが大きく悪くなると即座に退職やモチベーションの低下につながります。買収側は、買収する事業が業績不振であったとしても、極力給与待遇は維持すべく努力すべきです。

悪くなるというのは、額面の給与はもちろんのこと、退職金から残業や各種手当などすべてを含みます。給与待遇が事業の売却側と買収側で全く同じと言うことはあり得ませんが、少なくとも額面で受け取る給与が下がらないくらいにはしておくべきです。

また、条件の変更というのは、例えば売却側にて成果報酬が強い給与待遇だったのが、固定給のみになってしまうようなケースです。

統合プロセスの失敗

事業譲渡・事業売却において事業の買収側は、時間をかけつつハード面・ソフト面における自社との統合作業を行います。

ハード面の統合では、経理の支払日・決済日から、人事評価や退勤管理といった人事システムなどを統一していきます。ハード面はいきなり大きく変えると必ず混乱を生じさせますので、計画を立てながら徐々に行っていくべきです。また、なんでも買収側のものを押し付けるのではなく、むしろ売却側事業のハード面で良いところは、全社を挙げて導入してしまうのもありです。

ソフト面の統合では、人や企業文化を融合させていきます。上述の経営理念や企業理念も、このソフト面の統合プロセスで統合していく必要があるのですが、これに失敗すると長い目で見た買収後のシナジー効果が発揮できないどころか、買収前よりも事業の業績が下がってしまうことになりかねませんので注意が必要です。

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8. 事業譲渡により移籍した社員・従業員のまとめ

事業譲渡により移籍した社員・従業員のまとめ

事業売却とは、会社の一部の事業のみを売却することです。そして中小企業の事業売却の場合、それはほぼ事業譲渡のM&Aスキームと同義です。

この事業譲渡・事業売却においては、譲渡する事業に従事している従業員は、事業の買収側に自動的には引き継がれない点に注意が必要です。買収側において、当該従業員と新たに雇用契約を結ぶ必要があります。

ただし、事業譲渡・事業売却そのものや、買収側に移籍することに反対する従業員が出てくることも十分考えられます。こうした従業員が多いと事業譲渡で買収したメリットは小さくなりますので、極力避けるべきです。そのためのポイントをいくつか紹介しました。

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