M&A・会社売却にかかる税金は?算出方法や節税対策・注意点・相談先を専門家が徹底解説【2024年最新】

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

会社売却・M&Aで発生する主な税金は、所得税・住民税・復興特別所得税です。本記事では、会社売却・M&Aで発生する税金とその内訳、具体的な金額や節税方法や税金に関する相談先も解説します。M&Aで少しでも手元にお金が残したい、節税対策をしたい方必見の内容です。

目次

  1. M&A・会社売却にかかる税金と所得の仕組み
  2. M&A・会社売却にかかる税金の比較表
  3. M&Aにかかる税金(株式譲渡・会社売却)
  4. 株式譲渡(会社売却)にかかるその他の税金
  5. M&Aにかかる税金(事業譲渡)
  6. M&Aにかかる税金(組織再編)
  7. M&Aにかかる税金(第三者割当増資)
  8. M&A・会社売却の節税対策を行う方法
  9. M&A・会社売却にかかる税金の申告タイミング
  10. 会社売却にかかる税金の相談先
  11. M&A・会社売却にかかる税金の相談はM&A総合研究所へ
  12. M&A・会社売却にかかる税金まとめ
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1. M&A・会社売却にかかる税金と所得の仕組み

個人、法人ともに、さまざまな種類の税金を納めており、税金の計算方法はそれぞれ違います。ここでは、個人と法人それぞれに生じる所得と税金を見ていきましょう。

会社売却の定義

会社売却とは、持っている会社の株式を売ることです。

オーナー経営者が自分のお金で会社を設立し、その会社の株式をすべて持っている場合、その経営権もすべて持っていることになります。そのため、全株式を他の人に売れば、その会社の支配権を失い、経営権も他の人に渡ります。

つまり、自分の会社を売ったことと同じ結果になります。

個人に生じる所得と税金

個人に生じる所得は、下記の10種類に分かれます。

  • 利子所得
  • 配当所得
  • 不動産所得
  • 事業所得
  • 給与所得
  • 退職所得
  • 山林所得
  • 譲渡所得
  • 一時所得
  • 雑所得

このうち配当所得、不動産所得、事業所得、給与所得、譲渡所得(ゴルフ会員権などの売却)、一時所得、雑所得は、それぞれの所得を合算し、所得控除を引いてからその金額に課税所得の税率を乗じて税額を計算します。これが総合課税です。

10種類に分かれた所得のうち、利子所得、退職所得、山林所得、譲渡所得(土地・建物の売却、株式の売却)は、他の所得とは別にして税額が計算されます。これが分離課税です。

法人に生じる所得と税金

法人の所得は、個人のように所得が分類されるケースはありません。法人税には、法人税(地方法人税を含む)、法人住民税(都道府県民税、市町村民税)の法人税割、法人事業税の所得割(地方法人特別税を含む)がかかります。

法人税を計算する際は、会計上の税引後当期純利益をはじめとして、加算調整(損金不算入・益金算入)と減算調整(益金不算入・損金算入)を行い法人税の所得金額が計算されます。

法人の所得金額に対して何パーセントの税額がかかるかをあらわす比率が、法定実効税率です。これはM&Aを検討する際の企業評価や事業計画書を作成する場合に必要になります。

会社売却を行う際の利益の計算方法や税金については、下記記事で詳しく解説しています。
節税の仕方についても紹介しているので、あわせてご覧ください。

【関連】会社売却の利益はどれくらい?計算方法、税金、高額売却のポイントも解説

2. M&A・会社売却にかかる税金の比較表

M&Aによる事業承継の方法はいくつか考えられますが、文字だけではわかりにくい部分もありますので、一覧でまとめた下記の表を見ていきましょう。
 

株式譲渡 個人株主 {株式の売却価格-(株式の取得費用+譲渡費用)}
×(所得税15.315%+住民税5%)
株式の譲渡所得×20.315%
法人株主 {株式の売却価格-(株式の取得費用+譲渡費用)}
×法人税等30〜40%
株式の譲渡所得×(30〜40%)
事業譲渡 ①法人税等
{事業の譲渡価格-(譲渡する資産+譲渡する負債)}
×法人税等30〜40%
事業の譲渡所得×(30〜40%)
②消費税
(譲渡価格-課税対象でない資産の価格)×消費税10%
課税対象の譲渡価格×10%
第三者割当増資 贈与税の問題を除いて課税されません。

事業承継では、どの手法が良いかは税務上の問題だけでなく会社の状態なども考えて、総合的に判断する必要があります。どのくらいの税金がかかるのか、税務上のことも念頭に置く必要があるでしょう。

特に税金の支払時期はM&Aの成立後となるため、M&A・会社売却でいくら入るかだけでなく、税金を支払えるように注意しましょう。

1つずつ解説していきます。

3. M&Aにかかる税金(株式譲渡・会社売却)

ここでは、M&A・会社売却で多く利用される手法である株式譲渡のケースを説明します。株式譲渡とは株式を譲り渡す手法です。

株式を譲り渡すことで会社の所有者が変わり、事業承継が可能となります。株式売買で生じた利益は譲渡所得として課税されます。株式を持つのが個人の場合と法人の場合によって課税される税金が異なる仕組みです。個人と法人に分けて解説しましょう。

株式譲渡(会社売却)とは

株式譲渡(会社売却)では、保有する株式を売却します。経営者自身のお金で会社を作った場合は、会社の株式全てと経営権を持つので、持っている株式全てを他人に売ると会社の支配権がなくなります。そして、経営権は他に移ります。

その結果、会社を売却したのと同じ効果が生まれます

個人株主の株式譲渡(会社売却)にかかる税金

オーナー社長のように株主が個人の場合、事業承継の手段として株式を譲り渡すことで利益が出れば、その利益は税務上個人の譲渡所得となります。

譲渡所得の計算方法

譲渡所得は、売却価格(純資産+営業権)から、取得費(株式を取得した費用など)や譲渡費用(M&Aアドバイザーへの仲介手数料など)を控除した売却益です。

例えば、株式の売却価格(純資産+営業権)を3億円、株式取得費を1,000万円、譲渡費用を500万円とした場合、以下の譲渡所得が計算されます。

  • 3億円-(1,000万円+500万円)=2億8,500万円

所得税や住民税の税率・計算方法

個人株主の譲渡所得税は分離課税方式です。一般的な所得税とは別で一律の税率で課税され、売却益に所得税15.315%と住民税5%の合計20.315%が課税されます。

個人株主の株式譲渡において、売却益が1億円だった場合、所得税は1,531万5,000円、住民税5%は500万円の合計2,031万5,000円が課税されます。

オーナー経営者による株式譲渡(会社売却)のメリット

オーナー経営者がM&Aで株式譲渡をした場合、分離課税として株式譲渡所得に対して所得税、復興特別所得税、個人住民税がそれぞれかかります。現行の税率では、20.315%(所得税15%+復興特別所得税0.315%+個人住民税5%)です。

株式譲渡所得の計算を紹介します。

  • 譲渡所得=譲渡収入金額-(取得費+譲渡費用)

総合課税の最高税率は約56%です。役員報酬(給与所得)数年分、株式譲渡金額が同じ価格であった場合、税率の差額分だけM&Aの方が多くの手取り金額を得られるメリットがあります。

株主の個人が役員であれば、株式譲渡と役員退職金を合わせると税負担を少なくできるでしょう。役員退職金は、売り手側の経営者だけでなく、買い手企業にもメリットがあります。株式譲渡をした場合、投資額の経費処理はできません。

しかし、株式譲渡代金の一部を役員退職金として買い手企業は経営者へ支給ができ、役員退職金の支給分を株式取得代金から圧縮できるメリットがあります。

ただし、適正水準を超えた役員退職金は税務調査で損金不算入となるケースも少なくありません。専門家に相談するのがベストです。

法人株主の株式譲渡(会社売却)にかかる税金

株主が法人の場合は、事業承継の手段として株式を譲り渡すことで利益が出れば、その利益は税務上会社の利益と計算されます。法人税として税金が発生し、それに連動して法人住民税や法人事業税の税金も課税されます。

会社利益の計算は、個人株主の場合と同じです。しかし、総合課税方式で法人における他の所得と同じように課税されます。

法人税は法人住民税や法人事業税を加えた税率がおおよそ30〜40%です。この税率は実効税率と呼ばれ、法人の課税所得金額によって具体的な数値が異なるので注意しましょう。

法人税の計算方法

法人税の計算方法は、以下のとおりです。

  • 法人税 = 課税所得 × 税率

課税所得とは、会計上の利益に税務上の調整を加味して計算されたものです。
ちなみに、会計上の利益とは、営業利益(売上高から売上原価、販売費及び一般管理費を引いたもの)から営業外損益や特別損益を加減して計算されるものです。

消費税の計算方法

消費税の計算方法は以下のとおりです。

  • 消費税の納付額 = 預かった消費税 - 支払い済みの消費税

消費税はほとんどの商取引が課税対象となりますが、以下のような場合は非課税になります。
  • 贈与や寄付
  • 株式売却

株式売却には「消費」という性質がない取引であるため、消費税のかからない非課税取引になります。

相続後3年10ヶ月以内の特例に関して

株式を相続した後、3年10ヶ月以内に売却する場合、特別なルールが適用されます。個人が株を持っている場合、売却で得た収入の計算時に、相続の際にかかった税金を購入費用に足すことが可能です。また、非上場の会社の株を会社に戻して売る場合、通常の税金がかかるようになります。しかし、法人株主の場合、このルールは適用されません。

個人が売却で得た収入は、他の収入とは別に計算されます。ただし、非上場の会社の株式を同じ年に売買して得た損益は、合算することが可能です。会社の場合、株を売買して得た損益は、他の収入や損失と一緒に計算されます。

繰越欠損金に関して

繰越欠損金とは、損失を次の期間に持ち越して税金の控除として使用できる金額のことです。個人が非上場会社の株を売却して損失を出した場合、その損失を繰越して控除できません。しかし、会社が同様の損失を出した場合、繰越控除を活用することが認められています。

会社の税金の計算書には、次の期間に持ち越せる欠損金の総額や、それぞれの期間にどれだけ控除ができるかの情報が記載されています。そして、資本金が1億円以下の会社では、欠損金を全額控除できます。一方、資本金が1億円を超える大きな会社や、資本金が5億円以上の大手会社が完全に支配している会社(100%子会社など)は、欠損金の全額は控除できず、制限がかかります。

発行会社を相手に株式譲渡を行う際にかかる税金

個人や法人が発行会社へ株式譲渡を行うと、発行会社にとっては自己株式の取得です。支払われる対価は利益剰余金が原資なので、みなし配当となります。

みなし配当とは、株主が会社から配当金を受け取っていないにもかかわらず受け取ったとされ課税されることです。会社から株主へ利益の分配があったとみなされるので、みなし配当といいます。

みなし配当は、受取配当金として営業外利益に計上しますが、税務上は一定の金額を所得から差し引くことが可能です。発行会社側で配当金から徴収された源泉所得税額は、法人税額から控除できます。

個人が株式を発行法人に売却してもみなし配当にあたります。みなし配当は配当所得なので、総合課税として確定申告します。確定申告では、所得税から一定額を控除できます。

発行会社以外へ株式譲渡を行うときは、譲渡所得(分離課税)とは異なるので気を付けましょう。

4. 株式譲渡(会社売却)にかかるその他の税金

次に、株式譲渡(会社売却)にかかるその他の税金を見ていきましょう。

  • 不動産取得税
  • 印紙税

それぞれ解説していきます。

不動産取得税

不動産取得税とは、不動産の売買を行った際に、一定要件のもとで不動産を買った人にかかる税金をいいます。株式を売却すると所有者(株主)は変更しますが、会社が不動産を所有していても不動産の売買ではないので、不動産取得税はかかりません。

印紙税

株式譲渡(会社売却)のときに、契約書を作成する場合もあります。印紙税法で規定された課税文書に当たる契約書ではないため、印紙税は必要ありません。

売却代金の領収書は、5万円以上であれば印紙税の課税文書に当たるので、領収金額によって印紙税がかかります。
 

受取書の金額 印紙税額
5万円未満 非課税
5万円以上100万円以下 200円
100万円超~200万円以下 400円
200万円超~300万円以下 600円
500万円超~1,000万円以下 2,000円
1,000万円超~2,000万円以下 4,000円
2,000万円超~3,000万円以下 6,000円
3,000万円超~5,000万円以下 1万円
5,000万円超~1億円以下 2万円
1億円超~2億円以下 4万円
2億円超~3億円以下 6万円
3億円超~5億円以下 10万円
5億円超~10億円以下 15万円
10億円超 20万円
受取金額未記載 200円

株式譲渡や事業承継の税金についてより詳しく知りたい方は、下記の記事をご参照ください。

【関連】株式譲渡とは?事業譲渡との違い・適切な活用方法・目的からケースに合わせた対応方法まで解説
【関連】事業承継の税金を徹底解説!相続税の節税対策はできる?

5. M&Aにかかる税金(事業譲渡)

事業譲渡は、会社の事業を譲り渡すことです。会社ではなく、会社で行ってきた事業そのものを譲り渡すことで事業承継を行います。

事業承継の手段として事業譲渡を選んだ場合も、売却益に対して課税される考え方は株式譲渡と同じです。なお、事業とは棚卸資産や不動産などに限らず、営業権(のれん)や取引先などの財産も一体として捉えたものをいいます。

以下、3つに分けて見ていきましょう。

  • 法人税等
  • 消費税
  • 譲渡対象に不動産が含まれるケースの税金

それぞれ解説していきます。

法人税等

買収側に譲り渡す事業を行っていたのは個人ではなく法人であり、その事業を売却した場合の利益も法人にあります。事業譲渡で課税されるのは法人税等であり、個人に課税されることはありません。実効税率で約30〜40%が課税されます。

譲渡利益の計算は、譲渡価格(純資産+営業権)から、譲り渡す資産の価格と負債における価格の差額(純資産)を控除し、事業譲渡の場合はおおよそ「営業権=譲渡利益」として考えることが可能です。

消費税

事業譲渡では消費税が課税されます。譲り渡す資産の価格に消費税が課税されますが、譲り渡すもののうち、土地や売掛金など消費税が課税されないものは除外し、営業権などの課税される資産のみが対象です。

例えば、3億円で事業譲渡したからといって、必ずしも3,000万円の消費税が課税されるわけではありません。

譲渡対象に不動産が含まれるケースの税金

譲渡対象に不動産が含まれるケースの場合、買い手は登録免許税や不動産取得税が課税されます。登録免許税は、不動産や会社の登記、登録の際に課税される税金です。譲渡対象に土地が含まれる場合は、土地の所有権移転登記を行わなければなりません。

土地の売買に伴う登録免許税は以下の計算方法で算出します。

  • 「土地の価格×15/1000」

不動産取得税は、土地や建物といった不動産を取得した場合に、課税される税金です。取得する際に、有償、無償、登記の有無にかかわらず発生しますが、相続で引き継いだ際は課税されないケースもあります。

不動産取得税は、以下の計算方法です。
  • 「取得された不動産の価格×3/100」

このように譲渡対象に不動産が含まれる場合は、注意しましょう。

6. M&Aにかかる税金(組織再編)

M&Aを行う場合、税制適格かどうかで税金の支払いが決定します。

税制適格要件を満たせば税金はかからない

合併会社分割など組織再編を行った場合、原則として当事者には課税関係が発生するでしょう。しかし、一定の税制適格要件を満たせば、課税関係が生じず税金はかかりません。税制適格要件を満たすM&Aの種類は以下の通りです

  • 適格新設合併
  • 適格吸収合併
  • 適格吸収分割
  • 適格新設分割
  • 適格株式交換
  • 適格株式移転

上記の税制適格要件を満たす場合、資産や負債を帳簿価格で引き継ぐ税務処理がなされるため、売却損益が発生せず課税されません。

税制適格要件の内容

ここでは、組織再編税制の適格要件の具体的な内容と、その関連事項について解説します。組織再編税制では、組織再編前の当事者間の持ち株比率や資本関係に応じて、異なる要件が設定されています。
 

  1. 完全支配関係内(持株比率が100%)の組織再編
  2. 支配関係内(持株比率が50%超100%未満)の組織再編
  3. 共同事業を営むための組織再編

完全支配関係内(持株比率が100%)の組織再編

100%親子関係にある会社の場合の組織再編税制における適格要件は以下の2つです。

  • 対価が合併法人の株式のみ
  • 組織再編後の支配関係(支配率100%)の継続

支配関係内(持株比率が50%超100%未満)の組織再編

支配関係(持株比率50%超100%未満)にある親子会社間の組織再編税制における適格要件は以下の5つです。

  • 対価が合併法人の株式のみ
  • 組織再編後の支配関係(支配率50%超)の継続
  • 主要資産や負債の引継ぎ
  • 従業員の概ね8割程度の引継ぎ
  • 移転した事業の継続

共同事業を営むための組織再編

資本関係がない会社間で共同事業を営むために組織再編をする場合の適格要件は以下の7つです。

  • 対価が合併法人の株式のみ
  • 移転した事業の継続
  • 主要資産や負債の引継ぎ
  • 当事者間の主要事業に関連性がある
  • 従業員の概ね8割程度の引継ぎ
  • 事業規模5倍以内、または特定役員の就任
  • 株式の継続保有

以下の記事で組織再編税制についてより詳しく解説しておりますので、必要であればご参照ください。

【関連】組織再編税制とは?適格要件から税制改正のメリットや問題点も解説!

7. M&Aにかかる税金(第三者割当増資)

第三者割当増資とは、売却する会社が新しい株式を発行し、それを買収する会社に購入してもらう方法です。これにより会社に資金が入り、財務状況が強化されます。この方法もM&Aの一つです。

買収する会社との関係は、出資比率によって変わりますが、中小企業のM&Aでは、買収する会社から役員が派遣されることがよくあります。

株式の発行先を任意に指定できるので、M&Aの相手企業を引受先とした新株を発行するのみで、簡単に資本関係を構築可能です。迅速にM&Aを進めたい場合、既存株主との交渉が必要になり、時間がかかる第三者割当増資よりも株式譲渡の方が向いています。

贈与税に注意

第三者割当増資は基本的には課税されません。一方、仮に第三者割当増資によって発行済株式の株価が上昇してしまうケースでは、上昇した金額が税務上贈与とみなされ贈与税が発生する可能性があります。

例えば、資本金5,000万円で発行済株式数5,000株の会社が、第三者割当増資の手法によって新たに1株2万円で5,000株発行したとしましょう。そのまま反映すると、この会社は資本金1億5,000万円で発行済株式数1万株となります。

もちろん新規発行した株もありますが、株価だけ見ると第三者割当増資前はもともと1株1万円だったのが、第三者割当増資後は1株1万5,000円となり、株式の価値が上がっていると考えられるでしょう。
この差額が税務上買収側企業からの贈与とみなされ、課税の対象になることもあります。

第三者割当増資は、株式の時価で手続きをすれば贈与税の問題はないので、時価での取引かどうか確認しましょう。

以下の記事で第三者割当増資についてより詳しく解説しているので、あわせてご確認ください。

【関連】第三者割当増資とは?株価への影響、メリット・デメリット、手続きを解説【事例付】

8. M&A・会社売却の節税対策を行う方法

ここまで、M&A・会社売却にかかる税金に関してまとめました。M&Aでは会社売却の売却益が大きくなりやすく、課税される税金も高額です。M&A・会社売却で多額の売却益を勝ち取ったとしても、多額の税金を支払うとなると、なかなかM&Aに対して前向きになれません。

誰でも、できる限り手元に多くの金額を残したいと考えるのが自然です。それでは、M&A・会社売却に関して、少しでも多くの売却益を残すための節税方法はあるのでしょうか。ここからは、会社売却・M&Aの手法別に節税対策を紹介します。

株式譲渡(会社売却)における節税対策

まずは、株式譲渡の節約方法から見ていきます。個人でも法人でも、株式売却の売却益に税率を乗じて税額が計算されるため、売却益が小さければ小さいほど最終的に課税される税額は小さくなります。

売却益は株式の売却価格(純資産+営業権)から取得費や譲渡費用を控除した金額なので、取得費や譲渡費用を大きくすれば売却益は小さくなるでしょう。

譲渡費用はM&A・会社売却にかかる仲介手数料などであり、支払額を増やしたところで手元に残る金額は増えません。取得費を大きくするのが節税のポイントです。

概算取得費の特例の適用を検討する

原則として実際に売却する株式の取得にかかった費用を取得費といいます。しかし、税務上その金額がわからないときは売却価格の5%を取得費として計算できます取得費が売却価格の5%を下回る場合も5%まで引き上げて計算することが可能です。

1,000万円出資して設立した会社が、長年の成果により純資産5億円となることもあり得ます。そのような企業の営業権は高額で買収され、会社の売却価格がさらに高額になるケースもあるでしょう。

例えば、売却会社の純資産と営業権を合計して10億円であれば、株式の取得費を1,000万円ではなく、10億円の5%である5,000万円とすれば、売却益を4,000万円も削減できます。

第三者割当増資により支配権のみを移転する

株式を売却するのではなく、会社の経営権のみ特定の第三者へ移転する第三者割当増資の方法があります。会社における株式の過半数を持つことで、経営権を得られます。新しく株式を発行し、第三者へ自分の出資額以上の株式を引き受けてもらえば経営権を譲ることができるでしょう。その場合、個人にも法人にも税金の支払いは生じません。

ただし、第三者割当増資を実施する場合、自分は株主のまま第三者と経営に関わることになるので、第三者との関係が良好であることが重要です。

買収側から需要のある資産だけを売却する

M&A・会社売却を行った場合、買い手にとって不要な資産も引き継いでしまいます。買い手にとって不要な資産であった場合でも、企業価値算定上、買収金額もその分加算されてしまうでしょう。

買収金額が高額になる程、売却後に売り手が負担する税金も大きくなってしまいます。少しでも税金の負担を減らすために、買い手側にとって需要のある資産だけを売却し、節税できるケースがあります
例えば、以下の例があります。

  • 不要な資産をニーズに合った他の会社に売却し、買い手に株式譲渡する
  • 需要のある資産だけ買い手に事業譲渡する
  • 会社分割の方法で需要のある資産だけを買い手に承継する

事業譲渡における節税対策

事業譲渡では、おおよそ営業権が売却益となるため、事業譲渡を選択するだけで節税効果のある場合があります。

一見、事業譲渡は法人税と消費税が課税されるため、株式譲渡に比べて不利に見えるでしょう。しかし、取得費を大きくする方法でしか節税できない株式譲渡に比べて、営業権が売却益と計算される事業譲渡の方法は売却益が小さくなるケースもあります。

例えば、1,000万円を出資して設立した会社の純資産が1億5,000万円で、営業権をプラスして2億円で売却する場合、オーナー社長の株式を譲り渡すと1億9,000万円の売却益となるのに対し、事業譲渡は5,000万円の売却益となります。

計算式は割愛しますが、株式譲渡の場合は約3,800万円が課税されるのに対し、事業譲渡では約2,000万円です。

このように、一見すると税務上不利に思える事業譲渡でも、大幅な節税効果を期待できる場合があります。

第三者割当増資における節税対策

第三者割当増資では課税されないため、第三者割当増資にかかる税金の節税対策はありません。しかし、後に行われる事業承継の場面で第三者割当増資をすると、節税効果が期待できます。

第三者割当増資で新株を発行する際に、増資前における1株当たりの相続税評価額よりも少額で発行すれば、増資後における1株当たりの相続税評価額は小さくなるでしょう。

次の世代が株式を相続によって事業承継する際の相続税を節税できます。増資により会社に資金が投入されたり、経営に関して買収企業側の協力も期待できたりと、後の事業承継における場面でもメリットは多いでしょう。

退職金(役員退職慰労金)を用いた株式譲渡

事業承継をして引退するオーナー社長は、受け取る金額の一部を退職金にすると節税できます。退職金には、退職所得税などが課税され、その計算は以下のとおりです。
 

(退職金支給額-退職所得控除額)×0.5×税率-控除額

退職所得税は累進課税で、受け取る金額によって最低税率5%から45%で変動します。株式譲渡の譲渡所得であれば税率は一律でしたが、あまり大きい金額を退職金とすると譲渡所得だけと比べて手元に残る金額が少なくなるでしょう。

例えば、事業譲渡で会社に入った金額の全てを一気に退職金にすると高い税率となり、税務上損をしかねません。節税効果を狙う際は、時間をかけて少しずつ会社から受け取ってください。

分割型分割で株式譲渡益を圧縮

ヨコの会社分割(分割型分割)とは、いわゆる兄弟会社を作ることをいいます。兄弟会社を設立すると、M&Aに不要な資産の移動が可能です。買い手企業が欲しがらない資産も一緒に買収したうえで税金を支払う義務が発生する株式譲渡と比較すると、メリットの大きい手法です。

なお、会社売却で買い手が欲しがらない資産とは、銀行への預金・社長が住む社宅の土地や建物・社長の車など形式上会社が所有し、買い手側からすると使い道がないものをいいます。新設した兄弟会社へ不要な資産を移せば、M&Aを行う際に移した資産分の税金が課税されずに済むでしょう。

具体例を確認

例えば1,000万円を出資して設立した会社の売却価格(純資産+営業権)が5億円とし、その会社の1億円が買収側にとって不要な資産とすると、ヨコの会社分割をする場合としない場合で、以下の違いがあります(なお、計算しやすいように譲渡費用は0円です)。
 

会社分割しない場合 株式の売却益は、
5億円-1,000万円=4億9,000万円
と計算します。
オーナー社長の株式を譲り渡すとして、課税額は、
4億9,000万円×20.15%=約9,873万円です。
会社分割した場合 1億円の資産を分割するので、5億円-1億円=4億円が売却額で、会社分割で譲り渡す株式の価格も同じように分割するため、株式の取得費は800万円です。
そして株式の売却益を計算すると、
4億円-800万円=3億9,200万円
同じくオーナー社長の株式を譲り渡すとして課税額は、
3億9,200万円×20.15%=約7,898万円
と計算されます。

このように、ヨコの会社分割で兄弟会社を作るだけで簡単に大幅な節税が可能です。

売却益を経費で相殺する

法人が、子会社株式や投資有価証券などを売る場合、多額の経費を計上する時期に合わせて売却すると法人税を節税できます。例えば、5,000万円の株式売却益を計上した事業年度に、5,000万円の広告宣伝費に使用すると法人税がゼロです。

しかし、経費による節税を行う予定であれば、同時にキャッシュアウトを伴うため、最終的に手元に残る現金が少なくなります。経営上不可欠であり、効果的な経費に使うことが大切です。

以下の記事ではM&Aの手法である株式譲渡と事業譲渡のどちらが節税できるのか紹介しています。

【関連】会社譲渡の税金まとめ!株式譲渡と事業譲渡どちらが節税対策になる?

9. M&A・会社売却にかかる税金の申告タイミング

M&A・会社売却では、税金の申告タイミングも把握しておくことが大切です。本章では、M&A・会社売却にかかる税金の申告タイミングを個人と法人に分けて解説します。

個人に課される税金の申告タイミング

個々の人が払うべき税金の額は、通常、毎年2月中旬から3月中旬に行われる確定申告を通じて決定されます。この期間中に、自分の収入や支出を詳しく報告し、正確な税金の額を計算し、支払う必要があります。

しかし、令和3年(2021年)は、新型コロナウィルスの影響により、この期間が1ヶ月延長されました。つまり、その年の確定申告は2月16日から4月15日までの2ヶ月間で行われました。

法人に課される税金の申告タイミング

企業が支払う税金は、その会計年度が終了した翌日から2ヶ月以内に納税しなければなりません。例えば、もし会計年度が3月末に終了する企業ならば、その納税期限は5月末になります。また、年度が12月末に終了する企業では、納税期限は2月末となります。

しかし、上場会社や会計監査人が設置されている会社のように、会計処理が複雑で2ヶ月以内に決算が完了するのが難しい場合は、'申告期限の延長の特例'という手続きを申請できます。これにより、納税の期限を延ばすことが可能です。

10. 会社売却にかかる税金の相談先

会社売却にかかる税金の相談先としては、M&A仲介会社や専門家などがあります。

M&Aは多くの知識を必要としますし、専門家のサポートなしで進めるのは非常に危険です。まずは税金面での相談をM&A仲介会社や専門家にしてみましょう。

11. M&A・会社売却にかかる税金の相談はM&A総合研究所へ

会社売却・M&Aを行いたいと考えても、買い手探しから契約までを自社で取りまとめるのは困難なことが多いです。M&Aに少しでも興味があれば、まずはM&A仲介会社に相談するのをおすすめします。M&A仲介会社は、買収相場や業界動向・手続きに関する知識も豊富です。

信頼できるM&A仲介会社をお探しの際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所は、中小・中堅企業を中心としたM&A仲介・事業承継サポートを行っております。

M&A総合研究所には知識と経験が豊富なM&Aアドバイザーが在籍しており、さまざまな業界や業種のM&Aに携わってきたノウハウを生かしてM&Aをフルサポートします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。無料相談を受け付けていますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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12. M&A・会社売却にかかる税金まとめ

M&A・会社売却に関する税金や節税対策の解説をしました。税金のことはよくわからない方が多いですが、実際の税務はもっと複雑です。税理士や会計士でも、M&A・会社売却の税務を専門に取り扱っていないケースが少なくありません。

売却価格が大きいM&Aなので、節税対策が可能な金額も大きくなります。節税対策をする際は、M&Aアドバイザーや専門の税理士などに相談して慎重に手続きを進めましょう。

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