個人がM&Aで会社を買収する方法!個人事業をM&Aで事業承継する方法も紹介!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

近年、小規模から大規模までM&Aは活発化しています。特に、サラリーマンなどの個人がM&Aで事業買収を行い、ビジネスを始めるケースは年々増加傾向にあります。当記事では、個人がM&Aで会社を買収する方法や、事業継承する方法についてわかりやすく解説していきます。

目次

  1. 個人M&Aが増えている背景
  2. 個人がM&A案件を探す方法
  3. 個人M&A・買収の注意点
  4. 個人が事業承継する方法
  5. 個人が事業承継する際の注意点
  6. M&Aのメリット
  7. M&Aのデメリット
  8. 個人M&A・会社買収を成功させるためには?
  9. 個人M&Aまとめ
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1. 個人M&Aが増えている背景

個人M&Aが増えている背景

M&Aは企業と企業間だけの取引ではなく、企業から個人、個人から企業など小規模の買収も多く取引されています。

最近では、日本の経営者の高齢化や事業継承問題が取り上げられており、それに伴いM&Aは頻繁に活用され、小規模M&Aで譲渡してケースも増えています。

また、ITベンチャーなどの出口戦略として、IPO(新規株式公開)ではなくM&Aで大手の企業に譲渡したり、小規模ビジネスを買収するなど働き手(経営者)の価値観が多様化されているのが、個人M&Aの増加の背景にあると言えます。

この章では、個人M&Aが増えている背景にはどのような問題があるのか、について解説していきます。

経営者の高齢化

M&Aを考える理由としてまず挙げられているのが「経営者の高齢化」です。近年では少子高齢化の影響により、個人や中小企業の経営者の平均年齢は上昇しています。

経営者の引退平均年齢は、小規模事業で2000年に69歳、中規模事業では67歳とされていました。現在でもこの高齢化は改善されておらず、小規模業者は70歳、中規模業者は68歳が、経営者の引退平均年齢になっています。

これは、中小企業の経営者の平均年齢が上がっているのに、引退年齢に大きな変化がないということになり、経営者の高齢化や中小企業の危機を意味します。

後継者不足

個人M&Aが増えている背景として、経営者の高齢化と比例して増えているのが「後継者不足」です。

60歳以上の経営者の約半数以上は、後継者不足を理由に廃業を余儀なくされており、その背景には「事業に将来性がない」「子孫に継ぐ意思がない」「適した後継者がいない」などという、後継者不足に関わる問題点も存在しています。

仮に子孫に会社を継ぐ意思があったとしても、中小企業は厳しい競争状態が続いているため、継いでいける能力が足りないなど様々な問題が生じています。

このような深刻な問題を解決する手段としてM&Aを選択するケースは増加しており、M&Aの活用は中小企業に限らず、個人の間でも増加傾向にあります。

個人の資産形成

個人の資産形成を目的として、個人でM&Aを行う人も増えています。その理由の多くには、老後の資金確保が挙げられます。

現在の日本では、将来的は年金の支給額は下がる見込みが大きく、社会保証の負担が増えていくことが確実とされており、年金のだけで悠々自適な老後生活を送るのはかなり難しいをいえるでしょう。

それに加え、人間の平均寿命は延びており、これまでは平均寿命は80歳とされてきましたが、現代は人生100年ともいわれています。

努めている企業によっては、まだまだ働くことはできても60〜65歳で、定年退職をしなければならないことも少なくありません。

仮に60歳で定年退職し100歳まで生きるとすれば、リタイア後40年は年金で暮らすことになります。さらに、年金での不足分を補うのに20万円が必要だとすれば、40年間で必要な金額はおよそ1億円にもなります。

そのような将来事情を考え、40代や50代のうちに個人M&Aを行い中小企業を買収し、オーナー社長としてセカンドライフを送ろうと計画するサラリーマンなどが増えているのです。

2. 個人がM&A案件を探す方法

個人がM&A案件を探す方法

先述のとおり、経営者の高齢化や後継者問題により、M&Aを検討する方は増加傾向にあります。

また、将来の先行きが見えない小規模の企業や、個人事業の先行きが不安視される場合も、M&Aの検討は問題解決の一つになるといえるでしょう。

しかし、売り手側・買い手側どちらの立場でも、個人M&Aの案件はどうやって探せばいいのかと、悩む人は多いのではないでしょうか。

そこでこの章では、個人M&Aによる案件を探す方法について解説してます。

支援センターへの相談

まず、個人M&Aの案件を相談する先としてあげられるのは、公的機関である支援センターです。

支援センターは、主に後継者不在の中小企業経営者のための公的なサポートセンターとなっており、全国に「事業引き継ぎ支援センター」として設置されています。

この支援センターは、経済産業省が2011年から産業競争力強化法の根拠法としてスタートした機関です。会社同士のM&Aだけではなく、後継者がいない小規模事業者のマッチングを行なっているセンターもありますが、小規模事業者のマッチング(後継者人材バンク)は扱っている場所が限られているため注意が必要です。

また、支援センターは後継者難や事業継承の相談というのが主な位置付けなので、マッチング業務はあくまでもメインで行なっていないということを理解しておきましょう。

小規模の案件が多いですが基本的には法人同士のマッチングが多いので、個人でマッチングの業務を行なって欲しい場合は、紹介が可能か事前に確認しておくとスムーズに相談が受けられるでしょう。

マッチングサイトの活用

中小企業や個人事業など、小規模のビジネスを譲渡したり買収したりするにはマッチングが重要になりますが、まずはM&Aの対象会社を見つけなければいけません。相手先を探すときは、M&Aマッチングサイトを利用してみるのも一つの方法でしょう。

M&Aマッチングサイトとは、M&Aの仲介業者を介して、売り手側と買い手側の両社が希望する条件を共に登録し、その条件をM&A仲介業者が照らし合わせマッチングさせてくれるものです。

具体的な社名などは取り引きが本格化するまで知ることはできませんが、M&A仲介業者からのアフターフォローなども得られるので、初心者や個人M&Aを考えている方には適しているともいえるでしょう。

人気の高いマッチングサイト「M&A総合研究所」

M&A総合研究所は、国内最大級のM&Aマッチングプラットフォームともいわれており、サービス開始から数ヶ月(2018年現在)で、累計のM&A取り扱い件数は153件(非公開案件含む)となっています。

フラットなプラットフォームとして、売り手側である中小企業・個人事業主や、買い手側の個人投資家・独立希望者など、中小企業や大手企業だけではなく金融機関のM&A業者などあらゆる分野からの登録が集まります。

大きな特徴としては、買い手・売り手ともに利用料が無料である点なので、M&A初心者でも安心して利用することができます。

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M&Aアドバイザーへの相談

最近主流となっているのは、オーナー自身がM&Aの専門会社を探して、M&Aアドバイザーへ相談しながら進めていく方法です。

専門会社が指定するM&Aアドバイザーであれば事前相談から相談でき、買い手・売り手探しや、M&Aの手続きに関することから最終契約まで、すべてを任せることができます。

M&Aアドバイザーに相談すれば、対象会社への条件交渉から譲渡、買収の契約、法務・税務・労務などの専門的な手続きまで一任することができるので、個人M&Aにおける案件探しでも有効な方法だといえます。

【関連】M&Aアドバイザーって?選び方と利用するメリットを解説!

M&A総合研究所では、小規模M&A・個人M&Aに精通した公認会計士が、ご相談から最終契約までフルサポートいたします。

ご相談は無料ですので、「個人でM&Aを行いたい」「個人で会社を買いたい」とお考えの方は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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3. 個人M&A・買収の注意点

個人M&A・買収の注意点

ここまでご説明したように、個人M&Aは注目を集めており増加傾向にありますが、その一方で、個人M&Aや中小企業のM&Aなど小規模市場がまだまだ未熟な点も否めません。

また、M&Aアドバイザーも小規模の案件はあまり介入しないということも有り、不慣れな部分がある場合も考えられます。

そこでこの章では、個人M&A・買収に関する注意点をについて、解説していきます。

方法によるリスクの違いを把握する

まずは、個人M&A・買収による注意点を、手法別にご説明します。個人M&Aにおける主な手法には、以下の2種類があります。
 

  1. 株式譲渡 = 会社を丸ごと買い取る手法
  2. 事業譲渡 = 会社のもつ必要な事業のみを買収する手法

株式譲渡と事業譲渡のどちらを選択するかによって、検討すべきリスクは変わってきます。それぞれの手法におけるリスクについて、詳しくみていきましょう。

①株式譲渡の場合

個人M&Aにより、株式譲渡をするうえで注意しなければならないのは、中途半端な知識で行うと足元を見られてしまうという点です。

株式は会社において一番重要なものあるため、、安易に株式譲渡で利益を得たり、取り急ぎの資金調達にしたりするのはおすすめできません。

また、株式譲渡では会社名義や会社が持っている債務など契約関係等は全て引き継がれるため、M&Aの事前調査では判明しなかった債務や想定外の事項が発生した場合、トラブルが発生する恐れがあります。

個人M&Aや小規模M&Aだからと、専門的な弁護士や専門家に相談せずに進めてしまうと、結果としてトラブルに巻き込まれ、予定外の費用が掛かることも考えられます。

M&Aでは専門知識が必要となる部分がに多いため、多少の手数料などがかかっても専門家に相談しながらすすめていくのがリスク回避のために有効であるといえます。

事業譲渡の場合

事業譲渡を行う場合、最大のリスクと考えられるのは、顧客や従業員が全て承継できない可能性があるというところです。

会社の所有者が変更される株式譲渡では、契約関係に一切影響はありませんが、事業譲渡では買い手が顧客・取引先・従業員などと新たに契約しなければなりません。

事業譲渡後の契約では、雇用契約を拒否する従業員や、契約の巻き直しに躊躇する顧客がでる可能性が考えられます。

また、譲渡対象となる事業が人材派遣や介護などの許認可を必要とする事業の場合、行政に対しても新規で申請する必要があるため、申請の事務負担があるばかりか許認可をもらえない可能性もあります。

売り手の借金問題

事業譲渡するうえでは、売り手の借金問題も対処しなければなりません。というのは、詐害行為取消権により第三者から事業譲渡を取り消されるリスクがあるからです。

この詐害行為取消権とは、債務者が責任財産を減少する行為をした場合、債権者にその法律行為の取消権が認められる権利をいいます。

これは、債権者の共同担保を保全する制度であるため、事業譲渡によって譲渡会社が無資力になる場合は、このリスクに該当する可能性が高いともいえます。

つまり、事業譲渡は譲渡会社の財産を譲渡することなので、債権超過状態にある会社が行うと不当に財産を減少させたとして、債権者を害する行為として判断される恐れがあるということになります。

売り手側の会社が担保になっている場合、売買ができないというケースもあるので、事前調査は綿密に行うようにしましょう。

買収後も資金が必要

事業譲渡を行なった場合、契約完了し買収後にかかってくるお金があり、借入金返済やのれん代を考えておかなければなりません。

のれん代とは、対象企業や事業が保有する純資産を上回る金額で買収した場合に発生するものです。概念上の損金が毎年発生し続けること、場合によっては親会社の損益に大きな影響を与える可能性があることを、十分理解しておく必要があります。

また、キャッシュフローがマイナスの企業を買収した場合は、当面の資金手当も考えなければなりません

4. 個人が事業承継する方法

個人が事業承継する方法

個人の事業継承の場合、親族や知人に継承することが多いですが、この場合は「贈与」と「譲渡」のどちらを選択するかにより、手続きが大きく異なります。

最近では、マッチングサイトの活用などにより個人M&Aの増えていることから、親族や知人への事業承継だけでなく、譲渡先をサイト上で見つけることも出来ます。

この承では、個人が事業継承をする方法をいくつかご紹介します。

知り合いに承継する

知り合いに承継するのに当り、まずは「譲渡」と「贈与」の違いを理解しておく必要があります。これらの違いを簡単に言うと、以下のようになります。
 

  1. 譲渡 = 対価を受け取り財産や権利を譲り渡すこと
  2. 贈与 = 無償で財産や権利を譲り渡すこと

どちらの手法を選択するかにより、税金や手続きが異なるため、事前にしっかりと理解し準備をすすめるようにしましょう。

また、個人が知人や息子などに事業を承継する場合、単に「知人(息子)に事業をあげる」と言っただけでは事業継承にはなりません。

自身が事業を立ち上げる時と同じように、承継する相手は開業届けを提出したり、他にも様々な手続きをする必要が有ります。

個人事業の承継方法

個人事業は税法上、個人の事業に対して課税されるため、原則として法人のような承継という概念はありません。

そのため個人事業の承継では、譲渡側は廃業届け、譲受側は開業届けを提出すれば譲渡が完了します。

個人事業の承継に必要な書類

個人事業を承継する際、譲渡側が提出する書類には、主に以下の4つがあります。
 

  1. 個人事業の廃業届
  2. 青色申告の取りやめ届出(青色申告を継承する場合は除く)
  3. 事業廃止届出
  4. 予定納税額の減額申請書

屋号を引き継ぎたい場合は、開業届けに屋号を記載しておけばそのまま使用することができますが、商号登記がされている場合には、法務局での名義変更手続きが必要になります。

マッチングサイトに登録する

事業譲渡を行いたいと考えたときは、まず譲渡相手を見つけなければなりませんが、この相手探しこそが個人が事業を承継するのに一番大事であるともいえます。

最近では、M&Aマッチングサイトが増えていることから、そのようなサービスを利用して譲渡先を探すのも有効であるといえます。

M&Aマッチングサイトのサービスや利用条件などはそれぞれ異なるため、自身にあったサイトを利用するようにしましょう。

M&Aアドバイザーへの相談

信頼できる人や優秀な人材に事業を譲渡したいと考える場合は、多少手数料がかかったとしてもM&Aアドバイザーに相談するのが最も効率的でしょう。

M&Aアドバイザーは、どのような方法でM&Aをするのかを相談できるだけでなく、仲介も同時に行なってくれるので、譲渡先を見つける手伝いをしてくれたり、必要な手続きの補助を行ったりしてくれます。

ただし、M&Aアドバイザーによって小規模案金を取り扱わないところもあるため、個人M&Aや小規模M&Aを扱っているところに依頼するようにしましょう。

【関連】小規模M&Aの成功の秘訣は?オススメの仲介会社は?

M&A総合研究事務所では、個人M&Aや小規模M&Aに実績・知識が豊富な公認会計士が、ご相談から契約まで一括サポートいたします。

事業承継をお考えの個人事業主の方は、ぜひお気軽に無料相談をご利用ください。

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5. 個人が事業承継する際の注意点

個人が事業承継する時の注意点

実際に個人で事業承継をするとなった場合、注意しなくてはならない点がいくつかあります。

この注意点を理解しないまま事業承継を進めてしまうと、契約成立後に破談になるなどのトラブルになりかねないため、以下の2点をしっかり把握しておきましょう。

 

  1. 相続税や贈与税の対象になる
  2. 会社を乗っ取られる場合がある

①相続税や贈与税の対象になる

個人から個人へ事業承継を行う場合、無償で譲渡を行うことは「贈与」に当たるため、贈与税が発生することがあります。

贈与税は、預貯金など現金以外の部分を時価で計算し、資産と債務合わせて110万円以上の場合に発生し、 年間110万円以下の場合は基礎控除の対象となります。

例えば、贈与額が600万円だった場合は、以下のように計算されます。

  • 600万円(贈与額)ー110万円(基礎控除)=490万円(基礎控除後の課税対象額)
  • 490万円×20%(贈与税率)ー30万円(控除額)=68万円(贈与税額)

贈与税率および控除額は、基礎控除後の課税対象額により異なるため、国税庁のホームページなどでチェックしておくとよいでしょう。

②会社を乗っ取られる場合がある

通常では、事業承継は後継者に経営権を所得させるために、株式の大部分を後継者に承継しますが、非公開会社などで譲渡制限株式を発行している場合は、株式の売渡請求権が認められています。

売渡請求権とは、会社にとって望ましくない人物が株式を取得した場合、株主総会で特別決議を得られれば、当該人物に株式の売り渡しを請求し株式を取得することができる、という権利です。

この株主総会特特別決議においては、後継者の株式比率が過半数以上あっても議決権を行使することができません。

そのため、後継者が株式の大部分を取得したとしても、後継者以外の株主が結託して売渡請求権を発動すれば否決することはできないので、会社を乗っ取られる状況になってしまうのです。

事業承継を行う場合には、M&A仲介会社など専門家のアドバイスを受けながらすすめ、リスクを回避することも忘れないようにしましょう。

6. M&Aのメリット

M&Aのメリット

これまで、会社そのものは売買の対象とならないという考えが強く、M&Aのような取引も主流ではありませんでしたが、現在M&Aは大企業に関わらず、中小企業や個人間まで浸透しています。

M&Aが浸透した理由のひとつは、メリットの多さにありますが、具体的にはどのようなメリットがあるのでしょうか。

この章では、M&Aのさまざまなメリットについて解説いたします。

会社買収のメリット

M&Aによって会社買収するメリットとしては、中核している事業の強化や売上規模の拡大などが挙げられます。

会社を買収することにより、優秀な人材・ノウハウ・技術などの経済資源を獲得することができ、事業の弱みを解決し、手のつけにくい新規事業の進出も積極的に参入していくことができます。

事業承継のメリット

事業継承の大きなメリットとして、「後継者問題の解決」が挙げられます。経営者の高齢化が進むなか、後継者問題の解決は、非常に大きな課題でもあります。

その解決手段として事業承継は有効であり、優秀な後継者が見つかれば自身が築き上げた事業を潰さずに、未来に繋げることが可能になります。

また、個人保証や担保から解放されたうえで役員として継続して事業に関わることも可能な点も、メリットのひとつといえるでしょう。

もし、一部のみの事業譲渡を行う場合は、必要な資産と従業員などは交渉により残すことも可能なので、課題のある事業を承継すれば、会社を立て直すきっかけにもなります。

7. M&Aのデメリット

M&Aのデメリット

先述のように、M&Aには多くのメリットがありますが、当然デメリットも存在します。メリットだけに目を向けず、デメリットを理解し対策を講じることが大切です。

この章では、M&Aのデメリットについて、解説していきます。

会社買収のデメリット

会社買収の際にデメリットとなり得る点は、簿外債務が発覚したり、想定していたシナジー効果が得られなかったりすることです。

会社売却後に簿外責務が発覚すれば思わぬトラブルに発展しかねず、買収によって人材の流出がおきたり、企業文化の異なる人たちが集まるので連携がうまく行かなかったりすれば、想定していたシナジー効果が得られないことも考えられます。

このようなリスクを減らすためは、綿密に協議や情報共有をしながらM&Aを進めていくよう心がけましょう。

事業承継のデメリット

事業譲渡はどこまで承継するかを契約で定めることができる点がメリットになりますが、このメリットが反面とデメリットに通じることもあります。

買い手側に負債がある場合、事業譲渡を行っても負債を全て肩代わりしてくれる訳ではなく、仮に負債も含めて譲渡する契約ができたとしても、債権者とも交渉が必要になるので注意しましょう。

また、譲渡を行って譲渡益が発生すれば法人税などの課税対象になります。そのため、M&A専門家や会計士・税理士などに相談しながら進めていくのが良いでしょう。

8. 個人M&A・会社買収を成功させるためには?

個人M&A・会社買収を成功させるためには?

M&Aを行うとなれば、成功させたいと考えるのは当然のことですが、成功のカギはどこにあるのでしょうか。個人M&Aや小規模M&Aを成功されるためには、以下の4点が重要なポイントになります。
 

  1. リスク回避
  2. 最適なスキームの選択
  3. 相手先の決定
  4. スムーズな交渉

これらの要素のひとつでもかけてしまうと、M&Aを成功させるのは難しくなるばかりか、時間や費用も無駄にかかってしまうことにもなります。

特にリスク回避については、前章でも述べたように専門知識がなければ十分に洗い出せない要素もあります。

このような総合的なリスクに対して対策を講じるためには、M&A専門家のアドバイスを受けながら行うことをおすすめします。

M&Aでは、法律・税務の知識だけでなく業界の動向などの知識も必要になります。また、この案件にはこの方法といった明確なパターンがあるわけではないので、状況に応じて対応をしていく必要もあります。

それ以外に、利害関係者全員が納得していくように交渉を進めたり、成立後のトラブルがないように準備を行ったりするには、高い知識と交渉力が必要不可欠です。

なかでも価格交渉では、足元を見られて後のトラブルに発展したり、最悪のケースでは破談になったりすることも少なくないため、M&Aのプロに依頼することが成功への近道であるといっても過言ではないでしょう。

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9. 個人M&Aまとめ

個人M&Aまとめ

現代企業で問題となっている「経営者の高齢化による後継者問題」「事業の拡大に伴うノウハウや人員不足」など、M&Aは企業の存続や事業の承継など多くの経営者の問題解決に有効な手段となっています。

また最近では、個人M&Aや小規模でも行えるM&Aもあり、後継者問題の解消や事業の拡大など企業における問題の解決をする手段として活用が出来ます。

M&Aによる取引は、個人の財産や譲渡先の将来をも左右する重要なものであるため、慎重な決断と迅速な取引が大切であるといえます。

M&Aの取引には、法律・財務などの専門知識が必要不可欠なため、独自で判断してすすめるよりもM&Aの専門家に相談しながら行うことをおすすめします。

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