個人がM&Aで会社を買収する方法!個人事業をM&Aで事業承継する方法も紹介!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

近年はサラリーマンなどの個人がM&Aにより事業買収して小さなビジネスを始めるケースも増えてきていて、小規模から大規模までM&Aは活発化しております。今回はその中で個人がM&Aで会社を買収する方法や事業継承する方法について解説して行きます。


目次

  1. 個人M&Aが増えている背景
  2. 個人がM&A案件を探す方法
  3. 個人M&A・買収の注意点
  4. 個人が事業承継する方法
  5. 個人が事業承継する際の注意点
  6. M&Aのメリット
  7. M&Aのデメリット
  8. 個人M&Aまとめ
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1. 個人M&Aが増えている背景

個人のM&A

M&Aは企業と企業間だけの取引ではなく、企業から個人、個人から企業など小規模の買収も多く取引されています。

最近では日本の経営者の高齢化や事業継承問題が取り上げられてきて、M&Aは頻繁に活用されていて、小規模M&Aで譲渡してケースも少なくありません。

またITベンチャーなどの出口戦略としてIPO(新規株式公開)ではなくM&Aで大手の企業に譲渡したり、小規模ビジネスを買収するなど働き手(経営者)の価値観が多様化されているのが個人M&Aの増加の背景にあると言えます。

ここではその個人M&Aが増えている背景にはどのような問題があるのかを解説していきます。

経営者の高齢化

M&Aの悩み

M&Aを考える一番の理由としても挙げられているのがこの「経営者の高齢化」です。

少子高齢化により個人や中小企業の経営者の平均年齢は上昇しております。

経営者の引退年齢は小規模事業で2000年に69歳、中規模事業では67歳という平均年齢で、現在でもこの高齢化は改善されず、小規模業者は70歳、中規模業者は68歳が経営者の引退の平均年齢になります。

これは中小企業の経営者の平均年齢が上がっているのに引退年齢の平均に大きな変化がないということになりますので、経営者の高齢化や中小企業の危機を意味します。

後継者不足

M&Aの後継者不足問題

個人M&Aが増えている背景として経営者の高齢化と比例して増えているのが「後継者不足」です。

60歳以上の経営者の約半数以上がこれを理由に廃業を余儀なくされています。
そのの背景には「事業に将来性がない」「子孫に継ぐ意思がない」「適した後継者がいない」などという後継者不足に関わる問題点が大多数です。

仮に子孫に会社を継ぐ能力があったとしてもこれだけ時代の流れが早くなるなかで、中小企業は厳しい競争状態になっているのは間違いなく、継いでいける能力が足りないなど様々な問題が生じています。

M&Aの後継者不足問題②

さらに、経営者の高齢化が進み会社経営が大手企業に置いていかれてしまうことや、個人事業などの小規模ビジネスでは廃業を余儀なくされている現状もあります。

このような深刻な問題を解決できるM&Aは個人の間でも増えている要因であると言えます。

個人の資産形成

個人資産の計算

これは老後の蓄えとして考えられていることです。

将来、年金の支給額は下がる一方で、社会保証の負担が増えていくことが確実となっているこの時代で年金のだけで悠々自適な暮らしは難しいです。

これまで、人間の寿命は80歳とされてきましたが、現代は人生100年と言われております。

個人資産の計算②

大手企業などで60〜65歳まで働いていて、まだまだ働くことはできるのにリタイアを命じられることも少なくありません。

そうなるとリタイア後40年は年金で暮らすことになり、この老後に年金にプラスして20万円使うとしたらその額はおよそ1億円かかることになります。

貯蓄がそれだけあればいいと思いますが、お金がなくやりたいこともできない老後を送らないためにも現役の40代や50代のうちに個人M&Aにて中小企業を買収して、オーナー社長としてセカンドライフを送ろうとするサラリーマンなどが増えています。

 

2. 個人がM&A案件を探す方法

M&A案件を探す

経営者の高齢化や後継者問題でM&Aを検討する方は多いと思います。

また、将来の先行きが見えない小規模の企業や個人事業の先行きが不安視される場合も含めてM&Aの検討は問題解決の一つになると思います。

そこで個人M&Aの案件はどうやって探せばいいのか、売り手側でも買い手側でも気になるところではあるます。

ここではそんな個人M&Aによる案件を探す方法を解説して行きたいと思います。

支援センターへの相談

M&Aの相談センター

まず個人M&Aの案件向きなところとしてあげられるのは、公的機関である支援センターに相談することです。

こちらでは主に後継者不在の中小企業経営者のための公的なサポートセンターとなっており、全国に「事業引き継ぎ支援センター」として設置されています。

この支援センターは経済産業省が2011年から産業競争力強化法の根拠法としてスタートしており、会社同士のM&Aだけではなく、後継者がいない小規模事業者のマッチングを行なっているセンターもございます。

M&Aの相談センター②

また、この小規模事業者のマッチング(後継者人材バンク)は行なっている場所が限られているので注意が必要です。

そして、支援センターは後継者難や事業継承の相談というのが主な位置付けなのでマッチング業務はあくまでもメインで行なっていないということを理解しておきましょう。

小規模の案件が多いですが、基本的には法人同士のマッチングが多いと思いますので、個人でマッチングの業務を行なって欲しい場合には紹介が可能か事前に確認しておくとスムーズに相談が受けられると思います。

マッチングサイトの活用

M&Aのマッチングサイトを使う

中小企業や個人事業など小規模のビジネスを譲渡したり買収したりするにはマッチングが重要になりますが、まずはM&Aの対象会社を見つけなければいけません。

そこで最近ではM&Aマッチングサイトというものが有ります。

これがどういうものであるかというと、M&Aの仲介業者を使い、売り手側と買い手側の両社が希望する条件を共に登録しその条件をM&A仲介業者が照らし合わせマッチングさせてくれる物です。

具体的な社名などは取り引きが本格化するまでわからないですが、M&A仲介業者からのアフターフォローなども得られるので初心者や個人M&Aを考えている方には便利な物だと思います。

人気の高いマッチングサイト「M&A総合研究所」

M&Aのプラットフォーム

国内最大級のM&Aマッチングプラットフォームとも言われている「M&A総合研究所
サービス開始から数ヶ月(2018年)で累計のM&A取り扱い件数153件(非公開案件含む)。


フラットなプラットフォームとして売り手側である中小企業や個人事業主や買い手側の個人投資家や独立希望者、中小企業や大手企業だけではなく金融機関のM&A業者などあらゆる分野の方々が集まります。

強みとしては譲渡側の利用料は無料で買収側の利用料も無料である点です。

M&A初心者の方でも活用いただけると思います。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所

M&Aアドバイザーへの相談

M&Aアドバイザーへの相談

最近増加しているのは、オーナー自身がM&Aの専門会社を探して、M&Aアドバイザーになってもらう方法が主流となっています。

専門会社がアサインするM&Aアドバイザーであれば事前相談から相談でき買い手・売り手探しなど、M&Aの手続きに関することから最終契約まで任せることができます。

このM&Aアドバイザーに相談する方法では、対象会社への条件交渉から譲渡、買収の契約、法務・税務・労務などの専門的な手続きまでお願いすることができるので個人M&Aにおいても案件探しには活用できます。

まずは、M&A総合研究所にお気軽に無料相談してください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所

3. 個人M&A・買収の注意点

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M&A・買収の注意点

個人M&Aは注目を集めておりますが、個人M&Aや中小企業のM&Aなど小規模の市場がまだまだ未熟な点も否めません。

また、M&Aアドバイザーも小規模の案件はあまり介入しないということも有り、不慣れな部分がある場合も有ります。

そこでここでは個人M&Aにて買収するときの注意点をまとめて行きたいと思います。

方法によるリスクの違いを把握する

M&Aリスクの把握

まずは、個人M&A・買収による注意点として手法別に見て行きたいと思います。

個人M&Aにおける手法の主なものとして、「事業譲渡」「株式譲渡」があり
企業の事業の部分だけ買収する場合と企業の株式自体を買収するのかでリスクは変わってきます。

今回はこの2点の手法に注目してまとめます。

株式譲渡の場合

M&A①株式譲渡の場合

個人M&Aにより、株式譲渡をするうえで注意する点として、中途半端な知識で行うと足元を見られてしまうという点です。

株式は会社において一番重要な部分であり、安易に株式譲渡で利益をあげようだとか、取り急ぎの資金調達に使うのはおすすめできません。

また、株式譲渡では会社名義や会社が持っている債務など契約関係等は全て引き継がれるため、M&Aの事前調査では判明しなかった債務や想定外の事項が発生した場合、トラブルが発生する恐れがあります。

もちろんそんな経営者の方はいないと思いますが、個人M&Aや小規模の場合は専門的な弁護士や専門家に相談せずに進めていく場合も多いので、理解をあまりしていない部分に関しては多少の手数料などがかかっても専門家に相談するのがリスクを回避しましょう。

事業譲渡の場合

M&A②事業譲渡の場合

事業譲渡を行う場合の最大のリスクは顧客や従業員が全て承継できない可能性があるというところです。

会社の所有者が変更される株式譲渡の場合は契約関係は一切影響しないですが、事業譲渡では契約関係は買い手が顧客・取引先・従業員などと新たに契約しなければいけません。

その時に雇用契約を拒否する従業員や契約の巻き直しに躊躇する顧客がでる可能性は高くなり、譲渡対象となる事業が人材派遣や介護などの許認可を必要とする事業の場合は行政に対しても新規で申請する必要があるため、申請の事務負担と許認可をもらえないリスクも有ります。

売り手の借金問題

売り手の借金問題

売り手の借金問題も事業譲渡する上で把握して対処する必要が有ります。

それは詐害行為取消権による事業譲渡後に第三者から事業譲渡を取り消されるリスクが有るからです。

この詐害行為取消権とは、債務者が責任財産を減少する行為をした場合に債権者にその法律行為の取消権が認められることで、債権者の共同担保を保全する制度なので事業譲渡によって譲渡会社が無資力になる場合はこのリスクに該当する可能性が高いと言えます。

売り手の借金問題②

つまり事業譲渡は譲渡会社の財産を譲渡するということなので、債権超過状態にある会社が行うと不当に財産を減少させたとして、債権者を害する行為として判断される恐れがあるということになります。

その結果、売り手側の会社が担保になっている場合は売買ができないというケースもあるので事前調査は綿密に行うようにしましょう。

買収後も資金が必要

買収後の軍資金

事業譲渡を行なった場合、契約完了し買収後にかかってくるお金があり、借入金返済やのれん代を考えておかなければなりません。

のれん代とは対象企業や事業が保有する純資産を上回る金額で買収した場合に発生するもので概念上の損金が毎年発生し続けること、場合によっては親会社の損益に大きな影響を与える可能性があることを理解しておく必要が有ります。

またキャッシュフローがマイナスの企業を買収した場合には当面の資金手当を考える必要もあります。

4. 個人が事業承継する方法

個人が事業承継する

個人の事業継承の場合、多くは親族や知人に継承することが多いと思います。

この場合には「贈与」と「譲渡」で手続きが大きく異なります。

また、最近ではマッチングサイトの活用などで個人M&Aの幅も大きく広がっていることも事実で
個人M&Aをする際に必要な譲渡先をサイト上で見つけることも出来ます。

そこで、個人の事業継承の場合はどのような方法があるのかまとめました。

知り合いに承継する

知り合いに事業承継

まず知り合いに承継するのに当たって、「譲渡」と「贈与」の違いを理解しなければなりません。

この違いは簡単に言うと、「譲渡」は財産や権利を譲り渡すことをいい、この取引が有償の場合は「買収」、無償の場合は「贈与」と言います。

個人が知人や息子などに事業を承継する場合、単に「知人(息子)に事業をあげる」と言っただけでは事業継承はできません。

自身が事業を立ち上げる時と同じように、承継する相手は開業届けを提出したり、他にも様々な手続きをする必要が有ります。

個人事業の承継方法

個人事業は税法上、個人の事業に対して課税されるので基本的に法人のように承継という概念はありません。

なので個人事業の承継は、譲渡側は廃業届け、譲受側は開業届けを提出すれば譲渡が完了します。

個人事業の承継に必要な書類

事業承継に必要な書類

提出する書類として、譲渡側は
・個人事業の廃業届
・青色申告の取りやめ届出(青色申告を継承する場合は除く)
・事業廃止届出
・予定納税額の減額申請書
以上のものが基本的な書類として必要となります。

また屋号を引き継ぎたい場合は、開業届けに屋号を記載しておけばそのまま使用することができ、商号登記がされている場合には法務局で名義変更の手続きをしましょう。

マッチングサイトに登録する

マッチングサイトに登録しよう

話題にもなっているのでご存知の方も多いかと思いますが、事業譲渡を行いたいと決断した時、まず最初に譲渡相手を見つけなければ手続きが進みません。

そこで、マッチングサイトを活用し、譲渡相手を見つけることが個人が事業を承継するのに一番大事なことだと言えます。

このM&Aマッチングサイトは現在非常に増えてきており、サービスもサイトによって異なるのでご自身にあったサイトを見つけたり、紹介してもらうのがいいでしょう。

ご子息や知人で事業を任せられる人がいない場合にはマッチングサイトの活用をお勧めします。

M&Aアドバイザーへの相談

M&Aアドバイザーに相談

少し手数料がかかってでも、信頼できる人や優秀な人材に事業を譲渡したいと考えるなら、M&Aアドバイザーに相談するのもよいでしょう。

M&Aアドバイザーはどのような方法でM&Aをするのか相談でき、仲介も同時に行なってくれるので、譲渡先を見つける手伝いをしてくれたり、必要な手続きの補助も行なってくれます。

ただこのM&Aアドバイザーも手数料で生計を立てているのであまり小規模のM&Aなどは受けてくれない可能性が有ります。

一度小規模でも案件を受け持ってくれるアドバイザーに相談するのがいいかもしれません。

5. 個人が事業承継する際の注意点

個人が事業承継する時の注意点

実際に個人で事業承継をするとなった場合には注意点がいくつか有ります。

この注意点を理解しないまま事業承継を進めていった場合、契約成立後に破談になるなどトラブルになりかねませんので注意すべきところも理解しておきましょう。

相続税や贈与税の対象になる

相続税・贈与税

個人から個人へ事業承継を行う場合、引き継ぐ側に無償で譲渡するのは贈与に当たり税法上、贈与税が発生する場合があります。

贈与税は預貯金など現金以外の部分を時価で計算し、資産と債務合わせて110万円以上の場合に発生し、 年間110万円以下の場合は基礎控除となります。

例えば、贈与額が600万円だった場合は
600万円(贈与額)ー110万円(基礎控除)=490万円
490万円×20%ー30万円=68万円
となります。

贈与税率については国税庁のホームページにも出ているのでチェックしておくとよいでしょう。

以上のようなことの対象となる場合には譲渡側も譲渡される側も専門の税理士や弁護士などに相談するとアドバイスをいただけると思いますので担当の税理士の方に聞いてみるのもいいかもしれません。

会社を乗っ取られる場合がある

通常ですと事業承継は経営者が後継者に経営権を所得させるために株式の大部分を後継者に承継しますが非公開会社のような譲渡制限株式を発行している会社は株式の売渡請求権が認められています。

これが一番の問題で、売渡請求権とは会社にとって望ましくない人物が株式を取得したことに対して当該人物に株式の売り渡しを請求し株主総会で特別決議を得られれば、その株式を取得することができるものなのです。

これは、後継者の株式比率が過半数以上あっても売渡請求権が使われた時には当該株主は議決権を行使することができません。

なのでいくら株式の大部分を取得しても後継者以外の株主が結託して売渡請求権を発動すれば否決することはできないので会社を乗っ取られる状況になってしまいます。

経営者は相続を利用して事業承継などを行う場合には弁護士など外部の専門家のアドバイスを得てリスクを未然に潰しておくことも忘れないようにしましょう。

6. M&Aのメリット

M&Aのメリット

かつては会社は売買の対象とならないという考えが強く、M&Aのような取引は主流ではなかったかもしれません。

しかし、今ではM&Aは大企業に関わらず、中小企業、個人間まで浸透してきています。

そんなM&Aのメリットは図りしれないところもあり、譲渡や買収の流れは当たり前になっています。

なぜM&Aはここまで流通するようになったのかメリットを見ていきたいと思います。

会社買収のメリット

M&Aによって会社買収するメリットとしては、中核している事業の強化ができ、売上規模の拡大などが挙げられます。

会社を買収することにより他社から優秀な人材、ノウハウ、技術など経済資源を獲得することができ、事業の弱みを解決でき、手のつけにくい新規事業の進出も積極的に参入していくことができます。

そのため自然と事業の強化と、売上規模の拡大が可能になり、企業の未来や将来性を広げていくことができます。

事業承継のメリット

事業継承によって解決できる問題で一番は「後継者問題」だと思います。

経営者の高齢化が進んでいく世の中でこの問題は避けては通れない部分であったと思います。

その不安は事業承継によって解決され、優秀な後継者が見つかれば、自分がいままでやってきた事業を潰さずに未来に繋げていけます。

事業承継のメリット

また個人保証や担保から解放された上で役員としても継続して事業に関わっていくこともできるので経営者の方はメリットと感じることもあるでしょう。

一部のみの事業譲渡の場合には必要な資産と従業員などは交渉により、残すことは可能なので課題のある事業を承継し会社を立て直すきっかけにもなるでしょう。

7. M&Aのデメリット

M&Aのデメリット

当然メリットがあればデメリットも存在します。

M&Aにおけるデメリットを理解することで問題の解決にも繋がります。

ここではM&Aのデメリットをまとめましたので、しっかりと理解しておきましょう。

会社買収のデメリット

会社買収の際に留意いておきたいポイントとしてよくあるのが、簿外債務等が発覚しトラブルに発展することです。

また買収前に想像していたシナジー効果が思ったより薄いこともあります。

それは買収によって人材の流出がおきたり、企業文化の異なる人たちが集まるので連携がうまく行かなかったりするからです。

このようなリスクを減らすためにも事前に綿密に協議や情報共有をしていきましょう。

事業承継のデメリット

事業譲渡はどこまで承継するかを契約で定めることができますが、これは逆を返すとデメリットに通じるものがあります。

このデメリットとは負債の部分です。

事業譲渡によって、負債を全て肩代わりしてくれる訳ではなく仮に負債も含めて譲渡する契約ができたとしても、債権者とも交渉が必要になるので注意しましょう。

また譲渡には譲渡益という部分に税金がかかるので法人税など専門家に相談しておくのが良いでしょう。

8. 個人M&Aまとめ

個人M&Aまとめ

現代企業で問題となっている「経営者の高齢化」など後継者問題、「事業の拡大に伴うノウハウや人員不足」などM&Aは企業の存続や事業の承継など多くの経営者の問題解決に有効な手段となっています。

また最近では個人M&Aや小規模でも行えるM&Aもあり、後継者問題の解消や事業の拡大など企業における問題の解決をする手段として活用が出来ます。

M&Aによる取引は個人の財産や譲渡先の運命を左右するものでもあるので慎重な決断と、スムーズな取引が大切だと思います。

M&Aの取引には法的な部分もあるのでわからない部分は必ず専門家を交えて相談し、取引を進めていくことをおすすめします。

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