廃業する会社を買うメリット・デメリットを成功/失敗事例付きで解説

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&Aでは成長企業を買収するのが基本ですが、廃業する会社を買うことも選択肢のひとつとなる場合があります。本記事では、廃業する会社を買うメリット・デメリット、実際に廃業する会社を買う場合の成功・失敗のポイントを事例と併せて解説します。

目次

  1. 廃業する会社を買うということは?
  2. 廃業する会社を買う方法
  3. 廃業する会社を買うメリット・デメリット
  4. 廃業する会社を買った際の成功/失敗事例
  5. 廃業する会社を買う際の選び方
  6. 廃業する会社を買う際におすすめの相談先
  7. まとめ
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1. 廃業する会社を買うということは?

近年は、不況や経営者の高齢化などによる廃業件数の増加、さらにマッチングサイトや個人M&Aの普及もあり、M&Aで会社を売買することが浸透しつつあります。

そのなかで増えているのが、M&Aで廃業する会社を買うケースです。M&Aは伸びしろのある企業を買収して事業拡大するのが一般的であるため、廃業する会社を買うのは一見すると真逆の行為にもみえます。

しかし、廃業する会社を買うことは、買い手にとっては低コストで買収できるメリットがあり、売り手は廃業を回避できるため、M&Aの戦略として十分有力なものです。

【関連】廃業とは?閉店、倒産、休業との違いや理由、廃業を回避する方法を解説

2. 廃業する会社を買う方法

廃業する会社を買う方法には、株式譲渡事業譲渡会社分割の3つが考えられます。これらは全く違う手法でそれぞれメリット・デメリットがあるので、適切な方法を選ぶ必要があります。

【廃業する会社を買う方法】

  1. 株式譲渡
  2. 事業譲渡
  3. 会社分割

1.株式譲渡

株式譲渡は会社の株式を取得して経営権を得る手法であり、M&Aでは最もオーソドックスなスキームです。廃業する会社を買う手段としても、まず最初に検討したい手法といえるでしょう。

株式の取得は金銭を対価に行われ、買収する側は法人でも個人でも構いません。ただし、個人事業主は株式譲渡を行えないので、買収される側は法人となります。

過半数の議決権を持つと事実上の経営権を得られるので、株式譲渡では全株式を取得する必要はなく、求める支配力に合わせて100%から50%超の間で取得割合を決めます。

ただし、廃業する会社を買う際に買収対象となるのは中小企業が多いので、基本的には全株式の取得を想定して手続きを進めることになります。

【関連】株式譲渡の費用・手数料まとめ!譲渡所得と税金も解説!

2.事業譲渡

事業譲渡とは、会社の経営権を取得するのではなく、事業資産を個別に買い取って事業を引き継ぐ手法です。

株式の売買は行われないので、事業を売った会社はそのまま存続し、買った会社の子会社にはなりません

一般に、M&Aでは事業譲渡より株式譲渡を使うケースが多いですが、廃業する会社を買う場合は事業譲渡もよく使われます。

その理由として、事業譲渡は譲受する資産・負債を選択できるので、余計な負債を譲受しなくてよいという点があります。

一方で、株式譲渡は負債も含めて包括的に会社を買うので、債務超過の会社の買収は決断しにくくなります。廃業を考えている会社は債務超過のことが多いので、事業譲渡が有力になるケースも増えることになります。

ただし、事業譲渡は個別に資産を売買するので手続きが面倒なことや、許認可の引き継ぎができないなどのデメリットがあるので、これらを考慮したうえで選択する必要があります。

【関連】事業譲渡のスキームごとのメリット・デメリット、注意点を解説【図あり】

3.会社分割

会社分割は、会社の事業をほかの会社に譲渡するためのM&A手法です。事業譲渡は事業資産を個別に売買するのに対して、会社分割は権利義務などを含めた包括的な承継である点が違います。

ただし、事業を売った会社はそのまま存続し、子会社とならない点は事業譲渡と同じです。

会社分割には新設分割と吸収分割という種類があり、さらに対価を会社が受け取る分社型分割と、株主が受け取る分割型分割という分類があります。手法の選択肢が多いのは、株式譲渡や事業譲渡にない特徴だといえます。

廃業する会社を買う手法として会社分割が使われることはあまり多くありませんが、M&A手法の1つとして知っておくとよいでしょう。

【関連】会社分割の手続き方法やスケジュールを解説【吸収分割/新設分割】

3. 廃業する会社を買うメリット・デメリット

廃業する会社を買うか判断するには、メリットとデメリットを理解して、メリットのほうが大きいかをよく検討することが大切です。ここでは、廃業する会社を買う主なメリット・デメリットを解説します。

廃業する会社を買うメリット

廃業する会社を買うメリットには主に以下の6つでがあり、これらのメリットが大きい時に、廃業する会社を買うと成功しやすくなります。

【廃業する会社を買うメリット】

  1. コストを抑えて買える
  2. 従業員・取引先・顧客の確保ができる
  3. ノウハウやマニュアルの獲得ができる
  4. 運営次第では黒字に転換できる
  5. 買収後すぐに利益が出る
  6. 節税対策になる

1.コストを抑えて買える

普通のM&Aでは、売り手企業は事業の発展や売却益の獲得を目指すので、企業価値を高めて高い価格で売却しようと考えます。よって、買い手としてはよい会社を買収するためには、それに見合う投資が必要になります。

一方、廃業する会社を買う場合、売り手側は後継者不在や倒産の回避などが目的となるため、売却価格にはこだわらないケースも多いです。

コストを抑えて会社を買えるのは、廃業する会社を買うメリットの1つです。しかし、売却価格が安いのは会社の価値が低いためであり、安いからといって買えば得をするわけではありません。

したがって、自社が持っているノウハウや経営資源を使って、黒字化できそうな会社を見極めて買う必要があります。

2.従業員・取引先・顧客の確保ができる

廃業する会社を買うことは、そこで働いている従業員・取引先・顧客も獲得できることを意味します。

一から会社を立ち上げて事業を行う場合、優良な取引先や顧客の獲得、従業員の教育などをゼロから始めなければならず、経営が軌道に乗るまでにはどうしても時間がかかります。

一方、廃業する会社を買って事業を始めれば、その会社で働いている従業員、取引先や顧客を確保した状態で事業を開始できます

もし自分が始めたいと思っている事業と同じ事業を営む会社があるなら、廃業する会社を買うのも有力な選択肢といえるでしょう。

3.ノウハウやマニュアルの獲得ができる

廃業する会社は経営不振のことも多いですが、今まで会社を倒産させずに経営できたということは、それ相応のノウハウやマニュアルがあるはずです。

ノウハウやマニュアルは長年の試行錯誤がなければ構築できないので、廃業する会社を買うことで最初からを獲得できるのは大きなメリットとなります。

ただし、買おうとしている会社のノウハウやマニュアルが自分に合っているか、自社に応用できるかは分からないので、廃業する会社を買う際は慎重に見極める必要があります。

4.運営次第では黒字に転換できる

経営者の引退によって廃業する会社は黒字であるケースもありますが、経営不振で廃業する会社は赤字を抱えています。

赤字の会社を買うことは、一般的にはよい選択といえませんが、こちら自社が持っているノウハウや経営資源を使って黒字に転換できる場合は、有力な選択肢になることもあります

赤字の会社は売却価格も安くなるので、低コストで会社を買収し黒字化できれば、非常に効率よく事業拡大を実現できる可能性が高くなります。

5.買収後すぐに利益が出る

買収後すぐに利益が出るのも、廃業する会社を買うメリットです。自分で会社を設立して事業を一から始めると、利益が出るまでどうしても時間がかかります。

しかし、廃業する会社を買うことで事業を承継すれば、培われたノウハウや技術、顧客や取引先といった経営資源を活用でき、すぐに利益を出す可能性も高いです。

ただし、経営不振の会社を買った場合はまず黒字化が必要になるので、廃業する会社を買うからといって必ずしもすぐ利益がでるわけでないのは注意点です。

6.節税対策になる

経営不振で廃業を検討している会社は、赤字が積み上がり繰越欠損金が発生しています。廃業する会社を買うことで繰越欠損金を引き継ぐことができれば、利益と相殺して節税することができます。

ただし、繰越欠損金の引き継ぎには条件があり、廃業する会社を買うからといって、必ず引き継げるというわけではありません。

引き継げるかどうかは、税理士や公認会計士などの専門家とよく相談して判断する必要があります。

廃業する会社を買うデメリット

廃業する会社を買う際は、メリットだけでなくデメリットも理解しておく必要があります。主なデメリットとしては、以下の3点があります。

【廃業する会社を買うデメリット】

  1. 簿外債務の可能性
  2. 従業員・取引先離れ
  3. 役員や従業員との軋轢

1.簿外債務の可能性

廃業する会社は財務管理がずさんなことも多く、帳簿に乗っていない簿外債務が存在していることもあります

財務状況をよく調べずに廃業する会社を買うと、買収した後で簿外債務が発覚し、経営計画が大きく狂ってしまうこともあります。廃業する会社を買う際は、簿外債務がないかよく確認しておくことが大切です。

簿外債務は財務デューデリジェンスで洗い出すことができます。公認会計士や税理士に依頼して、廃業する会社の財務状況をチェックしてもらいましょう。

【関連】会社売却・M&Aで問題になる簿外債務とは?粉飾発見方法と対処方法

2.従業員・取引先離れ

廃業する会社を買うと、そこで働いている従業員や取引先を獲得できます。しかし、廃業する会社を買うことに従業員や取引先から理解が得られなければ、退職や取引の中止といった事態になりかねません。

従業員・取引先離れが起こらないよう、廃業する会社を買うことを公表するタイミングを計ること、雇用条件や取引内容を大きく変更しないこと、なぜ廃業する会社を買うのかを丁寧に説明することが重要です。

3.役員や従業員との軋轢

会社はそこで働いている役員や従業員がいて成り立つものなので、廃業する会社を買うことで軋轢が起こらないように配慮しなければなりません。

長年働いてきた従業員は会社に愛着を持っていることも多く、たとえ経営戦略として廃業する会社を買うのが正しくても、感情的・精神的な理由で反発されるケースもあります。

また、もともと会社との間に軋轢のあった社員が、廃業する会社を買うのを機会に退職してしまうケースもあります。

こういった事態を避けるためには、廃業する会社を買う前に経営者や役員からヒアリングを行い、社員との関係性について聞いておくことが大切です。

4. 廃業する会社を買った際の成功/失敗事例

廃業する会社を買うメリット・デメリットを理解していても、M&Aがうまくいくとは限りません。廃業する会社を買うことは、通常のM&Aとは違う面もあるので予想しないトラブルが起こる可能性もあります。

そのため、実際に廃業する会社を買う事例から、どのような成功・失敗が起こるのかを知っておくことも大切です。この章では、実際に廃業する会社を買った事例と、その際に起こった問題点などを解説します。

スポーツクラブのM&A事例

地域密着型のスポーツクラブ運営会社のM&A事例です。老舗のスポーツクラブですが新規開拓のノウハウに乏しく経営不振に陥っていました。

そこで、ノウハウのある買い手に売却して廃業を回避するために、上場企業で営業をしていた個人とM&Aを締結します。

営業ノウハウのある買い手による経営改善が期待されましたが、営業戦略が従業員の感覚と合わず反発が起き、従業員が退職してしまう事態となりました

廃業する会社を買う際は、従業員との信頼関係の構築が重要であることを示す事例といえるでしょう。

パン屋のM&A事例

アーリーリタイアした個人が、郊外に店舗を構えるパン屋を買収した事例です。買い手はかねてからパン屋を経営したいと考えており、駅前で立地のよいパン屋を買収できたのは成功点でした。

しかし、若い女性客をターゲットとするこれまでの経営戦略を買い手が理解できなかったため、固定客が離れて売り上げ減となってしまいました

商品に関する知識や情熱があっても、経営を理解していなければM&Aは成功しないことを示す事例といえるでしょう。

仲介会社の選択を間違えた事例

自分が求める条件と合わないM&A仲介会社に依頼してしまい、手続きが進まない事態に陥った事例です。

買い手は投資対象として個人M&Aを検討している投資家で、大手M&A仲介会社に案件探しを依頼します。しかし、仲介会社が提示するのは個人M&Aに合わない大型案件ばかりで、結局よい買収先がみつからず時間とコストを無駄にしました。

M&A仲介会社にはそれぞれ得意分野があり、自分のニーズに合うところを探す必要があります。大手仲介会社は大規模案件に強いことが多く、個人M&Aには向いていないこともあります。

廃業する会社を買う対象となるのは主に中小零細企業なので、M&A仲介会社に依頼するなら小規模案件に強いところを選ぶことが大切です。

また、買収価格数百万円程度の小規模案件を探すなら、マッチングサイトは廃業回避のための売却案件も多く、仲介会社に頼むよりマッチングサイトを利用するほうが有利な場合もあります。

5. 廃業する会社を買う際の選び方

廃業する会社を買う際の選び方は難しく、事業内容や個々の会社の事情なども影響するため、最終的には買収する側の経験や勘も必要になってきます。一般論としては、以下の4つの項目を基準にするとよいでしょう。

【廃業する会社を買う際の選び方】

  1. 財務管理がきちんとしている
  2. 黒字経営だけど売却を望んでいる
  3. 赤字経営だけど安価で買える
  4. 債務超過をしている会社

1.財務管理がきちんとしている

経営不振により廃業する会社は、財務管理がおろそかになっているケースも多くみられます。また、中小零細企業やワンマン経営の企業では、経営者の個人資産と会社の資産が分離できていないケースも少なくありません。

財務管理に問題がある会社を買うと、買った後に簿外債務などの問題が発覚する恐れがあります。廃業する会社を買う際は、財務デューデリジェンスなどにより財務管理がきちんとしているか確認することが大切です。

2.黒字経営だけど売却を望んでいる

中小企業庁が公表している「中小企業白書」によると、廃業する会社の約40%が黒字というデータがでています。

廃業というと経営不振のイメージがありますが、実際は後継者不在などで黒字にもかかわらず廃業する企業が多いことが分かります。

廃業する会社を買う側としては、黒字経営でありながら売却を望んでいる会社は狙い目です。後継者不在が理由なら売却価格も安くなることが多く、低コストで収益性の高い企業を獲得できる可能性が高いでしょう

3.赤字経営だけど安価で買える

M&Aでは黒字経営の会社を買うほうがよいですが、買収コストを下げることにこだわりたい場合は、赤字経営の会社を買うのも有力な選択肢になります。

廃業する会社は黒字でも相場が安い傾向がありますが、赤字の会社ならさらに安く買うことも可能でしょう。なかには1,000円以下の備忘価格で売却されるなど、ほぼ実費のみで会社を買えるケースもあります。

ただし、赤字の会社を買うのは、買収後に黒字化できる経営計画があることが前提となるため、安易に飛びつかずしっかり検討することが大切です。

4.債務超過をしている会社

債務超過で廃業する会社を買うのも、場合によっては有力な選択肢になります。債務超過の会社は売却価格が安くなるとともに、繰越欠損金を使った節税ができる可能性もあります。

ただし債務超過の会社を買うのは、利益をあげて債務を弁済できる経営計画がある、または債務を引き継げる十分な資金があることが条件になります。節税目的の場合は、繰越欠損金を引き継げるかどうか確認することも重要です。

6. 廃業する会社を買う際におすすめの相談先

M&A総合研究所は、中堅・中小企業のM&Aを手がける仲介会社です。廃業する会社を買うご相談もお任せいただけます。

廃業する会社は赤字の会社も多いため、買収後にうまく黒字化することが重要になりますが、黒字化のためには買い手と売り手の経営資源を活かしてシナジー効果を獲得することが大切です。

M&A総合研究所では、独自AIのマッチングシステムを用いて、高いシナジー効果が期待できる売買先をご提案いたします

また、料金体系は完全成功報酬制(※譲渡企業様のみ)となっており、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。

無料相談は随時受け付けておりますので、廃業する会社を買うことを検討されているのなら、お気軽にお問い合わせください。

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7. まとめ

廃業する会社を買うのはメリット・デメリット両面ありますが、成功すれば低コストで大きな事業拡大を実現できる可能性が高まります。

伸びている会社ではなく、あえて廃業する会社を買う選択肢を知っておけば、経営・投資の選択肢を広げることもできるでしょう。

【廃業する会社を買う方法】

  1. 株式譲渡
  2. 事業譲渡
  3. 会社分割

【廃業する会社を買うメリット】
  1. コストを抑えて買える
  2. 従業員・取引先・顧客の確保ができる
  3. ノウハウやマニュアルの獲得ができる
  4. 運営次第では黒字に転換できる
  5. 買収後すぐに利益が出る
  6. 節税対策になる

【廃業する会社を買うデメリット】
  1. 簿外債務の可能性
  2. 従業員・取引先離れ
  3. 役員や従業員との軋轢

【廃業する会社を買う際の選び方】
  1. 財務管理がきちんとしている
  2. 黒字経営だけど売却を望んでいる
  3. 赤字経営だけど安価で買える
  4. 債務超過をしている会社

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