承継会社とは?意味や分割会社との違いを解説!

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企業情報第二部 部長
向井 崇

銀行系M&A仲介・アドバイザリー会社にて、上場企業から中小企業まで業種問わず20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、不動産業、建設・設備工事業、運送業を始め、幅広い業種のM&A・事業承継に対応。

M&A手法である会社分割には、承継会社・分割会社という用語があります。その承継会社に着目し、分割会社との違い、会社分割における手続き内容、事業譲渡における譲受会社との違い、また、メリット・デメリット・問題点などについて確認しましょう。

目次

  1. 承継会社とは
  2. 承継会社の意味
  3. 承継会社と分割会社の違い
  4. 承継会社化する際の手続き
  5. 承継会社と事業譲渡における譲受会社の違い
  6. 承継会社のメリット・デメリット
  7. 承継会社の問題点
  8. まとめ
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1. 承継会社とは

承継会社とは

承継会社とは、M&A手法の1つである会社分割で用いられる用語です。会社分割とは、事業の一部または全部を相手企業に移す組織再編方法を指します。

会社分割には吸収分割と新設分割があり、新設分割とは、新しく設立した会社に事業を移す分割方法です。また、吸収分割とは、既存の企業に事業を移すことを意味します。承継会社とは、会社分割の中でも吸収分割で使われる用語です。

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2. 承継会社の意味

承継会社の意味

承継会社とは、会社分割のうち、吸収分割で事業を受け継ぐ側の企業を指します。

類似するM&A手法に事業譲渡がありますが、その内容や目的が異なるため、承継会社という言葉が使われることはありません。強いて例えるならば、承継会社とは、事業譲渡で言う譲受企業、つまり事業の買い手企業に当たります。

承継会社は、相手企業の事業を吸収することで、事業を拡大したり、技術やノウハウを獲得したりすることが目的です。

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3. 承継会社と分割会社の違い

承継会社と分割会社の違い

会社分割のうち、吸収分割では、事業を渡す企業を分割会社、事業を吸収する企業を承継会社と呼びます。

分割会社は、事業の一部を切り離して承継会社に渡すことで会社をスリム化したり、承継会社との協力関係を強化したりするのです。

会社分割は、グループ企業内の組織再編でよく用いられます。分割会社から承継会社へ事業を渡すことで、グループ企業内の効率化を図れるのです。

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4. 承継会社化する際の手続き

承継会社化する際の手続き

会社分割の手続きは、吸収分割の場合と新設分割の場合で違いがあります。それぞれの手続きについて見てみましょう。

吸収分割の場合

吸収分割の手続きは、主に以下の流れで進みます。
 

  1. 吸収分割契約の締結
  2. 労働者保護手続
  3. 株主総会にて吸収分割の承認
  4. 債権者保護手続
  5. 株主による株式買取請求
  6. 公正取引委員会への届出
  7. 登記を行い終了

①吸収分割契約の締結

分割会社と承継会社は、吸収分割を行うことが決定したら、吸収分割契約を締結します。分割会社と承継会社が取締役会設置会社の場合は、あらかじめ取締役会で承認を得なければなりません。

吸収分割契約書には、吸収分割の対象事業や分割方法、吸収分割のスケジュールなどを明記します。

②労働者保護手続

会社分割は事業を包括的に承継するため、労働者から個別に同意を得る必要がありません。その代わり、承継会社へ移る際に不利益を被る従業員が出ないように、労働者保護手続を行う必要があるのです。

分割会社は従業員に対して、会社分割を行う目的などを説明して理解を求めます。そのうえで、承継会社の事業内容や承継会社に移った後の業務内容などを説明し、同意を得ることが必要です。

承継会社に移る予定の従業員は、不当な契約であった場合は異議申し立てができます。異議申し立てが認められれば、承継会社への労働契約は承継されません。

③株主総会にて吸収分割の承認

分割会社と承継会社は、吸収分割を行う旨を株主に伝え、承認を得なければなりません。株主の承認は株主総会の特別決議で行います。株主総会の開催は、株主総会を開催する2週間前までに周知が必要です。

株主総会の招集通知と同時に、反対株主に株式買取請求権があることも伝えます。なお、簡易分割や略式分割といった、一定の条件下での会社分割の場合は、株主総会での承認決議は必要ありません

④債権者保護手続

分割会社と承継会社は、会社分割によって債権者に不利益が生じないように、債権者保護手続を行うことが必要です。分割会社と承継会社は債権者に対して、異議申し立てを受け付ける旨を官報公告と個別通知で周知します。

官報公告のほかに、日刊新聞での通知や電子公告も用いた場合は、個別通知は必要ありません。

⑤株主による株式買取請求

分割会社と承継会社の株主総会で会社分割に反対の意思を示した株主は、会社に対して保有株式の買取請求を行えます。これは、株主総会での決議は多数決で行われるため、少数意見の株主の利益を守るためです。

反対株主は、会社分割の効力発生日20日前から前日までに保有株式の買取を請求します。

⑥公正取引委員会への届出

会社分割によって、分割対象事業の国内売上高や、当事会社の国内売上高合計額が一定額を超える場合、独占禁止法の「分割の届出制度」に該当します。

分割の届出制度に該当した場合は、公正取引委員会に届け出なければなりません。届出後、独占禁止法に違反しないことが認められれば、会社分割を行えます。

⑦登記を行い終了

手続きが終了し、吸収分割の効力発生日を迎えたら、事業の承継は完了です。分割会社と承継会社は、効力発生日を迎えてから2週間以内に登記を行います。また、承継会社は事業の統合を進めていかなければなりません。

新設分割の場合

新設分割の手続きは、主に以下の流れで進みます。
 

  1. 新設分割計画の作成
  2. 労働者保護手続
  3. 新設分割計画の承認
  4. 債権者保護手続
  5. 新株予約権者による新株予約権買取請求
  6. 公正取引委員会への届出
  7. 登記を行い終了

①新設分割計画の作成

分割会社は、まず新設分割計画書の作成が必要です。分割計画書には、分割する事業内容や、分割の対価など、会社法で定められた事項を記載します。

②労働者保護手続

新設分割計画書が取締役会の承認を得られたら、従業員と協議を行います。新設分割も吸収分割と同じく、労働者は包括的に新設会社へ移りますから、個別に同意を得る必要はありません。

もし、従業員が分割事業に従事しているにもかかわらず契約書に名前がない場合は、会社に対して異議申し立てを行い、新設会社への異動を申し込めます

逆に、分割事業に従事していなかったのに契約書に名前がある場合は、会社に異議申し立てをして新設会社への異動を止めることが可能です。

③新設分割計画の承認

新設分割計画は、株主総会の特別決議で承認を得なければなりません。株主総会開催の2週間前までに招集通知を送付し、株主総会では議決権の3分の2以上の賛成を得ることで承認されます。

④債権者保護手続

吸収分割と同じく、新設分割でも債権者保護手続が必要です。なお、新設分割によって債権者の権利に影響がない場合は、債権者保護手続を行わないケースもあります。

⑤新株予約権者による新株予約権買取請求

分割会社が新株予約権を発行している場合、新株予約権者は新設分割に際して新株予約権買取を請求できます。新株予約権買取請求があった場合、分割会社は公正な価額で新株を買い取らなければなりません

⑥公正取引委員会への届出

吸収分割の場合と同じく、新設分割によって独占禁止法の条件に該当した場合は、公正取引委員会に届け出る必要があります。届出が受理されてから30日間は、会社分割を行えません。

ただし、当事会社から会社分割禁止期間の短縮申し出があり、独占禁止法上、問題ないと認められれば、30日以下に短縮できる場合もあります。

⑦登記を行い終了

新設分割の手続きを終えて効力発生日を迎えたら、事業の承継は完了です。その後、2週間以内に登記を行ったり、事後開示書類の備置や会社分割の対価受け渡しなどを行ったりすることで手続きは完了します。

【関連】会社分割の手続き方法やスケジュールを解説【吸収分割/新設分割】

5. 承継会社と事業譲渡における譲受会社の違い

承継会社と事業譲渡における譲受会社の違い

会社分割は、分割会社が事業の一部または全部を承継会社に引き継ぐ組織再編手法になります。同じく、事業譲渡も、譲渡会社が事業の一部または全部を譲受会社に引き渡すM&A手法です。

事業譲渡における譲受会社と会社分割における承継会社は一見同じように見えますが、実際は大きな違いがあります。事業譲渡は資産を個別に売買する取引行為ですから、売買資産には個別に消費税が課せられるのです。

また、従業員との雇用契約や取引先との契約、各種許認可などは事業譲渡の場合は解除されます。事業譲渡での譲受会社は、従業員や取引先と新たに契約を結び直さなければなりません。

合わせて、許認可も取り直さなければならないため、事業譲渡が完了するまでに前もって許認可申請を済ませておく必要もあります。

一方、会社分割は、事業を包括的に引き継ぐ組織再編手法なので、承継会社は事業譲渡の譲受会社のように、個別に同意を得たり契約をし直したりする必要がありません

事業の承継手法として形式的に似て見えますが、個別か包括かという点が大きな違いです。また、それに伴って、会社分割では労働者保護手続を行う点が、事業譲渡との違いになります。

【関連】会社分割と事業譲渡の違いやメリット・デメリットを比較解説!

6. 承継会社のメリット・デメリット

承継会社のメリット・デメリット

会社分割にはメリット・デメリットがあります。会社分割による承継会社のメリット・デメリットを見てみましょう。

メリット

承継会社には以下のメリットがあります。
 

  1. 資金が不要
  2. 時間や手間がかからない
  3. シナジー効果への期待

①資金が不要

会社分割では、分割会社への対価として現金の代わりに新株を発行し交付することで済ませられるので、承継会社は資金を用意する必要がありません。ただし、新株発行によって、承継会社の株価に影響が出る点には注意が必要です。

②時間や手間がかからない


会社分割は、手続きが他のM&A手法に比べて簡単です。そのため、通常は半年以上の期間が必要となるM&A手続きが、1ヶ月から3ヶ月ほどで終わるケースも多くあります。ただし、労働者協議が長引いたり、株主や債権者からの賛成が得られない場合は、手続きが長引いてしまうでしょう。

③シナジー効果への期待

承継会社は、会社分割によって事業のシナジー効果(相乗効果)が得られることを期待します。シナジー効果には技術のシナジー、人材のシナジーなど、さまざまなメリットがあるからです。

ほかにも、シェア拡大や事業の効率化など、承継会社は会社分割のメリットを最大限得られるよう計画します。

デメリット

承継会社には以下のデメリットもあります。
 

  1. 統合プロセスの重要性
  2. 債権者の異議が認められている
  3. 労働者との協議が必要

①統合プロセスの重要性

会社分割は組織再編が伴うので、承継会社はPMI(Post Merger Integration=事業の統合プロセス)を綿密に行わねばなりません。PMIでは、事業やシステムなどのハード面の統合と、企業文化などのソフト面の統合が必要です。

これらの統合に失敗すると、承継会社は想定していたシナジー効果が得られなかったり、従業員の流出を招いてしまったりします。

②債権者の異議が認められている

会社分割と同じように事業を引き継ぐ手法として、事業譲渡があります。事業譲渡の場合は債務を引き継ぐ必要がないので、基本的に債権者とのトラブルはありません。

しかし、会社分割の場合、事業の包括承継なので、承継会社は債務も引き継ぎます。そのため、会社分割の契約内容によっては、債権者とトラブルになるリスクがあるのです。

③労働者との協議が必要

事業譲渡の場合、従業員を引き継ぐ際は個別に同意を得て、新たに雇用契約を結ぶ必要があります。

一方、会社分割の場合は従業員も包括承継するので、承継会社は従業員と雇用契約を結び直す必要がありません。

その代わり、従業員との協議が必要になるため、交渉が難航すると会社分割の手続きが進まなくなるリスクがあります。

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7. 承継会社の問題点

承継会社の問題点

会社分割は節税対策で用いられることも多い手法ですが、適法か違法か、あいまいな部分も多く存在します。そのため、場合によっては罰則を受けてしまう可能性はゼロではありません。

また、上場企業などの大企業の場合、会社分割によって事業にさまざまな支障が出る場合もあります。節税目的で会社分割を用いる場合は、M&Aや会計の専門家に相談しながら慎重に行う必要があるでしょう。

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8. まとめ

まとめ

本記事では、承継会社について解説しました。承継会社とは、会社分割を行う企業の呼び方です。会社分割には吸収分割と新設分割があり、吸収分割で事業を吸収する会社を承継会社と呼びます。

一方、承継会社に対して事業を分割して承継する企業が分割会社です。承継会社は分割会社から事業を吸収することで、事業の拡大や事業の効率化などを目指します。
 

承継会社 事業の買い手
分割会社 事業の売り手

承継会社には以下のメリットがあります。
 
  1. 資金が不要
  2. 時間や手間がかからない
  3. シナジー効果への期待

また、承継会社には以下のデメリットもあります。
 
  1. 統合プロセスの重要性
  2. 債権者の異議が認められている
  3. 労働者との協議が必要

会社分割を行う際はM&A仲介会社などの専門家に相談するなど、慎重な準備を怠らず進めることが肝要です。

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