承継会社とは？分割会社との違いから会社分割のメリットとデメリットまで解説！

承継会社とは、M&Aで採用される手法の中の会社分割で用いられる用語です。会社分割とは、事業の一部または全部を相手企業に移す組織再編方法をさします。

吸収分割と新設分割の2つに大きく分けられます。新設分割は、新しく設立した会社に事業を移す方法です。吸収分割は、事業の一部を既存会社に移すことを意味します。承継会社は、会社分割の中でも吸収分割で使われる用語です。

承継会社とは、会社分割のうち、吸収分割で事業を受け継ぐ側の企業を指します。類似するM&A手法に事業譲渡があります。しかし、その内容や目的は異なるため、承継会社の言葉が使われることはありません。

強いて例えるならば、承継会社とは、事業譲渡でいう譲受企業、つまり事業の買い手企業に当たります。承継会社は、相手企業の事業を吸収することで、事業を拡大したり、技術やノウハウを獲得したりすることが目的です。

会社分割のうち、吸収分割では、事業を譲り渡す企業を分割会社、事業を吸収する企業を承継会社と呼びます。分割契約書などの公的な書類の中では、分割会社と表記されるでしょう。

分割会社は、事業の一部を切り離して承継会社に渡すことで会社をスリム化したり、承継会社との協力関係を強化したりします。会社分割は、グループ企業内の組織再編でよく用いられる手法です。

分割会社から承継会社へ事業を渡すことで、グループ企業内の効率化を図るのが可能でしょう。

会社分割には、吸収分割と新設分割の2種類があります。分割方法によって手続きが異なります。

会社分割とは、会社の一部あるいは会社を他の会社、新設の会社へ移す場合に活用される手法です。しかし、承継会社側から見ると、他社の切り離した一部をもらうだけで簡単であると考えがちですが、手続きは複雑といえるでしょう。

吸収分割のケースで見てみましょう。承継会社は自社ですでに事業を行っています。そこへ他社の一部が承継されるため、事前に受け入れ体制を整え、従業員や株主に対し勧告を行っておく必要があります。

承継会社は、株式会社、合同会社、合資会社のどの会社でも可能です。合同会社や合資会社を承継会社として指定するのは困難ではありません。株式会社を承継会社とする場合は、取引会社や良好な関係にある会社、経営権を保有しているケースが大半といえるでしょう。

会社分割が採用されるシチュエーションとして、「会社全体の徹底的な立て直しをする」「経営のスリム化をする」などのケースが考えられます。経営状況が厳しい場合、社内の組織改革や人員配置の見直し程度では、思うように業績改善は見込めないでしょう。このようなケースでは、ドラスティックな会社立て直しの手段として、会社分割が選択されます。

会社分割で、事業の効率化を行い、シナジー効果を得てシェア拡大が期待できるでしょう。「会社全体の徹底的な立て直し」をします。

いくつかの事業のなかで、なかなか収益を上げられない事業がある場合、会社分割が選択される場合があるでしょう。その事業を切り離し、業績の良い事業に経営資源を集中させます。「経営のスリム化をする」ことで、効率よく安定した事業経営が実現可能となるでしょう。

会社分割には、次のような種類があります。

• 新設分割
• 吸収分割
• 共同分割

新設分割とは、特定の事業などを新設会社に承継させることです。新しく設立した会社に事業の一部を分割できるため、分社化がスムーズに行えるでしょう。手続きも比較的簡便な点や、税金面で優遇される点がメリットといえます。

新設分割には、さらに「分割型」と「分社型」があります。「分割型」は、分割会社の株主に対して株式を譲渡する場合です。「分社型」は、元の会社に株式を譲渡します。

新設分割は、2つ以上の会社が共同で行う場合や、株式譲渡と併用する場合もあります。

吸収分割とは、特定の事業を分割して別会社に承継させることです。第三者の会社やグループ会社・子会社などに承継します。手続きが簡単な点や、対価を株式とするため資金準備の必要がない点がメリットといえるでしょう。

新設分割と同様、「分割型」と「分社型」に分かれます。「分割型」は、分割会社の株主に株式を渡す方法です。「分社型」は元の会社に株式を渡す方法です。分社型は、親会社からグループ子会社などへ引き継がせるケースが多く見られます。

2社以上の売り手企業が、新設する会社に同じ事業を承継することを「共同新設分割」といいます。例としては、グループ企業の親会社と関連子会社が、それぞれ特定の事業を切り離し、新設会社に引き継がせるケースです。

2社以上の企業が、既存の会社に事業を承継させることを「共同吸収分割」といいます。どちらも、複数の企業が同じ事業を一つの会社に承継させるので、他業種や他社と連携したい場合や、スケールメリットを狙う場合に向いているといえるでしょう。

会社分割については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

会社分割の手続きは、吸収分割の場合と新設分割の場合で違いがあります。それぞれの手続きを見てみましょう。

吸収分割の手続きは、主に以下の流れで進みます。

1. 吸収分割契約の締結
2. 労働者保護手続
3. 株主総会で吸収分割の承認
4. 債権者保護手続
5. 株主による株式買取請求
6. 公正取引委員会への届出
7. 登記を行い終了

分割会社と承継会社は、吸収分割を行うことが決定したら、吸収分割契約を締結します。分割会社と承継会社が取締役会設置会社の場合は、あらかじめ取締役会で承認を得なければなりません。

吸収分割契約書には、吸収分割の対象事業や分割方法、吸収分割のスケジュールなどを明記します。

会社分割は事業を包括的に承継するため、労働者から個別に同意を得る必要がありません。その代わり、承継会社へ移る際に不利益を被る従業員が出ないように、労働者保護手続を行う必要があります。

分割会社は従業員に対して、会社分割を行う目的などを説明して理解を求めます。そのうえで、承継会社の事業内容や承継会社に移った後の業務内容などを説明し、同意を得ることが必要です。

承継会社に移る予定の従業員は、不当な契約であった場合は異議申し立てができます。異議申し立てが認められれば、承継会社への労働契約は承継されません。

分割会社と承継会社は、吸収分割を行う旨を株主に伝え、承認を得なければなりません。株主の承認は株主総会の特別決議で行います。株主総会の開催は、株主総会を開催する2週間前までに周知が必要です。

株主総会の招集通知と同時に、反対株主に株式買取請求権があることも伝えます。なお、簡易分割や略式分割といった、一定の条件下での会社分割の場合は、株主総会での承認決議は必要ありません。

分割会社と承継会社は、会社分割によって債権者に不利益が生じないように、債権者保護手続を行うことが必要です。分割会社と承継会社は、債権者に対して、異議申し立てを受け付ける旨を官報公告と個別通知で周知します。

官報公告の他に、日刊新聞での通知や電子公告も用いた場合は、個別通知は必要ありません。

分割会社と承継会社の株主総会で会社分割に反対の意思を示した株主は、会社に対して保有株式の買取請求を行えます。これは、株主総会での決議は多数決で行われるため、少数意見の株主の利益を守るためです。

反対株主は、会社分割の効力発生日20日前から前日までに保有株式の買取を請求します。

会社分割によって、分割対象事業の国内売上高や、当事会社の国内売上高合計額が一定額を超える場合、独占禁止法の「分割の届出制度」に該当します。

分割の届出制度に該当した場合は、公正取引委員会に届け出なければなりません。届出後、独占禁止法に違反しないことが認められれば、会社分割を行えます。

手続きが終了し、吸収分割の効力発生日を迎えたら、事業の承継は完了です。分割会社と承継会社は、効力発生日を迎えてから2週間以内に登記を行います。承継会社は事業の統合を進めていかなければなりません。

新設分割の手続きは、主に以下の流れで進みます。

1. 新設分割計画の作成
2. 労働者保護手続
3. 新設分割計画の承認
4. 債権者保護手続
5. 新株予約権者による新株予約権買取請求
6. 公正取引委員会への届出
7. 登記を行い終了

分割会社は、まず新設分割計画書の作成が必要です。分割計画書には、分割する事業内容や、分割の対価など、会社法で定められた事項を記載します。

新設分割計画書が取締役会の承認を得られたら、従業員と協議を行います。新設分割も吸収分割と同じく、労働者は包括的に新設会社へ移りますから、個別に同意を得る必要はありません。

もし、従業員が分割事業に従事しているにもかかわらず契約書に名前がない場合は、会社に対して異議申し立てを行い、新設会社への異動を申し込めます。

逆に、分割事業に従事していなかったのに契約書に名前がある場合は、会社に異議申し立てをして新設会社への異動を止めることが可能です。

新設分割計画は、株主総会の特別決議で承認を得なければなりません。株主総会開催の2週間前までに招集通知を送付し、株主総会では議決権の3分の2以上の賛成を得ることで承認されます。

吸収分割と同じく、新設分割でも債権者保護手続が必要です。新設分割によって債権者の権利に影響がない場合は、債権者保護手続を行わないケースもあります。

分割会社が新株予約権を発行している場合、新株予約権者は新設分割に際して新株予約権買取を請求できます。新株予約権買取請求があった場合、分割会社は公正な価額で新株を買い取らなければなりません。

吸収分割の場合と同じく、新設分割によって独占禁止法の条件に該当した場合は、公正取引委員会に届け出る必要があります。届出が受理されてから30日間は、会社分割を行えません。

ただし、当事会社から会社分割禁止期間の短縮申し出があり、独占禁止法上問題ないと認められれば、30日以下に短縮できる場合もあります。

新設分割の手続きを終えて効力発生日を迎えたら、事業の承継は完了です。その後、2週間以内に登記を行ったり、事後開示書類の備置や会社分割の対価受け渡しなどを行ったりすることで手続きは完了します。

会社分割の手続き方法やスケジュールについては下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

会社分割は、分割会社が事業の一部または全部を承継会社に引き継ぐ組織再編手法になります。同じく、事業譲渡も、譲渡会社が事業の一部または全部を譲受会社に引き渡すM&A手法です。

事業譲渡における譲受会社と会社分割における承継会社は一見同じように見えますが、実際は大きな違いがあります。事業譲渡は資産を個別に売買する取引行為ですから、売買資産には個別に消費税が課せられるでしょう。

従業員との雇用契約や取引先との契約、各種許認可などは事業譲渡の場合は解除されます。事業譲渡での譲受会社は、従業員や取引先と新たに契約を結び直さなければなりません。

合わせて、許認可も取り直す必要があります。事業譲渡が完了するまでに、前もって許認可申請を済ませておく必要もあるでしょう。

一方、会社分割は、事業を包括的に引き継ぐ組織再編手法です。承継会社は事業譲渡の譲受会社のように、個別に同意を得たり契約をし直したりする必要がありません。

事業の承継手法として形式的には似て見えますが、個別か包括かといった点が大きな違いです。それに伴って、会社分割では労働者保護手続を行う点が、事業譲渡との違いになります。

会社分割と事業譲渡の違いやメリット・デメリットについては下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

会社分割にはメリット・デメリットがあります。会社分割による承継会社のメリット・デメリットを見てみましょう。

承継会社には以下のメリットがあります。

• 資金が不要
• 時間や手間がかからない
• シナジー効果への期待

会社分割では、分割会社への対価として、現金の代わりに新株を発行し交付することで済ませられます。承継会社は資金を用意する必要がありません。ただし、新株発行によって、承継会社の株価に影響が出る点には注意が必要です。

会社分割は、手続きが他のM&A手法に比べて簡単です。通常は半年以上の期間が必要となるM&A手続きが、1カ月から3カ月ほどで終わるケースも多くあります。ただし、労働者協議が長引いたり、株主や債権者からの賛成が得られなかったりする場合は、手続きが長引いてしまうでしょう。

承継会社は、会社分割によって事業のシナジー効果（相乗効果）が得られることを期待します。シナジー効果には技術のシナジー、人材のシナジーなど、さまざまなメリットがあるからです。

他にも、シェア拡大や事業の効率化など、承継会社は会社分割のメリットを最大限得られるように計画します。

承継会社には以下のデメリットもあります。

• 統合プロセスの重要性
• 債権者の異議が認められている
• 労働者との協議が必要

会社分割は組織再編が伴うので、承継会社はPMI（Post Merger Integration＝事業の統合プロセス）を綿密に行う必要があります。PMIでは、事業やシステムなどのハード面の統合と、企業文化などのソフト面の統合が必要です。

これらの統合に失敗すると、承継会社は想定していたシナジー効果が得られなかったり、従業員の流出を招いてしまったりします。

会社分割と同じように事業を引き継ぐ手法として、事業譲渡があります。事業譲渡の場合は債務を引き継ぐ必要がないので、基本的に債権者とのトラブルはありません。

しかし、会社分割の場合、事業の包括承継なので、承継会社は債務も引き継ぎます。会社分割の契約内容によっては、債権者とトラブルになるリスクがあるため注意が必要です。

事業譲渡の場合、従業員を引き継ぐ際は個別に同意を得て、新たに雇用契約を結ぶ必要があります。一方、会社分割の場合は従業員も包括承継するので、承継会社は従業員と雇用契約を結び直す必要がありません。

その代わり、従業員との協議が必要になるため、交渉が難航すると会社分割の手続きが進まなくなるリスクがあります。

会社分割は節税対策で用いられることも多い手法です。適法か違法か、あいまいな部分も多く存在します。場合によっては、罰則を受けてしまう可能性もゼロではありません。

上場企業などの大企業の場合、会社分割によって事業にさまざまな支障が出る場合もあります。節税目的で会社分割を用いる場合は、M&Aや会計の専門家に相談しながら慎重に行う必要があるでしょう。

M&A総合研究所では、豊富な知識と経験を持つM&Aアドバイザーが全てに徹底サポートします。最適な手段・方法を提案し、理想的な内容実現を目指せるでしょう。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談は電話・Webより随時受け付けています。M&Aをご検討の際は、お気軽にご連絡ください。

会社分割による承継会社化にかかる費用を確認しましょう。主に下記の3つが必要です。

• 登録免許税
• 官報公告費
• 専門家の報酬

会社を登記する際に、分割会社も承継会社もそれぞれに登録免許税がかかります。分割会社は、一律30,000円と定められています。

承継会社は、合名会社や合資会社など、会社分割で資本金に増加がなければ、30,000円です。株式会社などで、資本金に増加がある場合は、「資本金の増加分×0.7％」となります。ただし、この計算が30,000円未満の場合は、登録免許税は30,000円になります。

会社分割を行う際は、政府が発行する官報に会社情報を公告する必要があります。これは、会社法により義務付けられているものなので注意が必要です。

公告費用は、掲載する行数と文字数で異なります。決算公告がない場合は、1行22文字程度で3,589円、決算公告がある場合は、概算で15万～17万円ほどでしょう。

会社分割による承継会社化をする際は、専門家へ相談することが一般的といえます。相談先としては、M&A仲介会社や司法書士などです。自社だけでも手続きは行えますが、専門的な知識が必要なため、M&Aの専門家に依頼する方がよいでしょう。

M&Aの専門家へ相談するには、報酬が必要になります。それぞれ依頼先によって報酬体系が異なりますので、一概にいくらとは言えません。依頼時によく確認しましょう。

会社分割の税務では、分割会社および承継会社における税務を理解する必要があるでしょう。

適格分割にあたる場合、分割対象の資産および負債は簿価で承継会社にそのまま引き継がれ、譲渡損益の課税は期限の先に延ばしが可能です。非適格分割にああたる場合は、分割対象の資産および負債は時価で移転するため、分割会社で移転資産の譲渡損益が計上されるでしょう。

以下の要件すべてを満たす場合は、適格分割です。適格分割とは、定められた要件に該当する会社分割金銭の交付や資産・負債・従業員の引継ぎなど税務上の要件を満たしている場合、資産を簿価で引き継げます。 

• 会社分割の実行前後で完全支配関係（100%）が継続している
• 会社分割の実行前後で支配関係（50〜100%未満の支配）が継続している
• 共同事業である

分割型分割の場合、分割会社株主には承継会社の株式が交付されるでしょう。税務上は 分割会社株式の一部譲渡と、承継会社株式の取得を一緒に実施したものとみなされます。なお、非適格分割型分割の場合は、みなし配当課税が生じる点に注意しましょう。

分割で交付された株式などの価額のうち、分割直前の分割会社の資本金額の払い戻しに相当する金額を超える部分は、分割会社株主への配当とみなされ、配当に対して課税されます。

したがって、会社分割の税務が適格分割・非適格分割によって、非課税や課税に分かれます。税負担に大きな違いが生じるため、事前に確認しておくようにしましょう。

本記事では、承継会社について解説しました。承継会社とは、会社分割を行う企業の呼び方です。会社分割には吸収分割と新設分割があり、吸収分割で事業を吸収する会社を承継会社と呼びます。

一方、承継会社に対して事業を分割して承継する企業が分割会社です。承継会社は分割会社から事業を吸収することで、事業の拡大や事業の効率化などを目指します。

会社分割を行う際は、M&A仲介会社などの専門家に相談するなど、慎重な準備を怠らず進めることが肝要です。