株式交付制度とは?株式交換との違いや手続きなどの概要、注意点を解説

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

令和3年に施行された株式交付制度は、今までのM&Aスキームの欠点を補完する新しい手法として注目されています。本記事では株式交付制度について、その内容や創設された背景、株式交換との違いや手続きの概要、注意点やメリットなどを解説します。

目次

  1. 株式交付制度とは
  2. 株式交付制度が創設された理由
  3. 株式交付と株式交換の違い
  4. 株式交付を用いたM&Aの手続き
  5. M&Aで株式交付を用いるメリット
  6. M&Aのご相談はM&A総合研究所へ
  7. まとめ
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1. 株式交付制度とは

株式交付とは、令和3年に新しく施行された、会社を子会社化するためのM&Aスキームです。株式交付はまだ施行されたばかりで実際に使われた事例も少なく、どのような制度かよく分からない方も多いのではないでしょうか。

この章では、まず株式交付とはどのようなM&Aスキームなのか、どのような場合が対象となるのかといった基本事項を解説します。

会社法上での株式交付の定義

株式交付がどのような取引を指すかについては、会社法の条文によって定義されています。条文の要点は以下の4点です。

過半数の株式を取得して会社を子会社化する点は株式譲渡と同じですが、対価として金銭ではなく自社の株式を交付する点が違います。

【会社法上での株式交付の定義】

  1. 子会社ではない会社を子会社化するための取引
  2. 買い手企業・売り手企業はともに株式会社
  3. 買い手企業は売り手企業の株式を譲受する
  4. 売り手企業の株主は対価として買い手企業の株式を譲受する

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株式交付の対象

株式交付はどのようなケースでも行えるのではなく、ある程度対象が限定されているのが注意点です。株式交付を検討する際は、自社と相手企業が対象に当てはまるかをまずチェックしましょう。

【株式交付の対象】

  1. 株式会社がほかの株式会社を子会社化する場合
  2. 持分会社・外国会社・清算株式会は対象外
  3. 親会社は株式交付子会社の新株予約権も譲受が可能

①株式会社がほかの株式会社を子会社化する場合

株式交付は、子会社でない会社を子会社化する時のみが対象となります。つまり、資本提携などで半数以下の株式を取得する場合や、元々子会社である会社の株式を買い増す場合は対象外です。

全株式を取得する完全子会社化については、会社法の定義では子会社化と記載されていますが、完全子会社化についても対象となると解釈されています。

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②持分会社・外国会社・清算株式会社は対象外

株式交付は、買い手・売り手ともに株式会社の場合だけが対象となり、持分会社・外国会社・清算株式会社など、ほかの形態の法人は対象外です。

株式交付と似たM&Aスキームである株式交換では親会社が合同会社でも実行できるので、この違いを把握しておくようにしましょう。

③親会社は株式交付子会社の新株予約権も譲受が可能

株式交付では、親会社は株式交付子会社の株式だけでなく、新株予約権も譲受が可能です。

新株予約権の譲受はしなくても構いませんが、新株予約権の行使により保有比率が下がるのを防ぎたい場合や、公開買付規制の問題などで買い付けが必要になるケースが考えられます。

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2. 株式交付制度が創設された理由

株式交付制度が創設された理由としては、主に下の4点が挙げられます。

【株式交付制度が創設された理由】

  1. 会社法規定の手法の問題
  2. 株式対価の税制上の問題
  3. 改正産業競争力強化法の施行および問題
  4. 株式対価によるM&Aの円滑化

1.会社法規定の手法の問題

今までの会社法で規定されているM&Aスキームでは、株式を対価とするM&Aが行いにくいという問題がありました。

株式交付と同じような効力を生じさせる取引としては、株式交換という手法があります。また、現物出資で株式を交付するという手続きも可能ではあります。

しかし、株式交換は完全子会社化のみを対象としており、過半数から100%未満の株式を取得することができません。

そして、現物出資は現物出資規制などに伴う手続きや調査が面倒で、M&Aスキームとしてあまり実際的でないという実態があります。

2.株式対価の税制上の問題

株式を対価にM&Aを行った場合、もし譲渡した保有株式の価値が取得時より高くなっていると、差額が譲渡益とみなされて課税対象になるという問題があります。

もし譲渡益に課税された場合、対価として株式しか受け取っていないなら、納税資金を別に用意しなければなりません

すると、株式の譲渡自体には合意していても、納税ができないため断念してしまうケースが出てきます。このような税制上の問題から、今までの株式を対価とするM&Aは、売り手側が応じづらい面がありました。

3.改正産業競争力強化法の施行および問題

株式交付制度ができる前の平成30年に、前述した税制上の問題を解決するために、産業競争力強化法の改正が行われました。

この改正では、現物出資の規制などの特例的な撤廃や、株式の譲渡益が生じないようにする制度ができましたが、制度利用には事業再編計画の提出などが必要で、手続きが面倒なのに加えて計画承認のハードルが高すぎる問題があり、結局あまり活用されていないという実態がありました。

4.株式対価によるM&Aの円滑化

ここまでで解説した問題点を解決し、株式対価によるM&Aを円滑化する手段として、新たに株式交付制度が創設されました。

株式交付では現物出資に関する規制がなく、株式交換と違って完全子会社化以外でも活用も可能です。

さらに、税制に関しても株式の譲渡益を繰り延べできるので、これまでの問題点の多くを解決する手法になると考えられます。

3. 株式交付と株式交換の違い

株式交付は株式交換と似ているので、相違点をきちんと理解しておくことが重要です。両者の主な相違点としては以下の6点が挙げられます。

【株式交付と株式交換の違い】

  1. 親会社となる会社の種類
  2. 株式取得方法
  3. 対価
  4. 子会社における親会社の株式取得の可否
  5. 子会社の新株予約権の扱い
  6. 手続き方法

1.親会社となる会社の種類

株式交換で親会社となるのは株式会社か合同会社ですが、株式交付では株式会社だけとなります。

株式を取得するM&Aスキームなので、子会社となる会社が株式会社であるのは共通ですが、株式交付では親会社も株式会社のみとなるのが注意点です。

2.株式取得方法

株式交換での株式取得方法は、親会社と子会社が株式交換契約を締結し、親会社が子会社の全株式を取得するという流れになります。

一方、株式交付では、親会社が子会社株主のなかから保有株式を譲渡してもよい者を募り、譲渡の申し込みをしてくれた株主から株式を譲受する流れになります。

株式交換は親会社と子会社の取引なのに対して、株式交付は親会社と子会社株主の取引であるのが重要な違いです。また、株式交付はあくまで譲渡に合意した申込者のみから取得し、譲渡する株式数についても、必ずしも保有株式を全て譲渡しなくてもよいのが異なります。

3.対価

株式交換では、株式を取得する親会社は、対価として自社株式を交付することもできますし、金銭のみを交付することもできます。

一方、株式交付では対価は原則として自社株式であり、金銭交付も可能ですが対価の一部分のみに限られ、金銭だけの交付はできません。

4.子会社における親会社の株式取得の可否

会社法では、子会社が親会社の株式を保有することは原則として禁止されているので、株式交換や株式交付によって、子会社自身が自己株式を譲渡できるのかという問題が生じます。

株式交換では、特例として子会社による親会社株式の取得を認めており、これにより自己株式を持つ子会社に対しても全株式の取得が可能です。一方、株式交付にはこの特例がないので、子会社から自己株式を取得することはできないと解釈されます。

5.子会社の新株予約権の扱い

株式交換は完全子会社化のためのM&Aスキームなので、買収後に子会社の新株予約権が行使されると、保有比率が100%でなくなってしまうという問題を解決することが必要です。

そのため、株式交換では、子会社の新株予約権を持つ者に対しては、代わりに親会社の新株予約権を交付し、子会社の新株予約権は消滅する流れになります。

一方、株式交付では必ずしも完全子会社化する必要はないので、子会社の新株予約権を持つ者はそのまま保有することもできますし、もし親会社が取得を希望しているなら譲渡すること可能です。

6.手続き方法

株式交換の手続きは、親会社・子会社間で行われます。大まかな流れとしては、株式交換契約を締結した後、株主総会や債権者保護手続きなどを行い、効力発生後は登記や事後書類の備置などを行います。

株式交付の手続きは基本的には株式交換と似ていますが、契約の当事者が親会社と子会社株主というのが大きな違いです。

株式交付では、親会社・子会社間で株式交付契約のようなものを締結するのではなく、子会社株主に対して株式交付計画を提示したうえで、譲渡に合意する株主を募ります

そして、株式交換と同じように株主総会や反対株主への対応などを行い、効力発生日に親会社と子会社株主との間で株式の譲渡・交付の手続きが行われます。

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4. 株式交付を用いたM&Aの手続き

株式交付の手続きは、基本的には親会社だけが行うことになります。株式交付は親会社と子会社株主の合意で行われるので、子会社が手続きを行うことは原則ありません。ただし、子会社が株式譲渡制限会社の場合は、譲渡承認請求への対応などを行う必要が出てきます。

親会社となる企業の手続き・流れ

株式交付の親会社は、株式交付の手続きを行う主な主体となります。手続きの流れも多くのステップがあり、示したような内容が主なものです。

これらの手続きは、基本的には株式交換など他の組織再編行為と似ていますが、契約書を締結する代わりに株式交付計画を作成するなど重要な違いもあります。

【株式交付の親会社となる企業の手続き・流れ】

  1. 株式交付計画を作成する
  2. 事前開示書類を備置く
  3. 株主総会で計画の承認を得る
  4. 反対株主の株式買取請求、債権者異議手続き
  5. 株主へ通知・公告を行う
  6. 株式の割当てと通知
  7. 株式交付の効力発生
  8. 事後開示書類を備置く

①株式交付計画を作成する

ほかの組織再編行為ならまず親会社と子会社が契約書を締結することになりますが、株式交付の場合、親会社と子会社は契約を締結しません。代わりに、親会社は子会社株主に対して株主交付計画を作成し、これをもとに株式を譲渡してくれる株主を募ります。

株式交付計画には、子会社の商号や住所、効力発生日といった基本事項に加えて、どれくらいの子会社株式を取得したいのか、対価の親会社株式は何株でその根拠は何かなどを記載します。

また、株式交付は子会社化するための取引なので、過半数の株式を取得するために必要な下限の株式数も記載しておくことが必要です。

②事前開示書類を備置く

株式交付の関係者が取引内容について情報が得られるように、事前開示書類を本店に備置しておく必要があります。開示する情報や期間は会社法で規定されているので、漏れがないようにしておかなければなりません。

開示する情報は、株式交付計画の内容や貸借対照表などです。そのほかには、対価として交付する親会社株式の相当性や、新株予約権を譲受する場合はそれに対する対価の相当性も開示します。

開示を始める日は原則として株主総会の2週間前ですが、それより前に株主や債権者に対して通知などを行った場合はその日からとなります。備置の終了日は、株式交付の効力発生から6か月後です。

③株主総会で計画の承認を得る

親会社は株主総会を効力発生日の前日までに行い計画について特別決議での承認が必要です。ただし、買収する子会社が親会社に比べて小規模で、交付する対価が少ない場合は、株主への影響が小さいとみなして株主総会を省略できます。

これは簡易株式交付といい、この制度はほの組織再編行為でも採用されています。一方、ほかの組織再編行為で認められている略式組織再編は、株式交付にはないのが注意点です。

ほかの組織再編行為では、親会社がもともと子会社株式の90%以上を保有している場合は、株主総会を省略できる略式組織再編という制度があります。

しかし、株式交付は子会社でない会社を子会社する取引のため、略式組織再編に該当するケースはありません

④反対株主の株式買取請求、債権者異議手続き

親会社の株主や債権者の中に株式交付に反対する者がいる場合は、買取請求などに対応しなければなりません。反対株主は親会社に株式買取請求を行うことができ、親会社はその保有株式を買い取る必要があります。

また、株式交付に反対する債権者は債権者異議手続きを行うことができ、親会社は債務の弁済や担保の設定などを行わなければなりません。ただし、株式交付では、株式買取請求や債権者異議手続きは必ず認められるわけではないのが注意点です。

まず、簡易株式交付の場合は、株式買取請求はできません。そして、親会社が対価として金銭を支払わない、または支払額が少ない場合は、債権者は異議を唱えることができません。

⑤株主へ通知・公告を行う

親会社は自社の株主に対して、株式交付を行う旨を通知・公告します。また、子会社の株主に対しては株式交付の内容などを通知し、株式を譲渡してもいい株主を募ります。

親会社株主への通知と子会社株主への通知では、会社法で規定される通知内容が違うので注意しましょう。

⑥株式の割当てと通知

株式の譲渡に合意する子会社株主は、その旨を親会社に書面で通知して申し込みを行います。親会社はそれを受けてどの株主から何株譲受するか決め、それを株主に通知します

親会社はどの株主から何株譲受するかについて、原則として自由に決めることができます。例えば、10株の譲渡を希望する株主に対して、5株だけ譲受するといったこともできます。

もし、申込者が少なく子会社化に必要な株式が集まらない場合は、株式交付は成立せず無効となります。この場合は、親会社が子会社株主に対して、すみやかにその旨を通知しなければなりません。

⑦株式交付の効力発生

効力発生日が来たら、親会社は自社株式を子会社株主に交付するとともに、子会社株式を譲受して株式交付の手続きを完了させます。

⑧事後開示書類を備置く

株式交付の効力発生日が来たら、事後開示書類を本店に備置して、関係者が内容を閲覧できるようにしておきます。

こちらも事前開示書類と同様、開示内容や備置期間が会社法で定められているので、規定に則って行う必要があります。

開示する内容は、株式交付の効力発生日、譲受した子会社株式の数などです。そのほか、株式買取請求や債権者異議手続きを行った場合は、その経過についても開示します。

備置を始める日は、「効力発生日後遅滞なく」と定められているので具体的な日時の指定はないですが、できるだけ早く備置しましょう。また、備置の終了日は事前開示書類と同じく、効力発生日から6か月後です。

子会社となる企業の手続き・流れ

子会社は株式交付の当事者ではありませんが、自社株式が譲渡制限株式の場合は、譲渡制限を解除しないと株主が株式譲渡できないので、しかるべき手続きを行う必要があります。

【株式交付の子会社となる企業の手続き・流れ】

  1. 譲渡承認請求を行う
  2. 株式譲渡の承認を得る

①譲渡承認請求を行う

株式交付における譲渡制限解除の手続きは、株式譲渡などほかのM&Aスキームの場合と同じです。まずは株式を譲渡したい子会社株主が、子会社に対して譲渡承認請求を行います

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②株式譲渡の承認を得る

譲渡承認請求を受けた子会社は、取締役会か株主総会で譲渡承認の決議を行います。株式交付の承認には特別決議が必要なのに対して、こちらは普通決議で承認となります。

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5. M&Aで株式交付を用いるメリット

株式交付は今までの組織再編行為の欠点を補完するために制定されましたが、初めてM&Aを行う方にとってはメリットが分かりにくいかもしれません。

株式交付はメリットは、集約すると、資金調達の負担軽減、株式交付の代替手段としての活用の2点にまとめられるといえます。

【M&Aで株式交付を用いるメリット】

  1. 資金調達の負担を軽減できる
  2. 株式交換の代替手段として活用できる

資金調達の負担を軽減できる

M&Aの最もスタンダードなスキームである株式譲渡と事業譲渡は、どちらも金銭を対価として行います。そのため、M&Aは買い手にとって金銭的負担が大きく、これがM&Aの円滑な活用を阻害する要因のひとつです。

合併や分割などの組織再編行為では株式を対価にできますが、これらは主に大企業が組織体制を最適化するために行うものであり、活用できる場面が限られます。

それに対して、株式交付は株式譲渡と似た単純なスキームでありながら、株式を対価とし資金調達の負担を軽減できる点がメリットです。

株式交換の代替手段として活用できる

株式を対価として会社を買収するスキームとしては、以前から株式交換という手法がありました。しかし、株式交換は完全子会社化にしか使えないため、こちらも使われる場面が限られる欠点があります。

それに対して、株式交付は完全子会社化でなくても使えるので、代替手段として活用の幅が広いです。しかも、株式交付は全株式を取得することも可能と解釈されているので、完全子会社化の際も株式交換ではなく株式交付を選択することもできます。

6. M&Aのご相談はM&A総合研究所へ

株式交付を始めとするM&Aをご検討中の方は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。多数の成約実績を持つアドバイザーが、クロージングまで親身になってフルサポートさせていただきます。

当社は主に中堅・中小企業M&Aを手がけており、譲渡企業様の売上規模は一億円から数十億円程度となっております。業種は全業種対応で、地方の企業様も含めて全国対応しております。

地方の企業様に関しては、こちらから無料でのお伺いもさせていただいております。今までM&A仲介をさせていただいた会社様の多くは地方の会社様です。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。株式交付を始めとするM&Aに関して、無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

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7. まとめ

株式交付はまだ始まったばかりの制度なので知名度が低いですが、現金がなくても会社を買収できる非常に便利なスキームで、今後は事例が増えてくると考えられます。

株式交付のメリットや手続きの流れを理解して、経営戦略に活用できるようにしましょう。

【会社法上での株式交付の定義】

  1. 子会社ではない会社を子会社化するための取引
  2. 買い手企業・売り手企業はともに株式会社
  3. 買い手企業は売り手企業の株式を譲受する
  4. 売り手企業の株主は対価として買い手企業の株式を譲受する

【株式交付の対象】
  1. 株式会社がほかの株式会社を子会社化する場合
  2. 持分会社・外国会社・清算株式会は対象外
  3. 親会社は株式交付子会社の新株予約権も譲受が可能

【株式交付制度が創設された理由】
  1. 会社法規定の手法の問題
  2. 株式対価の税制上の問題
  3. 改正産業競争力強化法の施行および問題
  4. 株式対価によるM&Aの円滑化

【株式交付と株式交換の違い】
  1. 親会社となる会社の種類
  2. 株式取得方法
  3. 対価
  4. 子会社における親会社の株式取得の可否
  5. 子会社の新株予約権の扱い
  6. 手続き方法

【株式交付の親会社となる企業の手続き・流れ】
  1. 株式交付計画を作成する
  2. 事前開示書類を備置く
  3. 株主総会で計画の承認を得る
  4. 反対株主の株式買取請求、債権者異議手続き
  5. 株主へ通知・公告を行う
  6. 株式の割当てと通知
  7. 株式交付の効力発生
  8. 事後開示書類を備置く

【株式交付の子会社となる企業の手続き・流れ】
  1. 譲渡承認請求を行う
  2. 株式譲渡の承認を得る

【M&Aで株式交付を用いるメリット】
  1. 資金調達の負担を軽減できる
  2. 株式交換の代替手段として活用できる

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