株式交付制度とは？株式交換との違いや手続きなどの概要・注意点を解説

株式交付制度とは、令和3年に新しく施行された会社を子会社化するためのM&Aスキームです。現在、株式交付は施行されたばかりで実際に使われた事例も少なく、どのような制度かよく分からない方も多くいます。

この章では、まず株式交付とはどのようなM&Aスキームなのか、どのような場合が対象となるのかといった基本事項を解説します。

株式交付がどのような取引をさすかは、会社法の条文によって定義されています。条文の要点は以下の4点です。過半数の株式を取得して会社を子会社化する点は株式譲渡と同じですが、対価として金銭ではなく自社の株式を交付する点が違います。

1. 他の株式会社を子会社化するための取引
2. 買い手企業・売り手企業はともに株式会社
3. 買い手企業は売り手企業の株式を譲受する
4. 売り手企業の株主は対価として買い手企業の株式を譲受する

株式交付はどのようなケースでも行えるのではなく、ある程度対象が限定されているのが注意点です。株式交付を検討する際は、自社と相手企業が対象に当てはまるかをまずチェックしましょう。

1. 株式の過半数を他社が保有している株式会社は対象外
2. 持分会社・外国会社・清算株式会は対象外
3. 子会社の株主への対価には金銭や新株予約権を含めてもよい

株式交付は、株式の過半数を他社が保有している株式会社は対象外です。資本提携などで半数以下の株式を取得する場合や、もともと子会社である会社の株式を買い増す場合などには対象外とされています。

全株式を取得する完全子会社化は会社法の定義によると子会社化と記載されていますが、完全子会社化も対象に含まれると解釈されています。

株式交付は買い手・売り手ともに株式会社の場合だけが対象となり、持分会社・外国会社・清算株式会社など、ほかの形態の法人は対象外です。

株式交付と似たM&Aスキームである株式交換では、親会社が合同会社でも実行できるので、この違いを把握しておきましょう。

株式交付では、親会社は株式交付子会社の株式だけでなく、新株予約権の譲受も可能です。

新株予約権の譲受はしなくても問題ないものの、新株予約権の行使により保有比率が下がるのを防ぎたい場合や、公開買付規制の問題などで買い付けが必要になるケースが考えられます。

なお、新株予約権だけでなく金銭を含めることも可能ですが、基本的には親会社の株式が80%以上含まれている必要があります。

株式交付制度が創設された理由としては、主に下の4点が挙げられます。

1. 会社法規定の手法の問題
2. 株式対価の税制上の問題
3. 改正産業競争力強化法の施行
4. 株式対価によるM&Aの円滑化

今までの会社法で規定されているM&Aスキームでは、株式を対価とするM&Aが行いにくい問題がありました。株式交付と同じような効力を生じさせる取引としては、株式交換と呼ばれる手法があります。現物出資で株式を交付する手続きも可能ではあります。

しかし、株式交換は完全子会社化のみを対象としており、過半数から100%未満の株式を取得できません。

そして、現物出資は現物出資規制などに伴う手続きや調査が面倒で、M&Aスキームとしてそれほど実際的でない実態があります。

株式を対価にM&Aを行った場合、譲渡した保有株式の価値が取得時よりも高くなっていると差額が譲渡益とみなされて課税対象になる問題があります。

もしも譲渡益に課税された場合、対価として株式のみしか受け取っていないなら、納税資金を別に用意しなければなりません。

すると、株式の譲渡自体には合意していても、納税ができないため断念してしまうケースが出てきます。このような税制上の問題から、今までの株式を対価とするM&Aは、売り手側が応じづらい面がありました。

株式交付制度が設けられる以前の平成30年、前述した税制上の問題を解決するために産業競争力強化法の改正が行われました。

この改正では、現物出資の規制などの特例的な撤廃や、株式の譲渡益が生じないようにする制度が設けられました。しかし、制度利用には事業再編計画の提出などが必要で、手続きが面倒なのに加えて計画承認のハードルが高すぎる問題があり、結局それほど活用されていなかった実態がありました。

ここまでに解説した問題点を解決し、株式対価によるM&Aを円滑化する手段として、新たに株式交付制度が創設されました。

株式交付では現物出資に関する規制がなく、株式交換と違って完全子会社化以外でも活用可能です。

税制に関しても株式の譲渡益を繰り延べできるので、これまでの問題点の多くを解決する手法になると考えられます。

株式交付は株式交換と似ているので、相違点をきちんと理解しておくことが重要です。両者の主な相違点としては、以下の6点が挙げられます。

• 親会社となる会社の種類
• 株式取得方法
• 対価
• 子会社における親会社の株式取得の可否
• 子会社の新株予約権の扱い
• 手続き方法

株式交換で親会社となるのは株式会社か合同会社ですが、株式交付では株式会社だけです。

株式を取得するM&Aスキームなので、子会社となる会社が株式会社であるのは共通ですが、株式交付では親会社も株式会社のみとなるのが注意点です。

株式交換での株式取得方法は、親会社と子会社が株式交換契約を締結し、親会社が子会社の全株式を取得する流れです。

一方、株式交付では、親会社が子会社株主の中から保有株式を譲渡してもよい者を募り、譲渡の申し込みをしてくれた株主から株式を譲受する流れになります。

株式交換は親会社と子会社の取引なのに対して、株式交付は親会社と子会社株主の取引であるのが重要な違いです。株式交付はあくまでも譲渡に合意した申込者のみから取得し、必ずしも保有株式をすべて譲渡しなくてもよい点が異なります。

株式交換では、株式を取得する親会社は対価として自社株式を交付できるほか、金銭のみの交付も可能です。

一方、株式交付では対価は原則として自社株式で、金銭交付も可能であるものの対価の一部分のみに限られており、金銭のみの交付はできません。

会社法では、子会社が親会社の株式を保有することは原則として禁止されているので、株式交換や株式交付によって子会社自身が自己株式を譲渡できるのかといった問題が生じます。

株式交換では、特例として子会社による親会社株式の取得を認めており、これにより自己株式を持つ子会社に対しても全株式の取得が可能です。一方、株式交付にはこの特例がないため、子会社から自己株式を取得できないと解釈されます。

株式交換は完全子会社化のためのM&Aスキームなので、買収後に子会社の新株予約権が行使されると保有比率が100%でなくなってしまう問題を解決することが必要です。そのため、株式交換では、子会社の新株予約権を持つ者に対しては、代わりに親会社の新株予約権を交付し、子会社の新株予約権は消滅する流れになります。

一方、株式交付では必ずしも完全子会社化する必要はないので、子会社の新株予約権を持つ者はそのまま保有できるほか、もし親会社が取得を希望しているならば譲渡することも可能です。

株式交換の手続きは、親会社・子会社間で行われます。大まかな流れとしては、株式交換契約を締結した後、株主総会や債権者保護手続きなどを行い、効力発生後は登記や事後書類の備置などを行います。

株式交付の手続きは基本的には株式交換と似ていますが、契約の当事者が親会社と子会社株主というのが大きな違いです。

株式交付では、親会社・子会社間で株式交付契約を締結するのではなく、子会社株主に対して株式交付計画を提示したうえで譲渡に合意する株主を募ります。そして、株式交換と同じように株主総会や反対株主への対応などを行い、効力発生日に親会社と子会社株主との間で株式の譲渡・交付の手続きが行われます。

株式交付と現物出資はどちらも企業を子会社化するために使われますが、手法が異なります。株式交付では自社株やお金を提供するのに対し、現物出資では土地・建物・営業権など現物の資産を提供します。

現物出資の際、その資産の価値が明確でない場合があります。そのため、裁判所が指名した検査役が資産価値を調査する必要があるのです（会社法第207条）。一方、株式交付では企業の価値評価を基に株式数が決まります。この価値の評価方法が、株式交付と現物出資の大きな違いとなります。

株式交付は今までの組織再編行為の欠点を補完するために制定されましたが、初めてM&Aを行う方にとってはメリットがわかりにくいかもしれません。

株式交付のメリットは、集約すると資金調達の負担軽減、株式交付の代替手段としての活用の2点です。

• 資金調達の負担を軽減できる
• 株式交換の代替手段として活用できる

M&Aの最もスタンダードなスキームである株式譲渡と事業譲渡は、どちらも金銭を対価として行います。そのため、M&Aは買い手にとって金銭的負担が大きく、これがM&Aの円滑な活用を阻害する要因のひとつです。

合併や分割などの組織再編行為では株式を対価にできますが、これらは主に大企業が組織体制を最適化するために行うものであり、活用できる場面が限られます。

それに対して、株式交付は株式譲渡と似た単純なスキームでありながら、株式を対価とし資金調達の負担を軽減できる点がメリットです。

株式を対価として会社を買収するスキームとしては、以前から株式交換と呼ばれる手法がありました。しかし、株式交換は完全子会社化にしか使えないため、こちらも使われる場面が限られる欠点があります。

それに対して、株式交付は完全子会社化でなくても使えるので、代替手段として活用の幅が広いです。株式交付は全株式を取得することも可能と解釈されているので、完全子会社化の際も株式交換ではなく株式交付を選択することも可能です。

株式交付の手続きは、基本的には親会社のみが行います。株式交付は親会社と子会社株主の合意で行われるので、子会社が手続きを行うことは原則ありません。ただし、子会社が株式譲渡制限会社の場合は、譲渡承認請求への対応などを行う必要があります。

株式交付の親会社は、株式交付の手続きを行う主体です。手続きの流れも多くのステップがあり、以下に示した内容が主なものです。これらの手続きは、基本的には株式交換など他の組織再編行為と似ていますが、契約書を締結する代わりに株式交付計画を作成するなど重要な違いもあります。

1. 株式交付計画を作成する
2. 事前開示書類を備置く
3. 株主総会で計画の承認を得る
4. 反対株主の株式買取請求、債権者異議手続き
5. 株主へ通知・公告を行う
6. 株式の割当てと通知
7. 株式交付の効力発生
8. 事後開示書類を備置く

ほかの組織再編行為であれば、まず親会社と子会社が契約書を締結しますが、株式交付の場合は親会社と子会社は契約を締結しません。代わりに、親会社は子会社株主に対して株主交付計画を作成し、これをもとに株式を譲渡してくれる株主を募ります。

株式交付計画には、子会社の商号や住所、効力発生日といった基本事項に加えて、どれくらいの子会社株式を取得したいのか、対価の親会社株式は何株でその根拠は何かなどを記載します。

株式交付は子会社化するための取引なので、過半数の株式を取得するために必要な下限の株式数も記載しておくことが必要です。

株式交付の関係者が取引内容に関する情報を得られるよう、事前開示書類を本店に備置しておく必要があります。開示する情報や期間は会社法で規定されているので、漏れがないよう準備しておかなければなりません。

開示する情報は、株式交付計画の内容や貸借対照表などです。そのほかに、対価として交付する親会社株式の相当性や、新株予約権を譲受する場合はそれに対する対価の相当性も開示します。

開示を始める日は原則として株主総会の2週間前ですが、それよりも前に株主や債権者に対して通知などを行った場合はその日から開示します。備置の終了日は、株式交付の効力発生から6か月後です。

親会社は株主総会を効力発生日の前日までに行い、計画について特別決議での承認が必要です。ただし、買収する子会社が親会社に比べて小規模であり、交付する対価が少ない場合は、株主への影響が小さいとみなして株主総会を省略できます。

この制度を簡易株式交付と呼び、ほかの組織再編行為でも採用されています。一方、ほかの組織再編行為で認められている略式組織再編は、株式交付には存在しないのが注意点です。

ほかの組織再編行為では、親会社がもともと子会社株式の90%以上を保有している場合、株主総会を省略できる略式組織再編と呼ばれる制度が活用されています。

しかし、株式交付は子会社でない会社を子会社する取引のため、略式組織再編に該当するケースはありません。

親会社の株主や債権者の中に株式交付に反対する者がいる場合、買取請求などに対応しなければなりません。反対株主は親会社に株式買取請求を行えて、親会社はその保有株式を買い取る必要があります。

株式交付に反対する債権者は債権者異議手続きを行えて、親会社は債務の弁済や担保の設定などを行わなければなりません。ただし、株式交付では、株式買取請求や債権者異議手続きは必ず認められるわけではないのが注意点です。

まず、簡易株式交付の場合、株式買取請求はできません。そして、親会社が対価として金銭を支払わないまたは支払額が少ない場合は、債権者は異議を唱えられません。

親会社は、自社の株主に対して株式交付を行う旨を通知・公告します。子会社の株主に対しては株式交付の内容などを通知し、株式を譲渡してもよい株主を募ります。

親会社株主への通知と子会社株主への通知では、会社法で規定される通知内容が違うので注意しましょう。

株式の譲渡に合意する子会社株主は、その旨を親会社に書面で通知して申し込みを行います。親会社はそれを受けてどの株主から何株譲受するか決め、それを株主に通知する流れです。

親会社はどの株主から何株譲受するかについて、原則として自由に決められます。例えば、10株の譲渡を希望する株主に対して、5株だけ譲受するといったこともできます。

もしも申込者が少なく子会社化に必要な株式が集まらない場合は、株式交付は成立せず無効です。この場合、親会社が子会社株主に対して、すみやかにその旨を通知しなければなりません。

効力発生日が到来したら、親会社は自社株式を子会社株主に交付するとともに子会社株式を譲受して株式交付の手続きを完了させます。

株式交付の効力発生日が到来したら、事後開示書類を本店に備置し、関係者が内容を閲覧できるようにしておきます。

こちらも事前開示書類と同様、開示内容や備置期間が会社法で定められているので、規定に則って行う必要があります。

開示する内容は、株式交付の効力発生日、譲受した子会社株式の数などです。そのほか、株式買取請求や債権者異議手続きを行った場合は、その経過も開示します。

備置を始める日は、「効力発生日後遅滞なく」と定められているので具体的な日時の指定はないものの、できるだけ早く備置しましょう。備置の終了日は、事前開示書類と同じく効力発生日から6か月後です。

子会社は株式交付の当事者ではありませんが、自社株式が譲渡制限株式の場合は、譲渡制限を解除しないと株主が株式譲渡できないので、しかるべき手続きを行う必要があります。株式交付の子会社となる企業の手続き・流れは以下のとおりです。

1. 譲渡承認請求を行う
2. 株式譲渡の承認を得る

株式交付における譲渡制限解除の手続きは、株式譲渡などほかのM&Aスキームの場合と同じです。まずは株式を譲渡したい子会社株主が、子会社に対して譲渡承認請求を行います。

譲渡承認請求を受けた子会社は、取締役会か株主総会で譲渡承認の決議を行います。株式交付の承認には特別決議が必要なのに対して、こちらは普通決議で承認となる流れです。

株式交付の実施にあたっては、「企業結合に関する会計基準」を中心とする現行の会計基準をベースに会計処理を実施します。株式交付は株式交換と同じく組織再編行為の1種であり、株式交換に準じて処理される仕組みです。

株式交付はM&Aの積極的な活用を図ることを目的に設けられたされた制度であり、税務上のハードルを抑えるための配慮が講じられています。

具体的には、買収対象企業の株主が株式交付制度によってその企業の株式を譲渡し、買い手側の株式などの交付を受けた場合に生じた譲渡損益に対して、課税が繰り延べられます。繰り延べの条件は、対価として譲り受けた資産の価額のうち、株式の価額が80％以上であることです。

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株式交付は開始されたばかりの制度なので知名度が低いですが、現金がなくても会社を買収できる非常に便利なスキームで、今後は事例が増えてくると考えられます。株式交付のメリットや手続きの流れを理解して、経営戦略に活用できるようにしましょう。