事業承継を株式譲渡で行う方法!メリット・デメリットを解説!税金が安い?

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企業情報第二部 部長
向井 崇

銀行系M&A仲介・アドバイザリー会社にて、上場企業から中小企業まで業種問わず20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、不動産業、建設・設備工事業、運送業を始め、幅広い業種のM&A・事業承継に対応。

中小企業の事業承継は、基本的に株式譲渡によって行われます。株式譲渡による事業承継はそう簡単に行えるものではなく、税金や法務上でも注意が必要です。今回は、そのような株式譲渡による事業承継のメリットやデメリットも踏まえて解説していきます。

目次

  1. 株式譲渡とは
  2. 事業承継を株式譲渡で行う方法
  3. 事業承継を株式譲渡で行うメリット
  4. 事業承継を株式譲渡で行うデメリット
  5. 株式譲渡の税金
  6. 事業承継を株式譲渡で行う方法まとめ
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1. 株式譲渡とは

株式譲渡とは

事業承継における株式譲渡とは、会社のオーナーが保有する株式を売却し、買い手側に譲渡することをいいます

これにより会社の経営権を承継し、事業そのものを他の会社に手渡します。

株式譲渡は秘密保持契約書を締結し、株式の対価を受け取り、株主名簿の書き換えを行うだけで取引は完了します。

そのため、他の事業承継・M&Aの手法と比べると条件交渉なども簡単で、一番よく使われる方法だといえます。

株式とは?

一般的には「株」と呼ばれるものは正式に「株式」といいます

株式会社は資本金を確保するために、出資してくれた人に対してこの株式を発行します。

つまり、この株式をもつということがオーナーであることになります。

会社法において株式会社は各株主をその保有する株式内容と数に応じて、平等に取り扱う「株主平等の原則」が定められており、この原則は株式譲渡・株式移転においても念頭に置かなければなりません

自社株とは?

自社株というものは、会社が自身で発行した株式を所有することやその株式そのものを「自社株」といいます

商法では、会社を支配する手段として利用する場合や、公正ではない取引が生じる恐れがあるため、会社が自社株を売買することを禁じています。

しかし、1994年の商法改正により、一定の条件の範囲内であれば自社株買いや保有が認められるようになりました。

自社株の消却を行うためのお金は、法改正により資本準備金や土地再評価益の一部にまで広げられています。

また、自社株を株主が売却する意欲を高めM&Aを活性化する目的で、令和2年度末までの時限措置として「株式譲渡損益」への課税繰延措置が規定されています。

有限会社の株式譲渡

特例有限会社の株式譲渡は、通常の株式会社の株式譲渡と同じく普通決議で行っていきます

ただ、定款の変更手続きは、通常の株式会社より厳しくなっており、株式譲渡承認者を変更する場合には、定款の記載内容によって変更登記の手続きが必要になるので注意が必要です。

この特例有限会社は定款に持分の譲渡に関する規定がなくても、「株式を譲受する場合には会社の承認が必要」「株主間の株式譲渡は会社が承認したものとする」などの2つの定款規定が存在しますので、特例有限会社は全て譲渡制限株式会社となります。

株式譲渡の方法

株式譲渡はM&Aにおいて、最も一般的な手法であるといえます。

この株式譲渡の方法として3種類の方法があり「売買」「贈与」「相続」このような手法があります

それぞれにメリットやデメリットがあり、最もいい方法で株式譲渡を行うことで成功する事業承継となります。

ここでは、この3種の手法を詳しく解説していきます。

売買

株式譲渡で売買による取引は、株主の保有株式を対価と引き換えに株式譲渡をする方法です。

これは家族に無償で相続する場合などと違い、譲渡する株式の数と引き換えに対価として金銭などを受け取る方法です。

所得税など税金に関しては、金額や規模に関係なく一定となりますが、資金調達方法によっては税金の課税対象が異なる場合があります。

贈与

生前贈与による事業承継は、「親族内事業承継」と「親族外事業承継」の2パターンが主な方法です。

これは経営者が自分の家族や親族などに会社を無償で自社株などを譲渡するもので、家族など信頼のある人に譲ることで最も安心感がある株式譲渡ともいえるでしょう。

また家族など親族外に事業譲渡する場合でも売買とは違い、金銭のやりとりなどはなく、主に無償で承継することを贈与といいます。

税金の部分でいうと、贈与の場合は無償なので金銭のやりとりはありませんが、条件によっては無償で売却したものとしてみなし譲渡所得税が発生する可能性があります。

相続

相続とは現経営者が亡くなった後に株式譲渡する方法で、保有していた相続財産の一部(自社株)を家族などの後継者が取得することになります。

経営者が家族などへの遺言により相続先は決められますが、その遺言がない場合は遺産分割協議によって家族など相続人同士の話し合いで決めることになるので、現経営者の希望に添わない形で事業承継される可能性もあります。

家族などへの相続による事業承継では、無償であっても相続税などの税金がかかります。これは相続が発生した時点での評価額で課税されるので、税金など不確定要素が多い部分を考えると、相続のみで家族などに自社株の事業承継を行うのはリスクが高いといえます。

【関連】株式譲渡に必要な書類まとめ!手続きに沿って注意点や項目も解説

2. 事業承継を株式譲渡で行う方法

事業承継を株式譲渡で行う方法

事業承継を株式譲渡でする場合には、さまざまな手続きを施す必要があります。

この事業承継の株式譲渡は、自社株の贈与などであっても会社法に基づいて進めることが必須である場合や、書類や契約書などの手続きも必要になります

ここでは、そのような事業承継の株式譲渡の手続きや方法を解説していきます。

手続き方法

一般的に事業承継で株式譲渡をする場合は、会社に対して譲渡承認請求を行い、承認機関での承認を受けるという流れですが、それぞれの会社の機関構成や承認機関により手続きが異なります

中小企業などでは株式譲渡の場合、取締役会を設置していないことも多く、承認機関が株主総会になることがあります。

手続きの方法としては、株式の譲渡を希望する株主が譲渡承認請求をする場合、会社に対してその株数と成就する人の氏名や名称、指定買取人の買取請求を提示して、その譲受人に株式譲渡をするように請求します。

臨時株主総会を開催決定し、株式譲渡承認にかかわる決議を施し、必要書類の契約書を交わしたら株式譲渡は完了です。

手続きの流れ

株式譲渡にて事業承継をするときの手続きの基本的な流れは、以下のようになります。
 

  • 株式譲渡承認の請求
  • 臨時の株主総会の開催、臨時株主総会の招集を通知
  • 株式譲渡承認の決議
  • 株式譲渡契約書の締結
  • 株式名義書換の請求
  • 株主名簿記載事項の交付請求

必要書類

取締役会を設置していない会社で株式譲渡を行う場合、譲渡承認機関が株主総会となるのですが、そのときの譲渡制限株式の譲渡手続きに必要となる書類をまとめていきます。
 

  • 株主総会招集のための取締役の決定書
  • 株式譲渡承認の請求書
  • 臨時株主総会の招集通知書
  • 臨時株主総会の議事録
  • 株主名簿
  • 株主名簿記載事項証明書の交付請求書
  • 株主名簿記載事項証明書
  • 株式譲渡承認の通知書
  • 株式譲渡契約書

株式名簿の書き換えは現在ほとんどの中小企業が株券を発券しない会社が多く、株券を発券する代わりに会社の「株主名簿」に記載されることになります。株式譲渡にて事業承継されたとしても、株主名簿の名義を書き換えなければ株主としての地位が確立されません。

株券不発行会社では株主であるか否かは株主名簿に記載されることが条件であり、それを判断するため株式譲渡により事業承継が完了したら、株主名簿の名義書き換えの手続きを行う必要があります。

注意点

株式譲渡を行う際に注意したいこととしては、以下の3点が挙げられます。
 

  • 同族会社の株式譲渡で簡易的に手続きを済ませてしまう
  • 法務局への申請が必要ないので、正確に手続きができているかわからない
  • 非上場企業の譲渡所得は損益通算ができない

同族会社や家族間での株式譲渡の場合、実際には株主総会などを設けず、株主総会議事録の書類などを作成して済ませてしまう場合があります。家族同士など関係が良好であれば大丈夫ですが、家族以外の関係があまり良くない場合は、後になってトラブルになりかねませんので注意が必要です。

また株式譲渡は事業承継であっても、法務局への申請が不要であるため、適当な手続きで終えてしまう可能性があります。行政のプロなどがチェックを行わないことから、手続きにミスが起こりやすいということも注意しなければなりません。

非上場企業では株式にかかわる譲渡所得は、分離課税の扱いになり、給与所得、不動産所得などの他の所得として区分して税額が計算され、損益を通算できないのでこちらも注意が必要です。

適正価格の確認

先ほど解説した注意点の他に重要な注意点がありますので、ここでは細かく分けて解説していきます。

まず「適正価格の確認」という部分ですが、事業承継などで株式を売却する場合は、時価で行われることが多く、非公開企業である場合は時価の決め方が難しい部分があります

家族や親族以外の役員や従業員が事業承継を行う場合、株式を買い取るだけの資金がない場合が多く、当事者間の都合や条件により時価が上がったり下がったりするので注意が必要です。

経営承継円滑化法

中小企業の事業承継や経営承継などを総合的に支援するために、「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」がこの経営承継円滑化法です

遺留分に関する民法の特例や事業承継資金などを確保するための金融面での支援、事業承継に伴う税負担の軽減(事業承継税制)の前例となる認定が含まれております。

この経営承継円滑化法を知っておくと、低利率で融資を受けられるなどのメリットがあるので理解しておいたほうがいい部分です。

譲渡制限の確認

株式譲渡にあたり、譲渡制限を確認するときは、定款や法人登記簿を確認する必要があります。

会社の基本情報は、会社の定款をみれば書いてありますので定款を確認するのが最も早いでしょう。しかし、定款をお持ちでない株主もいますのでそのような方は、会社の営業時間内に定款の閲覧を求められる場合や、定款の謄本の交付を求められます。

会社は株主からそのような要求があった場合には、拒否することはできないため、株主は問題なく定款を手にできます。紛失などの理由によって確認ができない場合には、法人登記簿を取得すれば代替え的に確認ができます。

タイミング

自社株などは会社にとって最も大きな要素になり、安易に株式譲渡で利益をあげようなどと考えて事業承継などはしてはいけません。

この事業承継とは、会社の将来を決める大事なプロセスなので、それなりの条件やタイミングを守らないと非常にリスクを背負うことになります。

あまり深く考えずに事業承継・株式譲渡をしてしまうとむちゃな条件を飲むことになるので、注意が必要です。

また、深く考えすぎて事業承継のタイミングを逃してしまう可能性があるため、売買条件が多少悪くても、無償であってもタイミングがいいときには、手早く対応できるように準備しておくことも大切です。

【関連】事業承継に関する課題と現状を徹底解説!
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3. 事業承継を株式譲渡で行うメリット

事業承継を株式譲渡で行うメリット

事業承継を株式譲渡によって行うメリットは、さまざまなものがあります。

株式譲渡にて事業承継をする中小企業が増加している要因となる部分でもあり、このメリットを理解していない状態で事業承継に踏み込むと、失敗する可能性も出てきます

ここでは、そのような事業承継を株式譲渡で行うメリットを6つ解説して行きます。
 

  1. 現金獲得
  2. 社員への影響が少ない
  3. 手続きが簡易的
  4. 売買のメリット
  5. 贈与のメリット
  6. 相続のメリット

メリット①:現金獲得

事業承継のメリットで現金の獲得は非常に重要なものです。株式譲渡を売買によって行う場合、株式の対価として現金を受け取れます。経営者の高齢化などが原因で事業承継をする場合は、株式譲渡をすることで老後の資金の調達ができます。

また他の事業を考えているときは、会社の株式ごと譲渡してしまえばその対価として受け取った資金で新たな事業にチャレンジできます。

メリット②:社員への影響が少ない

株式譲渡で事業承継を行う場合、経営者は変わらず株主のみが変わることが多く、経営や営業スタイルは崩すことなく続けられます

また株式譲渡の際に条件として、従業員の雇用についてしっかりと交渉しておけば社員への影響は少なくなり、事業承継後のトラブルも抑えられます。

メリット③:手続きが簡易的

事業承継での株式譲渡は、他のM&Aの手法よりも手続きが簡易であることがいえます。

通常の場合ですと、株式の売買契約書の作成と株式対価の払込などにより株式譲渡の手続きは終了しますので、非常に簡単です。

メリット④:売買のメリット

株式譲渡の売買によるメリットは、売り手側は資金が調達できることや、廃業のコストを削減できることがメリットといえるでしょう。

また売買では条件をつけて株式譲渡できるため、売却益を得ることが可能です。

メリット⑤:贈与のメリット

事業承継を贈与で行う場合のメリットとしては、自社株の評価額が低くなっているときを見計らって、事業承継を進められます

また生前贈与による株式譲渡は家族などに無償で行えるので税金や現経営者の相続税も減少できます。

メリット⑥:相続のメリット

家族などへの相続による株式譲渡のメリットとしては、経営者の廃業コストを抑えられるところといえます。

また、その家族は無償で事業を承継することで事業を起こす費用を抑えられます。

【関連】事業承継で親族・従業員に株式を承継する方法・ポイントを解説!株価はどうなる?

4. 事業承継を株式譲渡で行うデメリット

事業承継を株式譲渡で行うデメリット

株式譲渡による事業承継には、メリットは非常にありますが、もちろんデメリットやリスクもあります。

株式譲渡や事業承継を検討中の方は、このデメリットについてもしっかりと理解しておく必要があり、デメリットを理解できなければ、大きなリスクを負うこともあります。

ここでは、そのようなデメリットを5つに分けて解説していきます。
 

  1. 債務が引き継がれる
  2. デューデリジェンスの手間がかかる
  3. 売買のデメリット
  4. 贈与のデメリット
  5. 相続のデメリット

デメリット①:債務が引き継がれる

株式譲渡による事業承継では、相手会社の自社株を含め、経営権を得る代わりに、その会社の債権や債務も引き継がれることになります。

これは買い手側企業にとってのデメリットですが、契約関係も全て引き継ぐことから、その契約にある債務まで負うことになりますので、注意しなければなりません。

デメリット②:デューデリジェンスの手間がかかる

売買による株式譲渡の場合には、売却側の企業に対して、買収監査などデューデリジェンス(DD)を行う必要があります。

このデューデリジェンス(DD)とは、M&Aや会社売買のときには必ず行わなければいけないもので費用も非常にかかります。

これは簿外債務や偶発債務のリスクを軽減するためや、条件交渉に重要なことですが、それなりの時間やコストがかかることからデメリットであるともいえます。

デメリット③:売買のデメリット

株式譲渡を売買により行う事業承継では、その後の株式の値上がりなど気にせずに遺留分を計算するだけなので、相続や生前贈与などの事業承継よりも後継者が安定します。

しかし、その分売買にかかる資金調達をしなければなりません。

買収側はその資金を融資などで調達する場合、その債務や株式譲渡後の株式の価格が低下するとマイナスを負うデメリットがあります。

デメリット④:贈与のデメリット

株式譲渡を、家族や親族に贈与または家族外の人に贈与するときのデメリットは、基礎控除額を超えてしまうと贈与税という税金がかかってしまうところです。

贈与に関しては2つの課税方法があり、年間110万円までを非課税とする暦年課税と相続が発生したときに、贈与財産と相続財産を合わせて再計算する相続時精算課税という2つの税金が課税されます。

一度相続時精算課税にしてしまうと、暦年課税に戻すことはできないので、ここでの選択は注意しなければなりません。

デメリット⑤:相続のデメリット

相続による株式譲渡は、家族などに贈与するときと同じで、家族や後継者が株式を取得するときに、資金を準備する必要がないのがメリットですが、相続争いが起きやすいのがデメリットでもあります。

家族内の事業承継はまだしも、親族など幅が広がれば広がるほどこのデメリットは大きくなります。

それによって、後継者の地位が安定しなくなることもあるので家族外に相続するときには慎重に決めていく必要があります。

【関連】株式譲渡の費用・手数料まとめ!譲渡所得と税金も解説!

5. 株式譲渡の税金

株式譲渡の税金

事業承継では、M&Aや株式譲渡により税金のかかるところや課税多少が異なります。

また、課税されるのがオーナー本人なのか法人に対してなのかで違いがあり、オーナー本人が譲渡したからと行って、その対価が丸々手に入ることではないので注意が必要です。

ここでは、そのような株式譲渡にかかる税金をまとめていきます。

譲渡所得の計算方法

株式譲渡による事業承継では、株主が譲受側の会社に自社株など株式を売却し、売却代金は株主が受け取ることになります。

そのときに利益が出た分が税金の課税対象となります。

個人では10種類の所得と呼ばれるものがあり、株式の売却から得られる利益は「譲渡所得」に含まれるものといえます。

まず株式譲渡などでかかる税金を計算するためには、この譲渡所得の計算からしておかなければなりません。

譲渡所得税の内訳

譲渡所得税の計算の内訳は、売却代金から取得にかかった費用と手数料を差し引いて計算されます。

取得にかかった費用とは、その株式を最初に取得したときにかかったもので、創業者の場合は会社を設立したときに出資している金額で、資本金として帳簿に記載されているためその金額が「取得費」となります。

この「取得費」がわからない場合には、概算取得費を計算する方法で算出し、売却代金の5%を計上します

手数料とは、M&Aや事業承継をするときに仲介会社や業者に払った金額のことです。

納税猶予

非上場の株式を譲渡する場合などは、非上場株式などについての相続税・贈与税の納税猶予の特例を使うことで、相続税や贈与税の納税猶予ができます

中小企業の事業承継を円滑化するために制定されたこの制度は、一般的に「事業承継税制」と呼ばれています。

納税猶予は対応ができる専門家が少ないところがデメリットではありますが、税負担を軽減したうえで事業承継ができるメリットがあり、数百万単位でかかる税金を納税猶予できるので事業承継後の資金繰りに悩むことなく事業承継できます。

必要手続き

納税猶予を受けるには、「都道府県知事の認定」「税務署への申告」が必要になります

承継計画を認定支援機関に提出して所見を記載してもらい、贈与・相続の手続きを終え、認定の申請を提出、税務署へ申告という流れになります。

また手続き以外にも、必要な条件がいくつかあり、納税猶予を受けられるかどうかを判断しなければならないので専門の税理士などに相談することも必要になります。

納税猶予額の免除

事業承継の際に納税猶予をした税金は条件を満たしていれば免除することも可能です。

納税猶予していた税金が免除されるには主に2つの条件があります。
 

  • 先代の経営者・後継者の死亡
  • 次の世代へさらに事業承継をする

この2つの条件が起こった場合には、納税猶予額を免除することも可能です。

次世代に自社株を一括で贈与するときには、忘れずに税制適用の手続きをしなければなりませんが、一定の条件に該当する場合には、税金が猶予されるだけではなく、免除になることも理解しておくことでメリットを得られやすくなります。

【関連】事業承継の税金を徹底解説!相続税の節税対策はできる?

6. 事業承継を株式譲渡で行う方法まとめ

事業承継を株式譲渡で行う方法まとめ

事業承継を株式譲渡で行う場合、有償で行う売買や家族や社員などに無償で行う贈与や相続があります。

この手法により税金の課税やメリット、デメリットが異なることも理解し、検討していく必要があり、わからない部分や契約・手続きの部分には専門家によるアドバイスも必須になります。

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