M&Aにおける税理士の役割とは?報酬費用の相場、税理士に相談するメリットも解説

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&Aでは、税理士に節税対策や確定申告など、税務のサポートを依頼できます。税理士事務所には、仲介業や交渉のサポートなど、M&Aのコンサルを行っている事務所もあります。M&Aにおける税理士の役割を知り、適切なタイミングで依頼しましょう。

目次

  1. M&Aにおける税理士の役割
  2. 税理士が担うM&A業務
  3. M&Aを税理士に相談するメリット
  4. M&A業務で税理士へ支払う報酬費用の相場
  5. M&Aで税理士を選ぶポイント
  6. 税理士よりもM&A仲介会社に相談すべき3つの理由
  7. M&Aにおける税理士の役割まとめ
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    プレミアム案件・お役立ち情報

1. M&Aにおける税理士の役割

M&Aにおける税理士の役割

M&Aでは、税理士に節税対策や確定申告など、税務におけるサポートを依頼できます。税理士は税務・会計のプロフェッショナルです。M&Aにおいても、税務・会計面を全面的に任されます。

買い手と売り手の仲介や交渉のサポートなど、M&Aのコンサルを行う事務所も増えてきました。ただし、M&A業務の経験が少ない税理士の場合、M&Aのパートナー探しやM&Aを行うタイミングに関して相談しにくいこともあります。

税理士に相談しようと考えている方は、ホームページなどでどのようなM&A業務に対応しているかしっかり確認してください。

そもそも税理士・税理士法人とは

そもそも税理士とは、会社や個人へ税金に関するアドバイスをしたり、税務に必要な手続きを代行したりする人のことです。会社には、財務面でのアドバイスや節税対策、税務調査への対応を行うことが多くなります。

以前は個人が税理士事務所を開き直接相談を受ける形が一般的でしたが、現在は複数の税理士が所属する税理士事務所に相談する選択肢も知られるようになりました。

税理士法人が設立可能になったのは2001(平成13)年からです。税理士法人は、税務代理や税務書類の作成、税務相談などの税理士業務や、それ以外の会計業務を行います。

需要が増加しているM&Aや事業承継、相続に関する業務も行っており税理士の業務範囲はかなり拡大したといえるでしょう。

税理士法人は、個人事業所系と監査法人系に分かれます。個人事務所系は小規模な事務所で、クライアントは中小企業や個人事業主がほとんどです。

監査法人系は、5人以上の公認会計士で運営され、上場企業や外資系企業などの大きな会社をクライアントに持ちます。法人として複数の税理士と組むことで、複雑化し多様化する業務に対応できるのが強みです。

税理士法人の数は、個人事業税理士事務所の割合と比べると少数ですが、近年、着実に増加しています。

M&Aにおける税理士は、税務・会計の視点から手続きのアドバイスを行う存在です。税理士に相談すれば、会社の財務に関する助言をもらえ、M&Aの手続きや節税対策に関しても教えてもらえます。

公認会計士の役割との相違点

公認会計士は、税理士より幅広いグローバルな会計知識を持ちます。そのため、グローバルな会社の企業分析や業界分析に強いです。

M&Aで、公認会計士はデューデリジェンスや企業価値算定で役割を発揮します。デューデリジェンスでは、財務関連の調査ができ、簿外債務がないかなど財務リスクを調べるのです。売り手もデューデリジェンスの対応を依頼できます。

財務諸表から企業価値算定をすることも可能です。財務・ファイナンスの専門知識を持つ公認会計士だからこそ任せられる業務といえます。

弁護士の役割との相違点

M&Aを実行する際、弁護士の存在は欠かせません。なぜなら、契約書の作成や交渉で、リーガルチェックをしなければ理不尽な契約を結ぶ恐れがあるからです。

M&Aでは、結ぶ契約が多くあります。
 

  • 秘密保持契約
  • 基本合意書
  • 最終譲渡契約

不利な条件で契約を結んでも契約書の内容を撤回できません。弁護士のチェックを入れることが重要です。弁護士は、M&Aで必要な書類の作成や会社法に沿った手続きの確認なども行います。このように弁護士はM&Aを行ううえで欠かせない存在です。

M&Aアドバイザー・コンサルタントの役割との相違点

M&AアドバイザーやM&Aコンサルタントの力も欠かせません。M&AアドバイザーやM&AコンサルタントはM&A仲介会社に所属し、M&Aに特化したアドバイスを行います。M&A仲介会社の場合は、一貫支援体制を敷いていることも多いでしょう。

M&Aをご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所では、M&Aに精通したM&Aアドバイザーによる専任フルサポートを行っております。

M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。無料相談をお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問合せください。

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2. 税理士が担うM&A業務

税理士が担うM&A業務

税理士は税務・会計のプロフェッショナルですが、 M&Aでは以下の業務を依頼できます。

  1. 税務・会計に関するサポート
  2. アドバイザリー業務
  3. デューデリジェンスサービス
  4. バリュエーションサービス
  5. その他サービス

法人・事務所によって対応範囲が異なるものの、事務所によってはM&A全般のサポートを行うことも可能です。税理士の担うM&A業務を詳しく見ていきましょう。

①税務・会計に関するサポート

まずは、税務・会計に関するサポートを任せることが可能です。具体的には、M&Aで発生する金銭の会計処理・税務処理の指導、節税対策のアドバイスを行ってもらえます。

売り手はM&Aを実行することで多額の金銭を受け取るため、相応の税金を納めなければなりません。できるだけ節税対策を行って、手元に残す費用を多くしたいと考える経営者は多いでしょう。

買い手は譲受した資産・負債、のれんにおける処理方法などの指導を受ける必要があります。会計基準によって仕訳の方法も変わるため、プロの指導が欠かせません。

このように、M&Aを行うときに売り手・買い手の両者に税務・会計に対するサポートが必要です。プロである税理士に頼ることで正しい確定申告や納税ができるでしょう。

②アドバイザリー業務

M&Aに強い税理士事務所は、M&Aのアドバイザリー業務を行っています。アドバイザリー業務とは、M&A成立までに必要な手続きやサポートを行うことです。例えば、以下の業務を行います。

  • M&A戦略の策定
  • スケジュール策定
  • M&Aの相手先探し
  • 相手先との交渉サポート
  • 当事者同士のスケジュール管理

M&A全般で必要なサポートを行ってくれるので、M&Aに全く詳しくない方でも安心できるでしょう。アドバイザリー業務に対応している法人・事務所であればプロセスを一貫して頼めるので、複数の専門家に相談する必要がなくM&A成立までの手間を減らせます

③デューデリジェンスサービス

税理士にはデューデリジェンスサービスを任せられます。デューデリジェンスとは、M&Aの契約前に買い手企業が売り手企業の税務・財務などをチェックすることです。

買い手は買収リスクを減らすため、デューデリジェンスを行います。税理士は、デューデリジェンスの業務にも対応しているのです。

デューデリジェンスでは、会計・税務のスペシャリストとして売り手企業の分析を行います。デューデリジェンスで税理士がチェックする内容は、以下のとおりです。

  • 財務:簿外債務など財務リスクの有無を調査
  • 法務:資産の保有状況・法務リスクの有無を調査
  • 税務:適切に税金が支払われているかチェック

この他、システム統合にかかる費用やライバル企業の動向、人材の価値に関する調査をトータルで行う税理士もいます。税理士は特に財務と税務に強みを持つため、M&Aで税理士にデューデリジェンスを依頼する買い手は非常に多いです。

買い手による調査をサポートするために売り手が資料を作成するケースもあります。この場合も、売り手側から税理士に資料作成の依頼をすることが多いです。

【関連】DD(デューデリジェンス)の意味とは?注意点、期間も解説

④バリュエーションサービス

税理士事務所によっては、バリュエーションサービスを行うこともあります。バリュエーション(企業価値評価)とは、会社の価値を客観的基準で評価・判断することです。M&Aでは、バリュエーションをもとに売買価格を決めます。

バリュエーションは売り手側も買い手側も実施する可能性があり、売り手側は売買価格提示のため、買い手側は買収を本当に行うのか決定するためにバリュエーションをもとに検討するのが一般的です。

バリュエーションには高度な会計の専門知識が必要なので、実績のある税理士に依頼した方が良いでしょう。

【関連】M&Aの企業価値評価(バリュエーション)とは?算定方法を解説【事例・図解あり】

⑤その他サービス

税理士事務所・法人によっては、ここまで挙げた以外のM&A関連サービスを提供していることがあります。税理士事務所が対応しているサービスの例は、以下です。

  • 事業計画策定サービス
  • 統合後の経理体制構築支援サービス
  • 第三者委員会への出席

これらのオプショナルサービスは、別途料金が定められているケースが多いので、追加のサポートが必要であれば直接相談しましょう。

以上が、税理士が対応するM&A業務でした。税理士が請け負う依頼の範囲は広く、M&A実績が豊富な税理士であればトータルサポートやM&A後の事業計画も相談できます。

公式ホームページなどを複数チェックしながら、依頼のイメージを少しずつ作ると良いでしょう。

3. M&Aを税理士に相談するメリット

M&Aを税理士に相談するメリット

M&Aの相談先として多くの経営者に選ばれているのが税理士です。税務と会計のプロフェッショナルである税理士にM&Aの相談を行うメリットは、以下になります。

  1. 節税対策ができる
  2. 税務のペナルティを防げる
  3. 税務・財務に関する調査のレベルが高い
  4. 他のM&A専門家を紹介してもらえる

税理士と進めるM&Aのメリットを詳しく見ていきましょう。

①節税対策ができる

税理士に相談することで、M&A関連の節税対策がしっかり行えます。M&Aで会社や事業を売れば、譲渡価格が売り上げとなり多額の税金を支払わなければなりません。M&Aの規模が大きくなるほど税金の支払額は大きくなります。

そのため、事前にしっかりと節税対策を行い慎重に手続きを進めることが大切です。まずは、中小企業の多くが使うM&A手法である「株式譲渡」を行ったときの税金支払額を確認しましょう。

個人が株式を持つ企業が株式譲渡でM&Aを行うときの例で計算してみます。

  • 株式の売却価格(純資産+営業権):3億円
  • 株式取得費:1,000万円
  • 譲渡費用:500万円

このように仮定した場合、課税対象は以下のとおりです。

  • 3億円-(1,000万円+500万円)=2億8,500万円

税金の額は個人が株式を持っているなら、20.315%の税率なので約5,700万円の納税がかかります。

法人が株式を持っている場合も、法人住民税や法人事業税を含め、税率は課税対象となる所得の30~40%です。上記の例では、8,500万円~1億円ほどの税金が発生してしまいます。

しかし、税理士に相談し、節税対策を行うことで支払う税金の額をある程度下げることも可能です。例えば、株式にかかる取得費を減らす方法があります。

取得費を上げることで売却益を減らせるので、取得費を最大の5%にまで引き上げその分課税対象となる売却益を小さくしました。

取得費を最大の5%にまで引き上げれば、売却価格が10億円で取得費が1,000万円の場合も取得費を5,000万円として計算できるので、売却益を4,000万円少なくできます。

税のプロフェッショナルである税理士に相談すれば、こうした節税方法をM&Aの手法ごとに組み合わせ、会社の利益を最大限確保することも可能です。

役員の退職金について

中小企業のM&Aでは、譲渡側の経営者は株式を譲渡した後、一定期間後に取締役を退くのが一般的です。役員退職金の支給と株式譲渡によるM&Aを組み合わせ、トータルの税負担を軽減できることもあります。

ただし、役員の退職金は金額の妥当性に関して税務当局から指摘されやすく、過大とみなされた額は損金算入できません。そのため、税理士などに相談して支給金額を決めましょう

一般的な計算式は「退職時の月額報酬×役員勤続年数×功績倍率=役員退職金」です。

【関連】M&A・会社売却にかかる税金とは?節税対策、知っておくべき注意点を徹底解説

②税務のペナルティを防げる

M&Aを行った年の確定申告は通常よりも複雑です。例年よりも多い税金を支払う必要があるため、過度な節税や税金逃れを試みる会社もわずかながらいるでしょう。

しかし、正しい知識で節税を行わなければ税金逃れと認識され、ペナルティとして追加の税金を支払わなければなりません。税金の支払いを怠ったことで信用を失い、会社の売上が大きく落ちる事態もあり得ます。

できるだけ税金を減らしたい気持ちを多くの経営者が持ちますが、過度な節税はトラブルの元です。規則に反しない節税対策を行うためにも、税金の専門家である税理士への相談は大切といえます。

③税務・財務に関する調査のレベルが高い

税務・財務に関する調査のレベルが高いので、デューデリジェンスを行う買い手側もデューデリジェンスを受ける売り手側も安心して対応を任せられます。

もともと税理士は、会社の財務アドバイスなどの業務が本業です。そのため、M&Aの際、税理士に相談すればより正確に税務・財務を把握できます。

相手企業の債務や売上、会計の実態を正しく把握すれば、パートナー選びがスムーズに進むでしょう。本当に信頼できる相手かどうか税理士による調査をとおして知ることもできます。会計・税務に関する調査は、専門家である税理士に相談しましょう。

④他のM&A専門家を紹介してもらえる

税理士事務所の多くが、弁護士、公認会計士、社会保険労務士などの士業と業務提携し、クライアント業務を実施しています。事務所に他の士業が在籍して、総合的なサポートを提供する事務所もあります。

税理士にM&Aサポートを依頼すれば、税理士の専門とは違う分野で適切な専門家を紹介してもらえ、M&Aの手続きが円滑に進むでしょう。

4. M&A業務で税理士へ支払う報酬費用の相場

M&A業務で税理士へ支払う報酬費用の相場

税理士にM&Aのサポートを行ってもらうには、ある程度の費用が必要です。報酬体系は税理士ごとに異なりますが、ここでは多くのM&A仲介会社や税理士法人において、一般的な成功報酬型で発生する費用を参考として紹介します。

成功報酬制とは、M&Aが成立したときに料金を支払う方式のことです。成功報酬制でも、追加で相談料、着手金が必要となる税理士法人・事務所もあります。

今回は業務ごとに分けて報酬の相場を見ていきましょう。

税務に関するサポートの費用

税務に関するサポート費用は、以下の金額が相場です。

  • 確定申告代行:10万円〜20万円程度
  • 顧問契約(月1回の訪問):月額2万円〜月額5万円

節税対策も依頼する場合は、顧問契約することをおすすめします。

今回提示している費用はあくまでも相場です。会社の売り上げによって費用を変えるケースが多いので、依頼する場合は事前に問い合わせましょう。

M&Aアドバイザリーの費用

アドバイザリー業務を依頼する場合、最低でも50~150万円ほどの報酬が必要です。規模が大きいM&Aでは、1,000万円以上の報酬が必要となることもあるので事前に報酬体系を確認してください。

M&A仲介会社などと同じくレーマン方式で報酬を設定しているところは、売買価格に応じて明確に報酬の額が変わります。

成功報酬型の場合、支払いはM&Aが成立したときです。他の業務も含め、事前に見積もりを出してもらいましょう。

レーマン方式とは

レーマン方式とは、多くのM&A仲介会社が採用する成功報酬の算出方法です。取引金額や売却価格に応じて報酬料率が定められています。

一般的には、以下の報酬料率を採用しているケースが多いです。

  • 5億円未満の部分:5%
  • 5億円を超え〜10億円までの部分:4%
  • 10億円を超え〜50億円までの部分:3%
  • 50億円を超え〜100億円までの部分:2%
  • 100億円を超える部分:1%

例えば、取引金額が15億円のとき、以下のように計算します。

  • 5億円(5億円未満の部分)×5%=2,500万円
  • 5億円(5億円を超え〜10億円までの部分)×4%=2,000万円
  • 5億円(10億円を超え〜50億円までの部分)×3%=1,500万円
  • それぞれの合計=6,000万円

ただし、今回提示したレーマン方式の報酬料率は一般的なものです。税理士事務所によって設定された報酬料率が異なるため、確認してください。

デューデリジェンスの費用

税理士に依頼する場合、デューデリジェンスにかかる費用は50万円ほどです。調査対象となる企業の規模によってさらに上がることもあります。一方、規模や事業所数の少ない売り手の調査は、30万円ほどの支払いで済むこともあるでしょう。

デューデリジェンスの費用が成功報酬に含まれるケースもあり、その場合、別途費用は必要ありません。

バリュエーションサービスの費用

企業価値を算定するバリュエーションにかかる費用は、50万円ほどです。法人の規模によって報酬額は異なりますが、小さな事業所であれば業種を問わず100万円以内の支払いで抑えられるでしょう。

以上が、M&A関連の業務を税理士に依頼したときの報酬費用相場でした。報酬体系は税理士事務所によって異なります。相談時に見積書を作ってもらったり、わかりやすく説明してもらったりして理解したうえで契約を結びましょう。

5. M&Aで税理士を選ぶポイント

M&Aで税理士を選ぶポイント

M&Aで税理士を選ぶポイントを、3つに分けて紹介します。

M&A実績が豊富かどうか

M&Aで税理士を選ぶときは、担当となる税理士に実績や経験が豊富かどうか確認してください。豊富な経験を有する税理士は、自社の案件もスピーディー・正確に対応してくれます。自社の業界に詳しい税理士なら、より強固なサポートが期待できるでしょう。

税理士を選ぶときは、今までに取り扱ってきた案件の内容や実績をチェックすることがポイントです。

どの分野を得意としているか

M&Aで税理士を選ぶときは、税理士の得意分野を見極めてください。税理士には、得意分野と不得意分野があります。税理士にM&Aの相談をした結果、それが得意分野ではないために回答が遅れたり、最悪のケースでは間違った回答だったりすることもあるでしょう。

税理士を選ぶときは、税理士の得意分野をチェックすることがポイントといえます。

担当者との相性が良いかどうか

M&Aで税理士を選ぶときは、自社との相性を確認してください。クロージングするまでに、M&Aは数カ月から数年かかるケースもあるので、経験の多い税理士でも自社と相性が悪ければコミュニケーションを保つのが難しいです。

担当税理士の態度、返信の速さなど、遅れることなくM&Aの手続きが進む税理士を選びましょう。相性が悪い担当者であれば必要以上に時間がかかり、その結果M&Aの失敗につながる可能性もあります。

依頼する前にコミュニケーションをしっかり取って、税理士との相性をチェックすることもポイントです。

6. 税理士よりもM&A仲介会社に相談すべき3つの理由

税理士よりもM&A仲介会社に相談すべき3つの理由

M&Aを行うときに必要な専門家を紹介しましたが、一番に相談すべきなのはM&A仲介会社(M&Aアドバイザー・コンサルタント)です。先にM&A仲介会社に相談することでM&A成立までの流れが非常にスムーズになるからです。

専門家よりも先にM&A仲介会社に相談すべき他の理由は、主に3つあります。

  1. 最終的には仲介会社に誘導されることが多いから
  2. 多くの仲介会社は税理士と連携しているから
  3. M&Aに関する実績が豊富だから

3つの理由を詳しく確認しましょう。

①最終的には仲介会社に誘導されることが多いから

税理士に相談しても、最終的にM&A仲介会社に誘導されることが多いです。税理士に相談すれば、M&Aに関するサポートを全て税理士が行ってくれると思いがちですが、実際に手続きを進める際に税理士はM&A仲介会社や会計士、弁護士などさまざまな人と協力します。

もちろんすべて事務所内でサポートを済ませられる税理士事務所もありますが、全ての相談先が独立しているわけではありません。税理士に相談した後、M&A仲介会社に相談するよう誘導されることもあります。

他の専門家や公的機関、金融機関に相談した場合も、最終的にはM&A仲介会社を紹介されるケースが多いです。

特に複数の業務を抱える中小企業は、短期間でM&Aを成立させることが重要になります。「紹介費」として手数料を取られるケースもあるので注意しなければなりません。

税理士をとおしてM&A仲介会社に相談するよりは、最初からM&A仲介会社に直接相談した方がスムーズな意思伝達が可能となり、M&A成立までの期間も短くなります。

②多くの仲介会社は税理士と連携しているから

M&Aにおいて税理士のサポートは不可欠ですが、多くのM&A仲介会社は税理士と連携しているので安心してサポートを依頼できます。

一般的には、税理士の所属する税理士事務所とM&A仲介会社は分けて考えられがちです。しかし、多くのM&A仲介会社は、手続きをスムーズに進めるため税理士と連携しています。

そのため、M&A仲介会社に相談しても、そのM&A仲介会社と連携する税理士とともにM&Aを進められるでしょう。税理士以外の会計士や弁護士などの専門家とも連携している仲介会社が多いです。

仲介会社によっては、所属している税理士が直接相談を引き受けてくれるケースもあります。税務に関して詳しく聞きたい場合は、M&A仲介会社と連携している税理士と話せるので直接税理士事務所に行く必要がありません。

このように、M&A仲介会社にサポートを依頼しても、税理士など専門家のサポートやアドバイスをしっかりと受けられます。むしろ、必要なときにだけ専門家に依頼できるため、費用を抑えることにもつながるでしょう。

③M&Aに関する実績が豊富だから

M&A仲介会社はM&A業務を専門に仕事をしているため、豊富な実績を持っています。過去の事例を用いてわかりやすく説明してくれたり、交渉においても有利に進めたりしてくれる可能性が高いです。

一方、税理士事務所は、税務に関する業務を行うところで、M&Aの専門家ではありません。そのため、ホームページにM&A相談のページがあっても、十分な実績を積めているかはわからないのが現状です。

M&A分野で実績を上げている税理士事務所もあります。しかし、M&Aに特化した税理士事務所は少なく、相談してもM&Aに関する疑問が解消されないケースもあるでしょう。

最近M&A業務を始めたばかりで、まだ実績が十分でないところも少なくありません。税理士に相談すれば税務に関する専門性は信頼できますが、M&Aをスムーズに進めるために税理士事務所を選ぶ場合は実績をチェックするべきです。

M&A仲介会社はM&A業務を専門とするので、仲介会社と提携する税理士・会計士も経験豊富なことが多く、M&Aの専門機関なのでM&Aのサポート体制も万全で安心して任せられます。

M&A業務の流れも経験からしっかり理解しているので、M&A全体のサポートを望む方、業界全体の動向やM&A事情を知ってから戦略を立てたい方は、最初からM&A仲介会社に相談しましょう。

お悩みならM&A総合研究所にご相談ください!

「どこのM&A仲介会社に相談すればよいかわからない」という場合は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所では、M&Aの豊富な経験と知識を持つM&Aアドバイザーが、親身になって案件をフルサポートいたします。料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。

無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にお問合せください。

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7. M&Aにおける税理士の役割まとめ

M&Aにおける税理士の役割まとめ

M&Aでは企業の規模にかかわらず、税務のプロフェッショナルである税理士への相談が必須です。

最近ではM&Aに関するアドバイザリー業務を行う税理士事務所も増えてきました。しかし、税理士には税務・会計にかかわるデューデリジェンスや節税対策、確定申告の代理を依頼することをおすすめします。

M&Aに関して税理士事務所で直接相談できますが、公認会計士などM&Aに慣れた他の専門家による意見も一緒に聞きたい場合は、M&A仲介会社が良いでしょう。

実績のある税理士を選ぶためにも、まずは会社経営の不安やM&Aに関する疑問をM&A仲介会社に相談しましょう。

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