融資による株式買取資金の調達は危険?M&A・事業承継時の注意点とは

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&A・事業承継の際、金融機関などからの融資によって株式買取資金を補填することがありますが、これは経営者や後継者にとって理想的な手段といえるのでしょうか。本記事では、M&A・事業承継時の株式買取資金の融資に関する危険性や注意点を解説します。

目次

  1. 融資による株式買取資金の調達は危険?
  2. M&A・事業承継の実行時、融資による株式買取資金調達の注意点
  3. M&A・事業承継の際の融資は受けるべきか
  4. まとめ
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1. 融資による株式買取資金の調達は危険?

近年、中小企業の経営者の高齢化や後継者の不在が深刻化しており、廃業する中小企業の数が急増しています。赤字経営だけでなく黒字経営の企業であっても、後継者不在により廃業せざる得ない状況に追い込まれています。

事業承継の障害となるのは資金的な問題もあります。中小企業の廃業を回避するためには、次の世代に経営や資産を引き継がなくてはなりませんが、基本的に株式会社の事業承継は株式譲渡で行われるため、株式買取資金が必要になります。

場合によっては、株式買取資金を融資で補わなくてはならないこともあります。この章では、株式譲渡や株式買取資金の融資に関して解説します。

株式譲渡とは

株式譲渡とは、株式を譲渡することで経営権を承継させる手法です。株式会社は株式の保有率に応じて経営に対する影響力を持つため、経営者が持つ株式を後継者に移すことで、事業承継することができます。

中小企業の場合、株式譲渡契約書の締結や株式名簿の書き換えなどでプロセスが完了するため、非常に手続きが簡便な特徴があります。

中小企業では経営者が株式の大半を保有しているケースも多く、株式譲渡が最適なスキームになることが多いです。

株式譲渡が会社に与える変化は株主の変更のみであり、会社の資産・負債や契約関係は全て引き継がれるため、社内環境はそのままで現経営者のポストに後継者がおさまるイメージになります。

【関連】株式譲渡とは?手続きからメリット・デメリット、税金に関して解説【成功事例あり】

株式買取資金の融資先

株式買取資金の融資先は、M&Aの買い手や事業承継の後継者です。M&A・事業承継の対象企業の価値に応じて株価が決まるため、買い手や後継者は相当する株式買取資金が必要になります。

買い手や後継者は、今後の返済計画や事業計画を綿密に策定し、金融機関に審査を依頼することになります。厳しい審査の結果、返済能力があると認められれば、株式買取資金に必要な分の融資を受けることができます。

事業承継は株式を無償譲渡するケースもありますが、その場合は相続税または贈与税が発生するので、税金負担を抑えるためには税務関連の知識が必要になります。

銀行が提案する株式買取とは

事業承継の株式買取資金に悩む後継者に対して、銀行は持株会社化による事業承継を提案することがあります。

後継者が持株会社を新規設立し、銀行から融資された株式買取資金で株式を買い取って、事業会社の経営権を取得するという方法です。

持株会社は事業会社と親子関係になるため、事業会社の利益の一部を配当金として受け取ることができるようになります。

事業会社から受け取る配当金は、株式買取資金の返済にあてることができます。一見すると自らの利益で返済する真っ当な方法ですが、借入金を完済するには税引後利益のため借入金総額の2倍相当の利益を計上する必要があります。

銀行は融資業を生業としているため、常に資金未回収リスクの低い融資先を探しています。優良な経営資源を持ちながら株式買取資金に悩んでいる中小企業は、銀行にとって理想的な融資先といえます。

この提案を受けて事業承継を実施する場合は、借入金の返済負担が大きくなる傾向にあります。事業承継後の資金繰りが悪化して事業資金が不足するなどの事態も想定されるので、慎重に検討する必要があります。

融資による株式買取が行われる状況

融資で株式買取資金を調達する状況は、親族外事業承継を行う場合が多いです。親族外事業承継とは後継者を社内の役員や従業員から選任する方法であり、親族内に後継者がいない場合に使われることが多くなっています。

親族外事業承継は有償譲渡が一般的なので、相続税が不要になる一方で株式買取資金が必要になります。一人の役員や従業員が、一企業の価値に相当する資金を所有していることは滅多にないため、融資で株式買取資金を調達することが多いです。

しかし、後継者個人が巨額の負債を抱えることは現実的ではありません。金融機関からの融資を受けられる保証もないので、個人の承継は一つの手段として存在するものの実際に実施されるケースは極めて稀といえるでしょう。

親族外事業承継が実施されるとすれば、複数の役員が共同で株式を買い取る形式です。この方法であれば個人の負担が軽減できるほか、事業計画に現実味が増すので金融機関からの融資も格段に受けやすくなります。

また、親族内事業承継で複数の相続人に分散した株式を買い取るケースもあります。株式が分散すると経営権を集中することができないため、相続後に改めて株式を買い取る形になります。

融資による株式買取資金調達の危険性

融資で株式買取資金を調達すると事業承継自体は完遂できますが、返済に追われて資金負担が過大になる危険性もあります。

特に、事業承継直後は経営を安定させるための大事な時期であり、何かと資金が必要になる場面も多いため、定期的な高額返済は経営を圧迫させる要因になるでしょう。

また、金融機関からの融資を受ける場合、経営者の個人保証・担保を提供することが一般的です。中小企業は社会的信用という面で劣る部分があるので、事業に失敗した場合は担保で弁済させるためです。

企業が成長するためにはリスクを取ることも大切ですが、個人保証・担保を提供していると積極的な挑戦がしにくくなります。事業承継の時点で個人保証・担保を提供している状態は、経営者として頭の痛い問題といえます。

【関連】M&Aのために資金調達する方法は?融資と増資、返済期間を解説

2. M&A・事業承継の実行時、融資による株式買取資金調達の注意点

M&A・事業承継の株式買取資金を融資で調達する場合、いくつか注意すべきポイントがあります。特に意識しておきたい注意点は以下の4つです。

【融資による株式買取資金調達の注意点】

  1. 借入金には支払いの義務が発生する
  2. 思うように株式買取が進まない可能性
  3. 融資先からの情報を自分で精査する
  4. 専門家に相談する

1.借入金には支払いの義務が発生する

株式買取資金を融資で補った場合、借入金を返済する義務が課せられます。借入金ゼロの企業が必ずしも健全な経営状態であるとは限りませんが、いずれは返済しなくてはならないものです。

元本の返済だけでなく利息の支払いも必要になります。最終的に支払う金額は融資総額を上回るため、金銭的な負担が増加し、企業成長を妨げる要因になりえます。

銀行が融資を決断する場合、企業に成長性や支払い能力があることを認められた証明でもありますが、返済に追われて事業を行えないのでは本末転倒なので、自分自身でも返済計画を煮詰めておく必要があります。

【関連】M&Aでの資金調達の方法・スキームを解説!銀行融資のポイントや返済期間は?

2.思うように株式買取が進まない可能性

株式買取資金の融資では、株式買取が進まない可能性もあります。金融機関からの融資を受ける条件は、債務者に返済能力があることが大前提となるため、返済能力や事業計画に難があると判断されると融資を受けられません。

融資を受けられない場合、株式買取資金が不足して事業承継できなくなる事態も考えられます。その場合は、融資以外の資金調達を検討するなどして、株式買取資金を調達しなくてはなりません。

融資以外に株式買取資金を調達するあてがない場合、再び審査を受けて融資を受けるしかありません。事業承継計画を見直して、計画性や返済能力があることを銀行に示す必要があります。

3.融資先からの情報を自分で精査する

M&Aによる売却であれば、第三者である買い手が金融機関から融資を受けて株式買取をする形になります。

買い手側に何も問題がなければ予定通りにM&Aを実施することができますが、計画に何かしらの欠陥があると株式買取資金を調達できなくなる場合もあり、交渉が白紙になってM&Aに向けて進めてきた準備が徒労に終わる恐れもあります。

このような事態を避けるためには、買い手が株式買取資金を調達できるか事前に精査しておくことが大切です。企業としての信用力や銀行からの融資の承認を受けているか、事前確認するなどの対策が必要になります。

4.専門家に相談する

ここまでの3つの注意点すべてを自力で補おうとすると、大変な労力が必要になります。特に、M&A相手の情報精査は、交渉相手という立場上から容易にできることではないため、M&Aの専門家に任せるのがおすすめです。

さまざまなM&Aの専門家が存在しますが、特におすすめの相談先はM&A仲介会社です。M&Aの専門家として豊富な経験を積んでいるため、融資による株式買取資金に関するアドバイスを受けられるでしょう。

M&Aのご相談はM&A総合研究所へ

M&A総合研究所は、M&A・事業承継の仲介を手掛けるM&A仲介会社です。主に中堅・中小規模の案件を扱っており、中小企業のM&A・事業承継仲介における豊富な実績があります。

過去のM&A仲介・相談で数多くの企業の会計・財務を見てきたM&Aアドバイザーが、最適な株式買取資金の調達プランを提案いたします。

株式買取資金の調達には融資以外にも増資という手段もあります。企業の状況次第では増資を選択する方が良い結果が得られる可能性もありますので、選択肢を広げておくのがおすすめです。

無料相談は24時間お受けしておりますので、M&Aをご検討の際はお気軽にご相談ください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
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3. M&A・事業承継の際の融資は受けるべきか

M&A・事業承継の際、株式買取資金の融資を受けるべきかどうかは、用いる手法や状況によって変わります。この章では、各手法の状況を踏まえながら、融資の正当性を確認していきます。

親族内事業承継の場合

親族内事業承継は無償譲渡が一般的であるため、基本的に株式買取資金は不要です。ただし、事業承継の際に複数の相続人に株式が分散した場合は、株式を買い戻すために株式買取資金が必要になることがあります。

株式分散によるデメリットは、経営の意思決定に支障が出る可能性があることです。経営者以外に株主が存在することになるので、経営者の一存で経営方針を決定できなくなる恐れもあります。

中小企業にとって、所有と経営の一致は大きな強みでもあるので、可能であれば分散した株式を買い戻して全株式を保有している状態にしたいところです。この場合は融資を受けた際の返済負担と株式分散のデメリットを天秤にかけて検討することになるでしょう。

親族外事業承継の場合

親族外事業承継は他人に承継するので、株式を無償で譲り渡すのは難しく、有償譲渡になるのが一般的です。

後継者は経営権を取得できる分の株式を有償で取得しなければならないので、相当の株式買取資金が必要になります。

金融機関からの融資を受ける場合は、借入金を完済するまで元本と利息を支払い続ける必要があります。計画性が伴わないと返済に追われて資金不足になる恐れがあるため、事業承継後の事業計画や返済スケジュールを綿密に策定しなくてはなりません。

親族外事業承継を無償譲渡で実施することも不可能ではないですが、後継者に資力がないという理由で無償譲渡にすると周囲から不平不満がでる恐れもあります。

後継者が株式買取資金の融資を受けずに事業承継しなかった場合、後継者候補がほかにいなければ会社は廃業危機に晒されることになります。

親族外事業承継では、多額の返済負担を負ってまで会社や事業を引き継ぐ覚悟が後継者にあるかどうかという問題になります。

M&Aの場合

M&Aによる買収を行う場合は、株式買取資金の調達方法として融資以外に増資という手段があります。増資は、新規株式を発行する代わりに返済義務のない資本金を確保する方法です。

中小企業が使える増資手段は第三者割当増資です。審査を受ける必要がなく短期間で資金調達できるメリットがある反面、株式の希薄化による既存株主からの不満が募る可能性があるというデメリットがあります。

第三者割当増資と金融機関からの融資のそれぞれのメリット・デメリットを比較して、自社に合う方法を選択することになります。

【関連】第三者割当増資とは?株価への影響やメリット・デメリットを解説【事例付】

4. まとめ

M&A・事業承継時の株式買取資金は融資で調達することができますが、返済負担の増加や融資を受けられないなどのリスクもあり、M&A進行や事業展開に悪影響を及ぼす可能性もあるため、具体性のある計画が必要です。

株式買取資金に関する問題は、M&Aの専門家に相談すると新たな可能性がみえてくることもあるので、早期に信頼できる専門家に相談しておくと、選択の幅を広げることができるでしょう。

【M&A・事業承継の株式買取資金のまとめ】

  • M&A・事業承継の手法は株式譲渡が一般的
  • 株式譲渡は株式買取資金が必要

【融資による株式買取資金調達の注意点】
  1. 借入金には支払いの義務が発生する
  2. 思うように株式買取が進まない可能性
  3. 融資先からの情報を自分で精査する
  4. 専門家に相談する

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