製造業（メーカー）の事業譲渡/売却の流れや注意点をわかりやすく解説

さまざまなモノを製造する製造業（メーカー）は、日本の産業を支える重要な業種です。しかし、近年は不況や後継者不足などの理由により、製造業（メーカー）の経営を維持できなくなるケースも増えています。

そこで会社を廃業してしまうのではなく、M&Aによる事業譲渡/事業売却によって他の企業に譲り渡せれば、売却益を得られるだけでなく、何より培ってきた技術やノウハウを消滅させずに済みます。

技術やノウハウを守るためにも、製造業（メーカー）の事業譲渡/事業売却は、今後ますます重要になってくるでしょう。

製造業（メーカー）とは、さまざまなモノの製造・販売を事業としている業界、およびその企業をさし、日本のGDP（国内総生産）の約2割を占める重要な産業です。

モノにあたるのは、自動車やスマホのような機械類はもちろん、食品・医薬品・衣服などあらゆるものが含まれます。

人件費の節約から工場を海外に移転する傾向は依然として強いものの、近年は高度な技術を要する製品は国内工場を生産拠点とするなど、海外・国内のバランスのとれた生産システムを構築する企業も増えています。

大企業では、素材の製造から加工・販売まで全て自社で行うこともありますが、製造業（メーカー）のほとんどを占める中小企業では、素材・加工・組立など、どれか一つのプロセスに特化しているのが一般的です。

事業譲渡/事業売却とは、会社の事業を他の会社や個人事業主に売却するM&A手法をいい、株式譲渡とは異なり、株主は変更されず事業に関わる設備や資産そのものを売却します。

事業譲渡と事業売却はほぼ同じ意味ですが、売り手側の立場で見る場合は事業売却、買い手側の立場で見る場合は事業買収と呼ばれることもあります。

事業譲渡/事業売却は、会社をまるごと売却するのではなく、一部の事業だけを売却して他の事業は残して会社を存続できるのが特徴です。

例えば、不採算事業や主要でない事業を売却して、主要な事業のための資金を得たり、主要事業に経営資源を集中したりできます。

買い手としては、必要な事業だけを買収できるので、予期せぬ簿外債務などのリスクを軽減できるメリットがあります。

製造業（メーカー）の事業譲渡/事業売却においては、流れの把握がスムーズな手続きのためにも重要です。

事業譲渡/事業売却は親族間で行われることもありますが、この章では、近年一般的になりつつある、M&Aによる製造業（メーカー）の事業譲渡/事業売却の流れを解説します。

【製造業（メーカー）の事業譲渡/事業売却の流れ】

1. M&A仲介会社などへの相談
2. 事業承継先の選定
3. 基本合意書の締結
4. デューデリジェンスの実施
5. 最終契約書の締結
6. クロージング

製造業（メーカー）の事業譲渡/事業売却には、製造業（メーカー）についての知識や業界動向、会計や税務の知識、そしてM&Aの経験や売却先候補のネットワークなど、幅広い知識と経験が必要です。

近年は、自分で売却先を探せる「マッチングサイト」も盛んになりつつありますが、やはりM&A仲介会社などの専門家に相談したほうが円滑に進められるでしょう。

M&A仲介会社を選ぶときは、製造業（メーカー）の成約実績があるかどうか、自社と同じ規模のM&A実績があるかどうかを基準にすると、満足いく仲介会社を見つけやすくなります。

M&A仲介会社以外にも、信用金庫などの金融機関や事業引継ぎ支援センターなどの公的機関でも、M&Aの相談を受け付けているので、それらの中から自身に合った相談先を見つけるとよいでしょう。

秘密保持契約書とは、秘密保持契約（NDA）を締結するための書類をさします。M&A仲介会社による事業譲渡/事業売却では、仲介会社のスタッフや売却先候補の経営者などの第三者に自社の情報を教えることになります。

自社に関する情報の漏えいや悪用を防ぐためにも、秘密保持契約書の締結は必須であり、その内容には、秘密を保持すべき情報の内容と保持する期間・義務を負う人物・漏えいした場合の損害賠償などが記載されています。

契約内容はどちらかの企業が原案を作成してもいいですし、片方の企業に有利になる恐れがあるなら、買い手・売り手双方の話し合いによって作成もできます。

M&A仲介会社などへ相談し秘密保持契約を締結したら、次は具体的な事業承継先の選定作業に入ります。

事業承継先の選定は、製造業（メーカー）の事業譲渡/事業売却の成功を左右する重要なプロセスなので、M&A仲介会社のサポートを受けつつ、慎重に行う必要があります。

M&Aによる事業譲渡/事業売却の選定においては、まず「ロングリスト」といわれる事業承継先候補を数十社程度洗い出します。

選定基準は仲介会社にもよりますが、一般的にはシナジー効果が期待でき、事業譲渡/事業売却が買い手・売り手双方にとって有益と思われる企業が選ばれます。

そして、ロングリストから数社に絞り込んだ「ショートリスト」を作成し、リストの有力な候補へコンタクトをとって交渉へと進みます。

ショートリストから選ばれた事業承継先候補の経営者と面談し、お互いによい感触が得られたら、次は成約に向けた具体的な交渉に入っていきます。

具体的な交渉に入る前に、事業承継先候補の企業から、売り手企業に対して「意向表明書」の書面が提示される場合があります。

これは、本格的な交渉に入る意思があることを売り手側企業に示すための書面で、これによって交渉をスムーズに進められます。

意向表明書の提示は義務ではありませんが、円滑な交渉を目指すなら提示したほうがよいでしょう。

交渉により基本的な売買内容が固まると、次は基本合意書を締結して合意内容を書面にします。

基本合意書は、デューデリジェンスの前に締結されるのが一般的であり、多くの場合は買い手側から独占交渉権が要求されます。

また、デューデリジェンスで新たなリスクが見つかった場合は、基本合意書の内容が変更されたり、場合によっては交渉自体が終了したりケースもあります。

基本合意書自体に法的拘束力はありませんが、独占交渉権に関しては拘束力を持たせるのが一般的です。

売り手側企業としては、独占交渉権が発生している間は、他の事業承継先候補と交渉できないデメリットがあります。

基本合意書が締結されると、次はデューデリジェンスを実施して売り手側企業の内容を詳細に調べます。

デューデリジェンスとは、会社の財務内容や事業内容について調査する方法です。M&Aによる事業譲渡/事業売却では、今まで面識のなかった会社を売買するので、デューデリジェンスは必須のプロセスです。

デューデリジェンスでは、会社の何を調査するかを明確にしておくのが大切です。一般的なのは、会社の事業内容を調査する「ビジネスデューデリジェンス」と、財務内容を調べる「ファイナンシャルデューデリジェンス」です。

デューデリジェンスには他にも、定款の内容や過去の訴訟などを調べる「リーガルデューデリジェンス」や、情報システムを調べる「ITデューデリジェンス」などがあります。

全てのデューデリジェンスを実施するのは費用と時間の面で困難なので、必要と思われるデューデリジェンスを厳選して実施するのが一般的です。

デューデリジェンスの結果会社に問題がないとわかったら、次は最終契約書を締結して成約となります。

最終契約書は基本合意書と違い法的拘束力があるので、内容を変更したり破棄したりするのはできません。もし、無断で変更や破棄をすると、違約金や損害賠償を請求される恐れもあります。

最終契約書は、基本合意書の内容をベースとし、デューデリジェンスの結果を加味して作成されます。

デューデリジェンスに問題がなければ、基本合意書と同じ内容で合意がなされるのが一般的です。

また、デューデリジェンスで問題が見つかった場合は、基本合意書の内容が修正されて最終契約書に盛り込まれる可能性もあります。

最終契約書が締結されて事業譲渡/事業売却が確定すると、実際に経営権や資産の移動を行うクロージングに入ります。

株式を売買するだけの株式譲渡ならクロージングは比較的早く終わりますが、事業に関わる資産を直接売買する事業譲渡/事業売却では、クロージングにある程度の期間がかかります。

クロージングには株式や事業の売却だけでなく、従業員に同意を得る転籍同意書の作成や、取引先から売却後も引き続き取引してもらえるように承認を得るなど、多くの手続きが必要になります。

また、クロージングにおいては、買い手または売り手から「クロージング条件」といわれる条件が課される場合が多く、これを満たさなければクロージングを実行しないとする契約を結ぶのが一般的です。

ただし、クロージング条件は、取引先との取引継続や独占禁止法に関する届出など、トラブルを起こさないための基本的な事項であるのがほとんどです。

製造業（メーカー）の主なM&A手法としては、事業譲渡/事業売却と株式譲渡がありますが、それぞれにメリットとデメリットがあります。

製造業（メーカー）のM&Aを行う際は、これらのメリット・デメリットを正しく理解しておくのが大切です。

この章では、製造業（メーカー）を事業譲渡/事業売却した場合のメリットと、株式譲渡した場合のメリットについて解説します。

事業譲渡/事業売却は事業の一部分を売却するので、会社自体は存続できるのがメリットです。したがって、不採算事業から撤退したいが、会社自体を売却・廃業するつもりはないときなどに有効な手段といえます。

買い手側としては、必要な事業だけを買収し、余計な事業や負債は譲り受けなくてよいのがメリットです。

ただし、どの事業を売却するかは買い手・売り手双方の同意により決められるので、買い手側の都合だけで好きな事業を買い取れるわけではありません。

株式譲渡では、株式を譲渡して経営権を譲り渡すだけなので、会社自体には大きな変化が起こりません。

従業員や取引先にできるだけ混乱を起こさず、会社全体を売却できるのが株式譲渡のメリットです。

また、株式譲渡は株式の売買だけで手続きが済むので、事業譲渡/事業売却に比べて手続きが簡単であるのもメリットです。

製造業（メーカー）において、事業譲渡/事業売却と株式譲渡のどちらがいいかは、個々の事例による部分もあります。

しかし、複数の事業を営んでいる製造業（メーカー）にとっては、事業の一部を売却できる事業譲渡/事業売却がおすすめのM&A手法といえるでしょう。

製造業（メーカー）は、それぞれの企業が独自の高い技術を持っている場合が多いので、ニーズに合う買い手が見つかれば、相場以上の価格で売却できる可能性も高まります。

製造業（メーカー）の事業譲渡/事業売却を成功させ、しかもできるだけ高い価格で売却するためには、以下の点を意識して進めるのが大切です。

製造業（メーカー）は自社の独自技術やノウハウを評価してもらうのが重要なので、うまく買い手にアピールできるよう準備を進めておきましょう。

【製造業（メーカー）の事業譲渡/事業売却の注意点】

1. 自社が持つ技術や強みをアピールする
2. 事業譲渡/事業売却の目的を明確にする
3. 短期間では成立しないことを認識する
4. 事業譲渡/事業売却後のことも考える
5. 事業譲渡/事業売却事の制約や法律に注意する
6. 自社で交渉を進めず専門家に相談する

製造業（メーカー）では、社員数名程度の零細企業でも、非常に高い独自の技術を持っていることも多いです。

その強みを積極的にアピールすれば、技術を求めている買い手に高く評価してもらえる可能性が高まります。

事業譲渡/事業売却には、身内に後継者がいないので他の企業に譲りたい、不採算事業を切り離して事業の選択と集中をしたい、経営資金やアーリーリタイアのための現金が欲しいなどの目的があります。

製造業（メーカー）の事業譲渡/事業売却においては、自社がなぜ事業譲渡/事業売却をするのか、その目的を明確にしておくのが重要です。

目的が明確であれば、意見を買い手にはっきり述べやすいだけでなく、買い手にとっても売り手側の求める条件がわかりやすく交渉がスムーズに進みます。

製造業（メーカー）の事業譲渡/事業売却では、事業に関する資産を個別に売買するので、株式を売買するだけの株式譲渡に比べるとクロージングまでに期間がかかるのが注意点です。

最低でも2か月〜3か月、長いときは半年以上かかるケースもあるので、製造業（メーカー）の事業譲渡/事業売却は短期間では成立しないことを認識して、あせらずじっくりと取り組むようにしましょう。

製造業（メーカー）の事業譲渡/事業売却は、成約してクロージングすればそれで終わりではありません。

譲渡先企業との経営戦略のすり合わせや、業務面でのシステム統合、企業文化の違う会社へ移籍する従業員のケアなど、事業譲渡/事業売却後のことも考える必要があります。

こういったクロージング後のプロセスは「PMI」または「統合プロセス」と呼ばれ、製造業（メーカー）の事業譲渡/事業売却が成功するかを左右する、最も重要なプロセスに位置付けられています。

事業譲渡/事業売却においては、いくつかの制約がともなうことに注意しておかなくてはなりません。

例えば、事業を売却した企業には「競業避止義務」の制限が課され、譲渡した事業と同種の事業は一定期間行えません。

また、製造業（メーカー）の中には、食品や医薬品など、許認可がないと事業を行えない業種もあります。

事業譲渡では許認可を譲渡できないので、買い手側の企業は新たに許認可を取得しておく必要があるのも注意点です。

製造業（メーカー）の事業譲渡/事業売却を成功させるには、製造業（メーカー）の業界動向や税務・財務の知識、そして最適な売却先を探し出すネットワークなど、多くの知識と経験を必要とします。

ですから、製造業（メーカー）の事業譲渡/事業売却は、自社で交渉を進めず専門家に相談するのをおすすめします。

事業譲渡/事業売却の専門家には、M&A仲介会社やアドバイザリーの他に、金融機関や公的機関、会計士や税理士事務所などさまざまな選択肢があります。自社に合う相談先を探して、納得いくまでじっくりと相談するようにしましょう。

昨今は、専門家に頼らず自分で事業譲渡/事業売却の交渉を進められる、マッチングサイトも盛んになってきています。

多くのマッチングサイトではアドバイザリーサービスを提供しているので、アドバイザリーのサポートを受けながら、自分で売却先を探すことも可能となっています。

ここでは製造業（メーカー）の事業譲渡/事業売却の事例を紹介していきます。

Henkel AG & Co. KGaAはLCD・半導体クリーナー事業について、日本化薬へ2020年に事業譲渡しました。

日本化薬は、機能性材料事業において既存の封止材用エポキシ樹脂、MEMSレジスト、LCDシール剤やソルダーレジスト用アクリレートなどの事業を行っています。

Henkel AG & Co.KGaAは、産業用・一般用の化学の製造、販売を行っています。今回のM&Aにより、事業を全て譲り受けることで、日本化薬グループは国内外へ事業領域を拡大していきます。

日立化成は、2020年に子会社である日立エーアイシーの蒸着フィルム事業を承継準備会社へ事業承継させたうえで、南通江海电容器股份有限公司へ譲渡しました。

日立化成は、さまざまな事業を行っている化学メーカーです。中でもコンデンサ事業は、電子回路において充放電を行う電子部品のため、家電製品から産業機器まで、幅広く使用されています。しかし、近年中国企業などの競合会社によって、収益が難しい状況にありました。

南通江海电容器股份有限公司はコンデンサの専業メーカーです。そのため今回のM&Aは、南通江海电容器股份有限公司の元で事業運営し、それによって事業価値が高められると判断されたのです。

サンケン電気は社会システム事業を、吸収分割の方法により子会社のサンケン電設へ承継させたうえで、2020年にサンGSユアサへ譲渡しました。

サンケン電気は、電気機械器具の製造および売買、電気工事やそれに付随する建設工事などの事業を行っています。

GSユアサは、ジーエス・ユアサコーポレーションのグループ会社であり、自動車用・産業用電池、電源システム、受変電設備、照明機器、紫外線応用機器などの製造・販売をしています。

今回のM&AによりGSユアサは、サンケン電気の高い技術力と自社の強みの融合によってシナジー効果を生み出し、製品ラインアップと充実とさらなる成長を目指します。

コニカミノルタは自動車窓ガラス用遮熱フィルムに関する事業を、2019年にリケンテクノスへ事業譲渡しました。

リケンテクノスは、理化学研究所が原点となっている中間素材の化学メーカーで、合成樹脂加工関連技術で「コンパウンド事業」「フィルム事業」「食品包材事業」を中心に国内や海外で事業を行っています。

コニカミノルタは、「光学」「微細加工」「画像」「材料」などの技術を中心として、産業材料や医療機器などの事業を行っています。今回のM&Aにより、コニカミノルタの技術を取り入れるなどシナジー効果が期待されます。

製造業（メーカー）の事業譲渡/事業売却をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所は、中小企業のM&A成約実績を豊富に有しておりますので、製造業（メーカー）の事業譲渡/事業売却もお任せください。

案件ごとにM&Aアドバイザーが担当につき、ご相談からクロージングまで丁寧にフルサポートいたします。

報酬体系は完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ）となっており、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。

無料相談は随時お受けしていますので、製造業（メーカー）の事業譲渡/事業売却をお考えの方は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

製造業（メーカー）は技術を後世に残すためにも、廃業せず事業譲渡/事業売却するのが重要になります。事業譲渡/事業売却の流れやメリット、そして注意点をよく理解して、よりよい条件で売却できるように準備しておきましょう。

【製造業（メーカー）の事業譲渡/事業売却の流れ】

1. M&A仲介会社などへの相談
2. 事業承継先の選定
3. 基本合意書の締結
4. デューデリジェンスの実施
5. 最終契約書の締結
6. クロージング

1. 自社が持つ技術や強みをアピールする
2. 事業譲渡/事業売却の目的を明確にする
3. 短期間では成立しないことを認識する
4. 事業譲渡/事業売却後のことも考える
5. 事業譲渡/事業売却事の制約や法律に注意する
6. 自社で交渉を進めず専門家に相談する