製造業(メーカー)の事業譲渡/売却の流れや注意点をわかりやすく解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

日本のものづくりの技術は世界でもトップクラスですが、今後は製造業(メーカー)を事業譲渡/事業売却して、技術を後世に残すことが重要になると考えられます。本記事では、製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却について、流れや注意点などを分かりやすく解説します。

目次

  1. 製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却
  2. 製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却の流れ
  3. 製造業(メーカー)を事業譲渡/事業売却するメリット
  4. 製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却の注意点
  5. 製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却の際におすすめの相談先
  6. まとめ
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1. 製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却

製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却

さまざまなモノを製造する製造業(メーカー)は、日本の産業を支える重要な業種です。しかし、近年は不況や後継者不足などの理由により、製造業(メーカー)の経営を維持できなくなるケースも増えています。

そこで会社を廃業してしまうのではなく、事業譲渡/事業売却によって他の企業に譲り渡すことができれば、売却益を得られるだけでなく、何より培ってきた技術やノウハウを消滅させずに済みます

技術やノウハウを守るためにも、製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却は、今後ますます重要になってくるでしょう。

製造業(メーカー)とは

製造業(メーカー)とは、様々なモノの製造・販売を事業としている業界、およびその企業を指し、日本のGDP(国内総生産)の約2割を占める重要な産業です。

モノにあたるのは、自動車やスマホのような機械類はもちろん、食品・医薬品・衣服などあらゆるものが含まれます。

人件費の節約から工場を海外に移転する傾向は依然として強いものの、近年は高度な技術を要する製品は国内工場を生産拠点とするなど、海外・国内のバランスのとれた生産システムを構築する企業も増えています

大企業では、素材の製造から加工・販売まで全て自社で行うこともありますが、製造業(メーカー)のほとんどを占める中小企業では、素材・加工・組立など、どれか一つのプロセスに特化しているのが一般的です。

事業譲渡/事業売却とは

事業譲渡/事業売却とは、会社の事業を他の会社や個人事業主に売却するM&A手法をいい、株式譲渡とは異なり、株主は変更されず事業に関わる設備や資産そのものを売却します

事業譲渡と事業売却はほぼ同じ意味ですが、売り手側の立場で見る場合は事業売却、買い手側の立場で見る場合は事業買収と呼ばれることもあります。

事業譲渡/事業売却は、会社をまるごと売却するのではなく、一部の事業だけを売却して他の事業は残して会社を存続できるのが特徴です。

例えば、不採算事業や主要でない事業を売却して、主要な事業のための資金を得たり、主要事業に経営資源を集中したりすることができます。

買い手としては、必要な事業だけを買収することができるので、予期せぬ簿外債務などのリスクを軽減できるメリットがあります。

【関連】事業譲渡とは?会社譲渡との違いや手続きの流れを分かりやすく解説!

2. 製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却の流れ

製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却の流れ

製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却においては、その流れを把握しておくことが、スムーズな手続きのためにも重要です。

事業譲渡/事業売却は親族間で行われることもありますが、この章では、近年一般的になりつつある、M&Aによる製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却の流れを解説します。

【製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却の流れ】

  1. M&A仲介会社などへの相談
  2. 事業承継先の選定
  3. 基本合意書の締結
  4. デューデリジェンスの実施
  5. 最終契約書の締結
  6. クロージング

①M&A仲介会社などへの相談

製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却には、製造業(メーカー)についての知識や業界動向、会計や税務の知識、そしてM&Aの経験や売却先候補のネットワークなど、幅広い知識と経験が必要です

近年は、自分で売却先を探せる「マッチングサイト」も盛んになりつつありますが、やはりM&A仲介会社などの専門家に相談したほうが円滑に進めることができるでしょう。

M&A仲介会社を選ぶときは、製造業(メーカー)の成約実績があるかどうか自社と同じ規模のM&A実績があるかどうかを基準にすると、満足いく仲介会社を見つけやすくなります。

M&A仲介会社以外にも、信用金庫などの金融機関や事業引継ぎ支援センターなどの公的機関でも、M&Aの相談を受け付けているので、それらの中から自身に合った相談先を見つけるとよいでしょう。

秘密保持契約書の締結

秘密保持契約書とは、秘密保持契約(NDA)を締結するための書類を指します。M&A仲介会社による事業譲渡/事業売却では、仲介会社のスタッフや売却先候補の経営者などの第三者に自社の情報を教えることになります。

自社に関する情報の漏洩や悪用を防ぐためにも、秘密保持契約書の締結は必須であり、その内容には、秘密を保持すべき情報の内容と保持する期間・義務を負う人物・漏洩した場合の損害賠償などが記載されています。

契約内容はどちらかの企業が原案を作成してもいいですし、片方の企業に有利になる恐れがあるなら、買い手・売り手双方の話し合いによって作成することもできます。

②事業承継先の選定

M&A仲介会社などへ相談し秘密保持契約を締結したら、次は具体的な事業承継先の選定作業に入ります。

事業承継先の選定は、製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却の成功を左右する重要なプロセスなので、M&A仲介会社のサポートを受けつつ、慎重に行う必要があります。

M&Aによる事業譲渡/事業売却の選定においては、まず「ロングリスト」という事業承継先候補を数十社程度洗い出します

選定基準は仲介会社にもよりますが、一般的にはシナジー効果が期待でき、事業譲渡/事業売却が買い手・売り手双方にとって有益と思われる企業が選ばれます。

そして、ロングリストから数社に絞り込んだ「ショートリスト」を作成し、リストの有力な候補からコンタクトをとって交渉へと進みます

意向表明書の提示

ショートリストから選ばれた事業承継先候補の経営者と面談し、お互いによい感触が得られたら、次は成約に向けた具体的な交渉に入っていきます。

具体的な交渉に入る前に、事業承継先候補の企業から、売り手企業に対して「意向表明書」という書面が提示されることがあります

これは、本格的な交渉に入る意思があることを売り手側企業に示すための書面で、提示することにより交渉をスムーズに進めることができます

意向表明書の提示は義務ではありませんが、円滑な交渉を目指すなら提示したほうがよいでしょう

③基本合意書の締結

交渉により基本的な売買内容が固まると、次は基本合意書を締結して合意内容を書面にします

基本合意書は、デューデリジェンスの前に締結されるのが一般的であり、多くの場合は買い手側から独占交渉権が要求されます

また、デューデリジェンスで新たなリスクが見つかった場合は、基本合意書の内容が変更されたり、場合によっては交渉自体が終了したりすることもあります。

基本合意書自体に法的拘束力はありませんが、独占交渉権に関しては拘束力を持たせるのが一般的です。

売り手側企業としては、独占交渉権が発生している間は、他の事業承継先候補と交渉できないというデメリットがあります。

④デューデリジェンスの実施

基本合意書が締結されると、次はデューデリジェンスを実施して売り手側企業の内容を詳細に調べます

デューデリジェンスとは、会社の財務内容や事業内容について調査することです。M&Aによる事業譲渡/事業売却では、今まで面識の無かった会社を売買するので、デューデリジェンスは必須のプロセスです。

デューデリジェンスでは、会社の何を調査するかを明確にしておくことが大切です。一般的なのは、会社の事業内容を調査する「ビジネスデューデリジェンス」と、財務内容を調べる「ファイナンシャルデューデリジェンス」です。

デューデリジェンスには他にも、定款の内容や過去の訴訟などを調べる「リーガルデューデリジェンス」や、情報システムを調べる「ITデューデリジェンス」などがあります。

全てのデューデリジェンスを実施するのは費用と時間の面で困難なので、必要だと思われるデューデリジェンスを厳選して実施するのが一般的です。

【関連】M&AにおけるDD(デューデリジェンス)項目別の目的・業務フローを徹底解説!

⑤最終契約書の締結

デューデリジェンスの結果会社に問題がないと分かったら、次は最終契約書を締結して成約となります。

最終契約書は基本合意書と違い法的拘束力があるので、内容を変更したり破棄することはできません。もし、無断で変更や破棄をすると、違約金や損害賠償を請求される恐れもあります

最終契約書は、基本合意書の内容をベースとし、デューデリジェンスの結果を加味して作成されます。

デューデリジェンスに問題がなければ、基本合意書と同じ内容で合意がなされますが、デューデリジェンスで問題が見つかった場合は、基本合意書の内容が修正されて最終契約書に盛り込まれる可能性もあります

⑥クロージング

最終契約書が締結されて事業譲渡/事業売却が確定すると、実際に経営権や資産の移動を行うクロージングに入ります。

株式を売買するだけの株式譲渡ならクロージングは比較的早く終わりますが、事業に関わる資産を直接売買する事業譲渡/事業売却では、クロージングにある程度の期間がかかります

クロージングには株式や事業の売却だけでなく、従業員に同意を得る転籍同意書の作成や、取引先から売却後も引き続き取引してもらえるように承認を得たりと、多くの手続きが必要になります

また、クロージングにおいては、買い手または売り手から「クロージング条件」という条件が課されることが多く、これを満たさないければクロージングを実行しないという契約が結ばれるのが一般的です。

ただし、クロージング条件は、取引先との取引継続や独占禁止法に関する届出など、トラブルを起こさないための基本的な事項であることがほとんどです。

3. 製造業(メーカー)を事業譲渡/事業売却するメリット

メリット

製造業(メーカー)の主なM&A手法としては、事業譲渡/事業売却と株式譲渡がありますが、それぞれにメリットとデメリットがあります。

製造業(メーカー)のM&Aを行う際は、これらのメリット・デメリットを正しく理解しておくことが大切です。

この章では、製造業(メーカー)を事業譲渡/事業売却した場合のメリットと、株式譲渡した場合のメリットについて解説します。

製造業(メーカー)を事業譲渡/事業売却した場合のメリット

事業譲渡/事業売却は事業の一部分を売却するので、会社自体は存続できるのがメリットです。したがって、不採算事業から撤退したいが、会社自体を売却・廃業するつもりはない時などに有効な手段です。

買い手側としては、必要な事業だけを買収し、余計な事業や負債は譲り受けなくてよいのがメリットです。

ただし、どの事業を売却するかは買い手・売り手双方の同意により決められるので、買い手側の都合だけで好きな事業を買い取れるわけではありません。

製造業(メーカー)を株式譲渡した場合のメリット

株式譲渡では、株式を譲渡して経営権を譲り渡すだけなので、会社自体には大きな変化が起こりません

従業員や取引先にできるだけ混乱を起こさず、会社全体を売却できるのが株式譲渡のメリットです。

また、株式譲渡は株式の売買だけで手続きが済むので、事業譲渡/事業売却に比べて手続きが簡単であるというのもメリットです。

製造業(メーカー)は事業譲渡/事業売却がおすすめの理由

製造業(メーカー)において、事業譲渡/事業売却と株式譲渡のどちらがいいかは、個々の事例による部分もあります。

しかし、複数の事業を営んでいる製造業(メーカー)にとっては、事業の一部を売却できる事業譲渡/事業売却がおすすめのM&A手法だといえるでしょう

製造業(メーカー)は、それぞれの企業が独自の高い技術を持っていることが多いので、ニーズに合う買い手が見つかれば、相場以上の価格で売却できる可能性も高まります

4. 製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却の注意点

注意点

製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却を成功させ、しかもできるだけ高い価格で売却するためには、以下の点を意識して進めることが大切です。

製造業(メーカー)は自社の独自の技術やノウハウを評価してもらうことが重要なので、うまく買い手にアピールできるよう準備を進めておきましょう。

【製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却の注意点】

  1. 自社が持つ技術や強みをアピールする
  2. 事業譲渡/事業売却の目的を明確にする
  3. 短期間では成立しないことを認識する
  4. 事業譲渡/事業売却後の事も考える
  5. 事業譲渡/事業売却事の制約や法律に注意する
  6. 自社で交渉を進めず専門家に相談する

①自社が持つ技術や強みをアピールする

製造業(メーカー)では、社員数名程度の零細企業でも、非常に高い独自の技術を持っていることも多いです。

その強みを積極的にアピールすれば、技術を求めている買い手に高く評価してもらえる可能性が高まります。

②事業譲渡/事業売却の目的を明確にする

事業譲渡/事業売却の目的には、身内に後継者がいないので他の企業に譲りたい、不採算事業を切り離して事業の選択と集中をしたい、経営資金やアーリーリタイアのための現金が欲しい、などがあります。

製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却においては、自社がなぜ事業譲渡/事業売却をするのか、その目的を明確にしておくことが重要です。

目的が明確であれば、意見を買い手にはっきり述べやすいだけでなく、買い手にとっても売り手側の求める条件が分かりやすく交渉がスムーズに進みます

③短期間では成立しないことを認識する

製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却では、事業に関する資産を個別に売買するので、株式を売買するだけの株式譲渡に比べるとクロージングまでに期間がかかるのが注意点です。

最低でも2か月~3か月、長い時は半年以上かかるケースもあるので、製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却は短期間では成立しないことを認識して、あせらずじっくりと取り組むようにしましょう。

④事業譲渡/事業売却後の事も考える

製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却は、成約してクロージングすればそれで終わりというわけではありません。

譲渡先企業との経営戦略のすり合わせや、業務面でのシステム統合、企業文化の違う会社へ移籍することになった従業員のケアなど、事業譲渡/事業売却後の事も考える必要があります

こういったクロージング後のプロセスは「PMI」または「統合プロセス」と呼ばれ、製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却が成功するかを左右する、最も重要なプロセスに位置付けられています。

【関連】買収後のPMIとは?手法や流れ、ポイントを解説!

⑤事業譲渡/事業売却事の制約や法律に注意する

事業譲渡/事業売却においては、いくつかの制約がともなうことに注意しておかなくてはなりません。

例えば、事業を売却した企業には「競業避止義務」という制限が課され、譲渡した事業と同種の事業は一定期間営むことができません

また、製造業(メーカー)の中には、食品や医薬品など、許認可がないと事業を営むことができない業種もあります。

事業譲渡では許認可を譲渡することはできないので、買い手側の企業は新たに許認可を取得しておく必要があるのも注意点です。

⑥自社で交渉を進めず専門家に相談する

製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却を成功させるには、製造業(メーカー)の業界動向や税務・財務の知識、そして最適な売却先を探し出すネットワークなど、多くの知識と経験を必要とします。

ですから、製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却は、自社で交渉を進めず専門家に相談することをおすすめします。

事業譲渡/事業売却の専門家には、M&A仲介会社やアドバイザリーの他に、金融機関や公的機関、会計士や税理士事務所など様々な選択肢があります。自社に合う相談先を探して、納得いくまでじっくりと相談するようにしましょう

最近は、専門家に頼らず自分で事業譲渡/事業売却の交渉を進められる、マッチングサイトも盛んになってきています。

多くのマッチングサイトではアドバイザリーサービスを提供しているので、アドバイザリーのサポートを受けながら、自分で売却先を探すことも可能となっています。

5. 製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却の際におすすめの相談先

おすすめの相談先

製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却の相談先としておすすめなのが、M&A総合研究所です。

M&A総合研究所は、製造業(メーカー)の大半を占める中小企業のM&A実績が豊富で、アドバイザー・M&Aに精通した会計士・弁護士の3名体制でフルサポートいたします。

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無料相談は24時間年中無休でお受けしていますので、製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却をお考えの方は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

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6. まとめ

まとめ

製造業(メーカー)は技術を後世に残すためにも、廃業せず事業譲渡/事業売却することが重要になります。事業譲渡/事業売却の流れやメリット、そして注意点をよく理解して、よりよい条件で売却できるように準備しておきましょう。

【製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却の流れ】

  1. M&A仲介会社などへの相談
  2. 事業承継先の選定
  3. 基本合意書の締結
  4. デューデリジェンスの実施
  5. 最終契約書の締結
  6. クロージング

【製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却の注意点】
  1. 自社が持つ技術や強みをアピールする
  2. 事業譲渡/事業売却の目的を明確にする
  3. 短期間では成立しないことを認識する
  4. 事業譲渡/事業売却後の事も考える
  5. 事業譲渡/事業売却事の制約や法律に注意する
  6. 自社で交渉を進めず専門家に相談する

製造業(メーカー)の事業譲渡/事業売却をお考えの方は、ぜひ一度M&A総合研究所へご相談ください。M&Aに精通した会計士・弁護士が親身にサポートさせていただきます。

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