M&Aの「のれん」とは？負ののれんが発生する原因や会計・税務上の処理をわかりやすく解説

負ののれんは、「のれん」と裏表の関係です。この辺りを解説します。

のれんを一言でいうと、「被買収企業の公正純資産額と買収価格の差額」です。かみ砕いていえば、「買収金額から買収した企業の純資産の金額を引いた金額」です。

この差額が生じるのは、M&Aの買収価格が、対象企業の純資産（資産から負債を差し引いた帳簿上の価値）だけで決まらないためです。実際には、ブランド力、技術力、優秀な人材、顧客基盤といった貸借対照表には表れない無形の価値が価格に上乗せされます。

この見えない資産価値（「超過収益力」ともいわれます）が「のれん」です。見えない資産価値で、買収先の貸借対照表には載っていない資産ですから、簿外資産ということもできます。しかし買収した企業において、のれんは買収時に貸借対照表上の借り方（資産側）に計上されます。

ただし、のれんは、M&Aにおいてマイナスが発生することもあります。「買収した企業の純資産額より、低い金額で買収した」場合です。

これが「負ののれん」で、後で解説します。

のれんは、元々は店先にかかっている、屋号などが書いてある布切れです。漢字では暖簾と書きます。暖簾そのものにはほとんど価値がありませんが、例えば行きつけの店などをイメージする際に、店先にかかっている暖簾はお店の象徴として定着しています。

つまり、暖簾＝のれんは、知名度や品質などのブランド価値を示す象徴ともいえます。ブランド価値は目に見えない価値なので、そこから「のれん」が会計用語にも使われるようになりました。

のれんは、買収先の貸借対照表には載っていない簿外資産であると記しました。しかし簿外資産の大きさより、買収後に会社の価値を毀損するリスクの方が大きい場合には、逆にその分だけ純資産から差し引いて買収する必要があります。

この差し引いた分が負ののれんで、よくあるのは以下のパターンによって生じるケースです。

簿外債務は、一言でいえば貸借対照表上に載っていない債務のことです。

貸借対照表上には載っていないといっても、簿外債務自体があることは珍しくはありません。中小企業がよく抱えている簿外債務には、以下があります。
 

• 債務保証（他社または他人の債務に対する連帯保証）
• デリバティブ（金融派生商品の含み損）
• 未払い給与・退職金

例えば、係争中の訴訟や、過去の製品・サービスに起因する将来的な損害賠償請求のリスクを抱えている場合です。他にも、情報漏洩や環境汚染、労務問題など、潜在的な法的リスクも含まれます。

買収後に損害賠償が確定した場合、買収した企業が負担しなければなりません。買収する企業としては当然、想定されうる最大限の負担分は差し引いて買収する必要があります。

したがって、この想定される負担分が大きいと、負ののれんが発生し得ます。

企業側の意向によって、純資産額を下回る価格でもM&Aが行われるケースがあります。経営者自身の年齢、健康状態を考慮し、早急に売却する必要性がある、従業員の雇用維持・待遇維持、相手先との文化・価値観を優先し、価格にこだわらず売却するといったケースです。

企業が自然災害や感染症などの緊急事態に遭遇するなどで、事業リスクを抱える可能性があります。そうした場合、買収価格が純資産価値よりも下がる場合もあるでしょう。その結果、買い手側がリスクを考慮して低い買収価格で取引を行うといったケースがあります。

のれんや負ののれんを正確に把握することは、M&Aを成功させる上で不可欠です。ここでは、のれんの評価方法や、M&Aの実務プロセスにおける注意点を解説します。

のれんの金額は、最終的に「買収価格 － 被買収企業の純資産額」で算出されますが、その前提となる買収価格は、詳細な企業価値評価（バリュエーション）によって決定されます。

代表的な評価方法には、将来のキャッシュフローから価値を算出する「DCF法」、類似上場企業の株価を参考にする「類似会社比較法（マルチプル法）」、純資産を基準とする「純資産価額法」などがあります。これらの手法を組み合わせて、対象企業の収益力や無形資産の価値を総合的に評価し、適正な買収価格を導き出します。

デューデリジェンス（DD）は、買収対象企業の実態を詳細に調査するプロセスです。特に、負ののれんの原因となり得る簿外債務や偶発債務（将来発生する可能性のある債務）の有無は、財務DDや法務DDで徹底的に調査します。

ここで潜在的なリスクを洗い出し、買収価格に反映させることで、M&A後の予期せぬ損失を防ぎます。DDは、のれんの金額の妥当性を検証する上で最も重要な手続きです。

M&Aの成否は、契約後の統合プロセス（PMI：Post Merger Integration）にかかっています。のれんの価値は、買収によって期待されたシナジー（相乗効果）が実現して初めて維持されます。

PMIの段階で、組織文化の融合、業務プロセスの統合、人材の定着などを円滑に進められなければ、のれんの価値は毀損し、将来的に減損損失を計上するリスクが高まります。のれんの管理は、会計上の処理だけでなく、事業運営そのものと密接に関連しています。

負ののれんの仕訳や財務処理について、貸借対照表上の発生益仕訳や減損処理の観点から見ていきます。

正ののれんと、負ののれんの発生益仕訳の違いについて述べます。

日本の会計基準を採用する場合、通常ののれんは、貸借対照表上に無形固定資産として発生益仕訳をし、20年以内のその効果のおよぶ期間にわたって規則的に償却していきます。償却というのは、毎期規則的に費用として計上すると同時に、貸借対照表上の資産価値を減らしていく処理です。

しかし一方で、上場企業の中には、国際財務報告基準（IFRS）という会計基準を採用している企業があります。このIFRSを採用している場合には、のれんを毎期償却するのではなく、毎期毎にのれんの減損テストを実施して、価値が著しく下落した際に貸借対照表上ののれんの減損処理をします。IFRSにおける減損テストとは、時価評価を再度行うことです。

IFRSについては早い話が、のれんの価値がなくなったら一気に損をするということです。

負ののれんの仕訳は、日本の会計基準とIFRSで違いはありません。負ののれんは「一括利益計上処理」として発生益仕訳されます。

この発生益仕訳ついては後述します。

 

負ののれんが生じた場合、買収側は当該事業年度の利益（特別利益）として発生益仕訳します。買収先の純資産より安く買収した分の金額は、利益にするということです。

当該年度の利益に計上して終わりなので、日本の会計基準における正ののれんで発生するような貸借対照表上の償却処理はありません。

ただし、日本の会計基準において、負ののれんがこの一括利益計上処理の発生益仕訳になったのは、2010年からです。IFRSの基準に合わせる形の変更で、それまでは正ののれんの仕訳とは逆に、貸借対照表上の負債側にのれんを計上し毎期利益を発生益仕訳していく方法でした。

負ののれんは、その事業年度に一括して発生益仕訳をすることを説明しました。

ただ、一年に何度も負ののれんを発生益仕訳するような買収を繰り返してきて、それを年度をまたいで繰り返しているような企業においては、本当の収益力や事業リスクをわかりにくくするからくりのようになってしまうことがあります。

負ののれんが発生するということは、何らかのリスクを抱えた企業を割安で買収したことを意味します。そのため、一時的に巨額の利益が計上されても、その後の事業再生がうまくいかなければ、簿外債務の表面化や訴訟の発生などによって、当初の想定を上回る損失を被る可能性があります。

粉飾とは違いますが、貸借対照表などから読み取るのとはかけ離れた実態になる恐れがあります。

以上で述べたのは、会計上の話です。税務については上記と異なってきますので、その辺りを簡単に説明します。

まず税務上は、正ののれんの償却費用は損金に、負ののれんの利益は益金になるので、この辺りを紹介します。

なお、税務会計上はこれまでに述べたIFRS基準かそうでないかは、関係ありません。

正ののれんは、税務会計上は「資産調整勘定」という資産の項目に計上し、これを5年間で償却することになっています。これは、会計上の処理がIFRS基準であっても日本の会計基準であっても関係ありません。

IFRS基準でのれんを計上し、会計上利益も損益も発生していなくても、税務上では償却分は損金です。日本の会計基準によってのれんを計上し、この税務会計の5年とは異なる償却期間になっている場合は、計算にずれが生じます。

負ののれんは例外なく一括利益計上処理をすることは述べたとおりですが、税務会計上はこれとは全く違います。

税務上、負ののれんは「差額負債調整勘定」として負債に計上され、5年間にわたって均等に益金（課税所得）に算入されます。会計上は一括で利益計上されるため、初年度の税負担が急増するのを避けるための措置です。これにより、キャッシュフローへの影響が緩和されます。

負ののれんが発生した、もしくは今後発生すると見込まれる事例をご紹介します。

2008年、三越と伊勢丹が共同株式移転を行い、三越伊勢丹ホールディングスが誕生しました。

このM&Aでは、伊勢丹が三越を買収する形で、700億円の負ののれんが発生しています（なお、このケースはM&Aスキームでいうと株式移転で、単純に伊勢丹＝買収側、三越＝売却側とはならず、のれん発生の仕方もこれまでの説明とは少し異なりますが、その点は無視して伊勢丹に700億円の負ののれんが発生したことにフォーカスします）。

伊勢丹が三越を安く買収したわけですが、その理由は三越の評価額をDCF法で算出したことによります。この評価に対しての三越の純資産額は、三越が銀座などの一等地に土地を保有していたこともあり、非常に高くなっていたことから巨額の負ののれんが生まれました。

ただし当時は、IFRSの会計基準は負ののれんにおいて採用されておらず、そのため一括利益計上処理はされていません。700億円を負ののれんとして計上したうえで、以降5年間にわたって140億円ほどの利益を負ののれんから計上しています。

2018年に三重銀行と第三銀行が経営統合しました。統合によって設立された三十三フィナンシャルグループは、統合後最初の決算となる2019年3月期の決算において、負ののれんを520億円計上する見込みです。このケースも株式移転の形で行われています。

正確な負ののれんの額は確定ではありませんが、負ののれんだけで単純に2つの銀行を加えた80億円（前年度実績）の何倍もの特別利益となる見込みです。2010年以降ですから、負ののれんは現在のIFRS基準に則った一括利益計上処理です。

2014年、角川とドワンゴが経営統合し、持株会社であるKADOKAWA・DWANGOが設立されました。このM&Aも株式移転です。また、この経営統合で負ののれん223億円を計上しています。2010年以降ですから、負ののれんは現在のIFRS基準に則った一括利益計上処理です。

この経営統合は、ドワンゴが角川の買収に近い形で行っています。その際、角川の評価を落とす形で行われました。

ドワンゴは成長著しいIT企業である一方で、角川の事業の中心は衰退路線にある出版事業です。評価額だけでなく、持株会社の出資比率や役員人事などもドワンゴ側に有利な形になっており、角川側がいろいろと譲歩してでも成立させたかったM&Aであると推測されます。

2018年に出光石油と昭和シェル石油が経営統合することを発表しました。株式交換のM&Aスキームで、出光石油が親会社、昭和シェル石油が子会社となる見込みです。

なお、この株式交換によって発生が予想されるのれんの金額に関しては、現段階では未定となっています。しかし、株式交換の形でも負ののれんが発生した事例はありますので、本事例についても同様に負ののれんが発生する可能性はあります。2010年以降ですから、負ののれんは現在のIFRS基準に則った一括利益計上処理です。

東京証券取引所をグループ傘下とする日本取引所グループは、57億円で東京商品取引所の全株式を2019年に得ています。

このときの東京商品取引所の公正純資産額は64億円だったので、約7億円の差額は負ののれんとして利益計上しています。
 

負ののれんで最も有名なのは、ライザップでしょう。ライザップでよく知られている事業は減量ジム事業で、今でもこれが本業といえますが、近年ではM&Aによるさまざまな業種の買収を繰り返しています。結果、今では美容・健康関連事業、アパレル事業、住関連ライフスタイル事業、エンターテイメント事業などを抱えるグループ企業にまでなりました。

なお、元々は健康コーポレーションという社名で事業を展開してきましたが、2016年に持株会社の社名をRIZAPグループとしています。

ライザップは、買収を繰り返したといってもその多くは業績の悪い企業でした。業績の悪い企業は安く買えます。またライザップは、会計においてIFRS基準を採用しています。買収先の純資産より安く買うことで、負ののれんによる一括利益計上処理の積み重ねを繰り返してきました。

ここで注目を浴びるのが、「負ののれんによる巨額の発生益」で述べたことです。収益力や事業リスクにおける本当のところが、わからなくなっているといわれています。

もちろん、安く買収した会社を再生してきちんと収益化できれば、何も問題はありません。むしろ、それを狙って買収しているのが本当のところでしょう。

しかしながら、2019年3月期の決算見とおしを、最終損益で70億円の赤字と発表しました。それまでは159億円の黒字見込みだったのと比べると、一気に引き下がっています。理由としては、近年急速に買収を繰り返してきたさまざまな業種の事業への投資がかさんだ一方、不発に終わっていることが多いことが挙げられます。

負ののれんは一時的に利益を押し上げる要因にはなりますが、それだけでは収益事業たり得ません。まだライザップの事業は継続中ですが、負ののれんのリスクを象徴するものといえます。

負ののれんは、買収した企業の純資産額より、低い金額で買収した場合に発生します。

この負ののれんが発生する原因は、買収される会社側における見えないリスクです。このリスクでよくあるのは、簿外債務と損害賠償請求リスクです。

負ののれんは会計仕訳では、日本の会計基準であってもIFRS基準であっても、M&Aで負ののれんが発生した事業年度に一括利益計上処理の発生益仕訳をします。

これは当該年度の特別利益となりますが、この発生益仕訳を繰り返していると本当の収益力や事業リスクがわからなくなります。この点についてはよく理解しておきましょう。