M&Aで子会社化するとどうなる？メリットやグループ会社との違いを解説！

最近ではM&Aを経営戦略として活用する企業が増えており、子会社化のニュースを見聞きする機会も多くなってきています。

M&Aは売り手・買い手それぞれが自社にとってメリットがあると判断してこそ成立するものですが、M&Aで相手企業を子会社化する（買収）ことによって、両社にはどのようなことが起こるのでしょうか。

この記事では、M&Aで子会社化することによって生じる売り手・買い手のメリットや、グループ会社と子会社化の違いを解説します。

親会社とは、株式会社を自社の子会社にもつ会社、または子会社の財務や事業方針などの決定について支配している会社をいいます。定義は会社法で規定されており、通常は子会社の発行している株式（議決権のあるもの）を51%以上もつ場合です。

しかし、現行の会社法では、株式（議決権のあるもの）の保有割合が40～50%であっても、役員などが取締役会の構成員の過半数を占めていたり、子会社の意思決定機関を実質的に支配していたりする場合は親会社とみなされます。

子会社化とは、対象会社の株式（議決権のあるもの）を51%以上取得することによって、経営権を掌握することをいいます。

M&Aによって対象会社（売り手）の株式を過半数買収すれば、買い手が親会社、売り手が子会社となり2社間に親子関係が生まれるでしょう。子会社は、親会社の持株比率や決算連結の有無により、完全子会社・連結子会社・非連結子会社の3つに分類されます。

親会社が議決権を有する発行済み株式全部を保有している場合、この子会社を「完全子会社」と呼びます。

M&Aによる子会社化は、経営権の完全支配を目的として行われるケースも多く、その場合は発行済み株式全部を買収して完全子会社化を目指します。

対象（売り手）企業が上場していれば、TOB（株式公開買付）とスクイーズアウト（少数株主排除）を組み合わせた手法を用いることが多いです。

対象（売り手）が中小企業の場合は、株式のほとんどを経営者やその親族が保有していることが多いため、上場企業に比べるとスムーズに完全子会社化を目指せます。

子会社は会社法、連結は金融商品取引法でそれぞれ規定されています。子会社は親会社の連結か非連結かに分類されますが、「連結子会社」とは、企業会計などで親会社の連結決算対象（連結財務諸表の対象）となる子会社をいいます。

連結子会社には、親会社が子会社の経営上の意思決定全てに関与するわけではないため、子会社の独立性が維持されやすくなるでしょう。親会社と子会社間での摩擦も比較的抑えられるのもメリットのひとつですが、親会社側の決算手続きにおいては作業負担が増します。

「非連結子会社」とは、連結から除外された子会社のことをいいます。多くは、親会社の経営上の支配が一時的なケースや、連結すると利害関係者が判断を誤るリスクが予想されるケースなど、連結が適当でないと判断した場合です。

企業会計上では、売上規模が小さい小規模会社などを親会社の連結決算から除外することが認められており、非連結子会社化とすることで親会社の決算や会計処理の事務負担を減らすことが可能です。

グループ傘下に赤字会社がある場合は、連結から除外することでその分の赤字を減らせます。

M&Aによって対象企業を子会社（買収）すると、売り手（対象企業）と買い手の間に親子関係が生まれます。両者の大きな違いは株式保有率、つまり経営権の有無です。親会社のほうが子会社よりも株式保有率が高いため、親子関係が生まれた後は子会社の経営方針や管理は親会社が支配することになります。

例えば、子会社側が新規事業へ参入する際や事業拡大を進めたい場合は株主総会での決議が必要ですが、この普通決議は株式保有率によって大きく左右されるため、当然のことながら高い親会社の決定権が強くなるでしょう。

子会社となった側には、親会社の資金力や対外的信用力を活用できるなどのメリットがあり、M&Aによる子会社化で自社がさらに成長したケースも多くみられます。

2つ以上の法人格を1つにする方法として、主に買収と合併の2つがあります。そして、子会社化やグループ会社は、子会社を傘下に持っている点では同じです。ここでは、M&Aにおける合併・買収・グループ会社と子会社化の違いを解説します。

合併とは、2つ以上の会社を統合して1つの会社にすることです。合併すると、消滅会社の事業・資産・債務・雇用など、一切の権利義務は存続会社に包括的に承継されます。

合併後、消滅会社は消滅することになり、消滅会社の株主には対価として現金・株式・社債などが存続会社から交付されます。

M&Aによる子会社化と合併の違いは、簡単にいえば会社が消滅するか否かです。合併には「吸収合併」「新設合併」があります。どちらを用いても消滅会社は存続会社に一切の権利義務を包括承継し、その後消滅します。

対して、M&Aによる子会社化は経営権が移行するだけなので、親会社の傘下に入り子会社として存続できるでしょう。

株式会社の場合は議決権を有する株式の51%以上を買収すれば経営権を掌握でき、取締役を選任できるようになります。議決権を有する株式の3分の2以上を買収すれば、株主総会の特別決議を可決できるでしょう。

買収とは、会社が他の会社の発行済株式を買い取り、経営権を得ることです。株式取得の割合によって、経営を支配できる範囲が決定されるでしょう。例えば、議決権を有する株式の過半数を取得した場合、自己株式の取得、取締役の選任・解任や配当金の決定など、普通会議による決定事項を決める権利が得られるでしょう。

議決権を有する株式の3分の2以上を買い取った場合は、譲渡制限株式の買い取りや定款変更、事業譲渡の承認、解散など、普通決議よりも厳格な要件を課した特別会議による決定事項を決める権利が得られます。

子会社化とは、買収では会社が他の会社の発行済株式における過半数以上を買い取ることをいいます。企業内であれば、ある事業を独立させて法人設立する方法です。子会社は親会社の傘下に入り、親会社は子会社の経営に関する意思決定ができます。子会社化には、「子会社化」と「完全子会社化」の2つがあります。

「子会社化」の場合は、一部保有している自社の株式を売買するのが可能です。したがって、少数特定者持株比率が一定割合を超えなければ、親会社、子会社ともにそれぞれ上場ができるでしょう。

一方、「完全子会社化」の場合は、親会社が子会社の全ての株式を保有するため、子会社は自由に株式売買ができず、子会社単体での上場はできません。

「グループ会社」の呼称は、親会社・子会社・関連会社などとは異なり、法的に定義づけられているものではありません。一般的には、関係性のある企業全てをひとくくりにしてグループ会社と呼び、意味合いとしては「関係会社」に近いものでしょう。

関係会社は財務諸表用語ですが、その定義は「親会社、子会社、関連会社その他関係性のある会社を全て併せた呼称」となっています。これに対して、関連会社とは、財務および事業の方針の決定に関して親会社の影響を大きく受けるものの、子会社ではない会社をさします。

グループ会社と呼ぶ場合は、親子関係にある会社だけでなく、全ての関連会社も含めるのが一般的です。ここでいう関連会社とは、子会社ではないものの、親会社が当該会社の株の20～50％を所有しているなど、財務や事業方針の決定に重要な関わりを持っている会社をさします。

親会社が20％未満しか議決権を保有していなくても、条件によっては関連会社とみなされることもあります。M&Aによる子会社化とグループ会社の大きな違いは、親会社がどの程度支配力を持っているかといった点です。

子会社化の場合、親会社は子会社を実質的に支配できますが、関連会社は強い影響を受けるに過ぎないため、支配されている状態にはなりません。

M&Aによって対象企業を子会社化（買収）する場合、親会社（買い手）と子会社（売り手）にはそれぞれどのようなメリット・デメリットがあるのでしょうか。ここでは、各々の立場からメリット・デメリットを見ていきます。

親会社からみたメリットとしては、主に以下の4点が挙げられます。

【親会社側のメリット】

• 節税対策：軽減税率の活用、消費税の免税（子会社）
• 会社間の利益移動
• 退職金の計上
• 責任の所在を明確化

親会社は、子会社の消費税免税や軽減税率の活用で、節税対策が可能です。

法人税は、法人の規模･所得の金額によって軽減税率が適用され、資本金1億円までの会社は、800万円までの所得分が軽減税率の適用対象になります。

これを活用すれば、子会社の1年の所得が800万円以下と想定されるケースでは、親会社や兄弟会社などグループ内で利益を子会社に移動することで、最大限に融通措置を受けられるでしょう。

資本金1,000万円以下の会社では一期目の消費税が免税扱いとなりますが、一期目の最初の6カ月間の売上と給与支払額の合計額が1,000万円以下の場合は、免税事業者と判定されて2期分の消費税が免税になるでしょう。

子会社が免税事業者の要件に該当する場合は消費税が免税されるので、その分のメリットを受けられます。

親子会社間などグループ内で相互に仕事を受発注することで、利益移動ができます。損失の出ている子会社などに利益率の高い仕事を振り分ければ、損益通算によってグループ内での利益と損益の調整が可能です。

もし損失が出ている会社がない場合は、それぞれの決算日をずらすことで、利益移動のメリットを得ることが可能になるでしょう。

子会社化に伴い役員や従業員を転籍させる場合、いったん親会社を退職する形になるため、退職金の支払いが生じます。法人税法上、役員の退職金は損金計上が認められているので、親会社は法人税の額を抑えられるでしょう。

部門数が多い親会社では部門間の関係も複雑になりやすいため、問題が起こった際に責任所在を明確にするのが難しい場合もあります。

親会社と子会社で業務の棲み分け（すみわけ）を行うことにより、それぞれの業績が財務諸表を通して正確に把握でき、責任の所在を明確にできるだけでなく業務改善や戦略の再構築もしやすくなります。

続いては、親会社側のデメリットを見ていきます。子会社化は当然メリットばかりではないため、デメリットもよく理解しておく必要があります。

【親会社側のデメリット】

• 事務負担増
• 子会社の不祥事による責任
• 子会社の赤字補填

子会社が新たに加われば、親会社の事務負担も当然増えることになり、特に親会社の経理部門は連結納税処理などの作業負担が増します。

連結納税制度とは、グループ全体を1つの法人税納税単位として、親会社が子会社を含めたグループ全体の納税手続きや税務申告をする制度です。

連結納税制度によって、グループ全体の損益通算の利点を享受できますが、親会社の経理業務も増えることとなります。

法令順守を強化していたとしても、子会社が何かの不祥事を起こせば親会社も連帯責任を問われることになり、もし世間を騒がすような重大な出来事であれば、親会社による経営陣の辞任といったケースも想定されるでしょう。

全ての子会社の管理・監督の強化を親会社のみで行うのは負担も多くなるので、子会社のリスク管理をする際は監査役を設置するなど、親会社が対策しておくことも必要です。

子会社が赤字であれば、経営を再建するための資金貸付や債務の肩代わりなど、親会社が支援しなければならない事態も起こり得ます。

親会社としては、子会社の経営状態に対するフォローが必要なこともデメリットのひとつです。

M&Aによって親子関係が生まれれば、親会社だけでなく子会社側（売り手）もメリットを得られます。子会社側の主なメリットとしては、以下の2点が挙げられます。

【子会社側のメリット】

• 経営基盤の強化
• ブランド力の強化・活用

M&Aによる買収は、安定した経営基盤を持っていたり業績が好調な会社が買い手であったりするケースが多いでしょう。売り手は買い手の子会社になることで、経営基盤の強化を図れます。そして、資本力や支援を活用した事業戦略をとることも可能になります。

子会社になれば、親会社の持っているブランド力や技術力、ノウハウを活用したビジネスモデルを展開できるようになります。例えば、自社に独自ブランドやノウハウがある場合は共有もできるので、子会社となる売り手のさらなる成長にもつながります。

資金力のある会社の傘下になるメリットは大きいですが、当然デメリットも存在します。ここでは、子会社側のデメリットを見ていきます。

【子会社側のデメリット】

• 親会社の不祥事による影響
• 社名変更の可能性

子会社に不祥事があれば親会社が連帯責任を問われるのと同じように、親会社が不祥事を起こせば子会社にも影響が及びます。子会社側がどれだけコンプライアンスを強化しても、万一親会社が不祥事を起こせば影響を受けることは避けられず、場合によっては風評などで経営が悪化する可能性もあります。

子会社となった場合、親会社の意向によって社名変更される可能性もあります。慣れ親しんだ社名だけでなく、独自ブランドがある場合は使用できなくなることも考えられます。

子会社になれば、イメージの統一も含めて親会社の意向に従わなければならないため、このような可能性があることも理解しておく必要があるでしょう。

実際にM&Aによる子会社化を行う場合、どのような手順で進めていくのでしょうか。ここでは、子会社化を行う流れを解説します。

【子会社化を行う流れ】

1. M&A･買収･売却先を決める
2. M&A仲介会社に相談する
3. M&Aの交渉を行う
4. 基本合意書の締結
5. デューデリジェンスの実施
6. 最終契約書の締結
7. クロージング

M&Aによる子会社化を考えた場合、まず行うべきことは全体の方針を決定することです。会社の将来を決める選択としてM&A・買収・売却でよいのかをよく検討したうえで、買収や売却の候補先としてはどのような企業を望むのかを大まかに決めておきます。

M&Aの方針が決まったら、M&A仲介会社に相談します。M&A仲介会社に依頼することで、相手側企業とマッチングや交渉のサポートが受けられるだけでなく、売却価格の目安やM&Aの戦略などより具体的なアドバイスを受けられるでしょう。

サポートを依頼するM&A仲介会社を決めたら、秘密保持契約やアドバイザリー契約を締結し、M&Aの希望条件に合った相手先を探してもらいます。ピックアップされた企業のなかから交渉したい相手先を選定したら、以降は本格的な交渉へと進みます。

交渉の段階では、まず互いの経営者が顔を合わる「トップ面談」が行われます。トップ面談は、価格や条件を細かく決めるより、両社の信頼関係を構築するのを主な目的とするのは一般的です。

互いがM&Aに前向きであることが確認できたら、その後はM&Aの価格や役員・従業員の処遇、スケジュールなどの条件交渉を進めていきます。

交渉がある程度まとまったら、基本合意書を締結します。基本合意書には、M&Aの価格や役員･従業員の処遇などの諸条件、スケジュールなどが記載されます。

基本合意書自体に法的な拘束力はありませんが、独占交渉権の付与など一部内容は法的拘束力を持たせることが多いでしょう。この段階ではM&A成立が確約されているわけではなく、条件や価格もその後実施されるデューデリジェンスの結果で変わる可能性があります。

基本合意書の締結が済んだら、買い手によるデューデリジェンスが実施されます。買い手は売り手から提出された資料や交渉でしか相手の情報を持っていません。本当に買収してよいのか、価格は適切なのかなどをデューデリジェンスによって最終判断が実施されるでしょう。

法務・財務・人事・税務などデューデリジェンスの範囲は非常に広く、弁護士や･公認会計士などの専門家が細かく調査を行います。

デューデリジェンスで売り手は各種情報提供を求められることもありますが、その際は協力しなければなりません。もし、都合が悪い情報を隠したり虚偽の報告をしたりすれば、後々大きなトラブルになりかねないため、真摯（しんし）に対応するようにしましょう。

デューデリジェンスの後、買い手が買収を決定したら、最終的な交渉を行って必要があれば基本合意書の条件を変更し、最終契約書の締結へと進みます。

最終契約書の締結はM&A実行の最終意思決定なので、専門家と一緒によく内容を検討しておくことが重要です。

クロージングでは、譲渡代金の支払い、譲渡対象の引渡し（株券の引渡しや株主名簿の名義書換手続きなど）や、経営権の移譲に伴う会社代表印の引渡しなどを行います。

クロージングは最終契約書で取り決めた日に、売り手と買い手がそろって行います。クロージング要件を満たすための期間として、最終契約締結日から1カ月程度後に行われるケースが多いですが、最終契約書の締結とクロージングを同日にすることも可能です。

クロージング後にM&A仲介会社に報酬を支払い、M&Aの手続きは全て完了となります。

M&Aによる子会社化を検討している経営者様は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。当社は中小・中堅規模のM&A仲介を主に手掛けており、さまざまな業種で成約実績を保有しているのが特徴です。

経験豊富な専門アドバイザーが担当につき、ご相談からクロージングまで丁寧にサポートします。成約までのスピードを重視してサポートを行っており、最短3カ月での成約実績も有しています。タイミングを逃すことのないよう、M&A成約を目指すでしょう。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談を受け付けていますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

M&Aによる子会社化は、親会社・子会社ともにメリットがあります。しかし、支配関係が強いが故のデメリットもあるため、あらかじめ理解しておくことが大切です。