M&Aにおけるディールとは？プレディールから成約までのプロセスを解説

M&Aにおけるディールとは、M&Aの準備段階からM&Aの成約までに至る一連の取引過程をさし、多くの場合、M&A後の統合作業も含められます。

本記事では、M&Aディールのプロセスを解説していきますが、まずはM&Aディール関連の用語について説明します。

M&Aにおけるディールに関連した用語には、主に以下の種類があります。まずはそれぞれの意味について解説します。

【M&Aにおけるディールに関連した用語】

• ディールサイズ 
• ディールメーカー
• ディールブレーカー
• プレディール

ディールサイズとは、M&Aにおける売買価格の規模を表す用語です。ディールサイズは、小規模案件・中規模案件・大規模案件に分けられます。

いくらの金額から分けられる明確な基準はありませんが、小規模案件とは売買価格が1億円以下、中規模案件とは数億円から数十億円を表しているケースが一般的です。

小規模から中規模の案件は、M&A仲介会社や地方銀行、中堅証券会社、信用金庫、事業引継ぎ支援センターなどが対応しています。

また、大規模案件とは数百億円台のディールを表し、メガディールとも呼ばれています。大規模案件はメガバンクや大手証券会社、外資系投資銀行が扱うのがほとんどです。

ディールメーカーとは、直訳すると「M&A取引を作り出す者」意味で、M&A仲介会社やM&Aアドバイザリーなどの専門家と、企業買収を仕掛ける買い手側をさします。

M&A仲介会社やM&Aアドバイザリーなどの専門家は、M&A案件の創出からクロージングまでを一貫してプロデュースする意味で、取引を作り出すディールメーカーです。

M&A仲介会社やM&Aアドバイザリーがサポートするディールの内容については後述しますが、主に以下のM&Aディールをサポートします。

【M&A仲介会社やM&Aアドバイザリーがサポートするディールの内容】

• M&A戦略の策定 
• M&A先企業の特定
• 事前検討
• 基本合意書の締結
• デューデリジェンスの実施
• 最終契約の締結
• クロージング・成約

• 商品・サービスのシナジー
• 技術・ノウハウのシナジー
• 人材の獲得・交流
• ブランド力・信用力
• 販売チャネルの獲得
• スケールメリット

ディールブレーカーとは、直訳すると取引を破壊する者の意味で、M&Aが破談になるほどの重大なリスクが発覚するのをさします。

ディールブレーカーは、主に買い手企業が売り手企業のデューデリジェンス（企業監査）を行った際に発覚します。

そのため、買い手企業はデューデリジェンスをどれだけ高い精度で行えるかが、M&Aのリスクを減らすカギとなります。

デューデリジェンスには、事業デューデリジェンス・法務デューデリジェンス・会計デューデリジェンスなどの種類があります。

デューデリジェンスの結果によっては、潜んでいたリスクが発覚したり、売り手企業から提供された情報とデューデリジェンスの結果に違いがあったりして、ディールが中止となる可能性もあります。

プレディールとは、交渉の席に着く前の準備段階のことです。プレディールでは、以下の準備を行います。

【プレディールの準備】

• M&A戦略の策定・目的の明確化
• M&A先企業の特定
• 相手企業の資料収集・資料作成
• 事業シナジーの検証
• 質疑応答の準備
• スケジュールの策定
• M&Aスキームの策定
• 企業価値算定

ここではM&Aを行うにあたり、ディールの使用例を取り上げます。M&A業界においては一般的に使用される表現ですので、覚えておくのがおすすめです。

M&Aにおいて、取引の大きさや規模を「ディールサイズ」と表現します。取引の規模が大きいなど動かすお金が大きい場合は、「ディールサイズが大きい」とされます。

M&Aを実行するまでは慎重に物事を進めなければならず、候補先の企業名などは明かさないのが基本です。しかしM&Aの相手が決定するまで、なんと呼べばよいのかわからず混乱してしまいます。そのため、候補先を「ディールメーカー」と呼ぶ場合が多いです。

M&Aでは、「ディールブレーカー」は、よい意味では使用されません。「ディールブレーカーが起こってしまった」とすると、「M&Aにおいて深刻なトラブルが起きてしまった」と解釈されます。

そのためM&Aを進める中で、M&Aを断念するような出来事が起こった場合などに使用されます。

プレディールはM&Aの検討やターゲット、M&A戦略などの準備段階を示します。そのためM&Aアドバイザリーなどから「次の打ち合わせはプレディールの検討をしましょう」とアドバイザーなどから提案されるでしょう。
 

M&Aディールでは、以下のプロセスを踏んで進んでいきます。ここでは、各プロセスについてくわしく解説します。

【プレディール 】

• M&A戦略の策定
• M&A先企業の特定
• 事前検討

• 基本合意書の締結
• デューデリジェンスの実施
• 最終契約の締結
• クロージング・成約

プレディールの段階では、以下の準備を行います。

【プレディールで行う準備】

1. M&A戦略の策定 
2. M&A先企業の特定
3. 事前検討 

M&Aディールを開始するにあたって、まずはどのようにM&Aを進めていくか、戦略を策定しなければなりません。

なぜM&Aを実行する必要があるのか、目的を明確化するとM&Aディールの方向性も定まり、M&Aの専門家も最適な行動を取れます。

場合によっては、M&Aの依頼者が当初想定した方向性とは違う方法が最適であったり、そもそもM&A自体が必要ではなかったりします。

その意味でも、しっかりとヒアリングをしてくれて専門性の高いアドバイスをもらえるM&Aの専門家に依頼できるかが、M&Aディールの成功には重要です。

M&Aディールの方向性が定まったら、専門家のネットワークから候補となるM&A先企業をリストアップしてもらいます。その中からさらに絞り込みを行い、M&Aディールの段階まで進める相手を決めます。

プレディールの段階では、M&A先企業の特定も非常に重要なプロセスです。M&Aの専門家によって築いているネットワークは違うので、どの専門家に依頼するかでM&Aディールも大きく変わってきます。

なお、中小企業の中には、まず自社のネットワークからM&A先企業を探すケースも見られますが、情報漏えいの可能性があることや条件交渉の際にトラブルが大きくなる可能性があることなどから、M&Aの専門家に任せた方が間違いありません。

M&A先企業が決まったら、相手企業の事業概要や財務状況など検討に必要な情報をM&Aの専門家に収集してもらい、情報を基に具体的なM&Aスキームを決めていきます。

中小企業のM&Aでは株式譲渡・株式取得スキームを用いますが、本当にそのスキームが自社の場合でも最適かどうかを専門家に相談するのが大事です。

また、M&A価格交渉のベースとなる企業価値算定も行います。企業価値算定を専門家に依頼し、高い精度で算出しておくことは、M&A先企業との交渉において重要なプロセスです。

もし、簡易的な企業価値算定だけで交渉に臨むと、価格交渉の根拠がお互いの希望をぶつけ合うだけになり、客観性が薄れてしまうでしょう。

M&Aスキームの策定や企業価値評価が完了したら、M&A先企業と直接面談を実施し、お互いの希望条件を調整していきます。

一般的に、条件交渉は数ヶ月から1年以上かかることも多いですが、M&Aの専門家は面談の調整役も担ってくれるので、交渉のサポートが得意な専門家に依頼すると短期間での交渉成立も可能です。

プレディールが終わりM&Aディールの段階に進むと、以下の手続きが行われます。

【M&Aディールで行う手続き】

1. 基本合意書の締結 
2. デューデリジェンスの実施
3. 最終契約の締結
4. クロージング・成約

プレディールの段階で合意ができたら、合意内容を基本合意書に起草し、調印します。基本合意書に法的拘束力はありませんが、M&Aを進めていくうえでベースとなる文書です。

内容によっては売り手と買い手の力関係が変わったり、トラブルに発展した際にスムーズな解決に導いたりと、大事な役割を持ちます。

そのため、基本合意書の作成は、弁護士事務所や弁護士のいるM&A仲介会社に依頼するなどの準備が重要です。

基本合意書の締結後は、買い手企業が売り手企業のデューデリジェンス（企業監査）を実施します。デューデリジェンスは買収リスクを減らすために欠かせないプロセスです。

デューデリジェンスは、調査する分野によってさまざまな種類がありますが、中小企業の場合は事業デューデリジェンスや法務デューデリジェンス、会計デューデリジェンスを行うケースがほとんどです。

そのため、デューデリジェンスの実施には、M&Aに精通した弁護士と公認会計士の存在が欠かせません。しかし、デューデリジェンスができる弁護士と公認会計士に個別に依頼すると、必要な費用が大きくなり、中小企業には厳しいものがあります。

M&A仲介会社にデューデリジェンスも任せれば、提携先の弁護士・公認会計士やM&A仲介会社に所属する弁護士・公認会計士に費用内で行ってもらえるでしょう。

デューデリジェンスの結果を基本合意書に反映させて、最終契約書を締結すればM&Aディールは成立となります。

なお、企業によっては最終契約書の締結後にM&Aを公表するケースと、基本合意書締結時点で公表しているケースがあります。

最終契約後にM&Aを公表する場合は、基本合意後から最終契約までの間も情報漏えいに気をつけなければなりません。

従業員にM&A関連の資料整理を頼んだり、知り合いに相談したりすると情報が漏れるケースもあります。

社内でM&A関連の仕事をして任せるのは限られた従業員だけにし、相談はM&Aアドバイザーだけにするなど、慎重な対応が必要です。

クロージング後から買い手企業はPMI（統合作業）を進めていきます。クロージング後からのPMIを、M&Aディールの中でもポストディールと呼びます。

ポストディールでは、事業統合をあらゆる面から検証し、買収した企業とのシナジー効果を最大限得られるよう統合作業を進めていく必要があります。

また、企業風土などの数字には表れない分野の統合プロセスも重要です。しかし、ポストディールがうまくいかず、結果として買い手のM&Aディールが失敗となることも多々あります。

そうならないためにも、プレディールの段階でポストディールの戦略も綿密に組み立てておかなければなりません。

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M&Aでは大企業同士のビッグディールが注目され、一般的なM&Aのディールサイズも大きいイメージを持っている人も多いでしょう。

しかし、実際には多くのM&Aディールが数億円から数十億円規模であり、近年は1億円以下のディールも急増しています。

M&A件数が増加し続けていますが、1件あたりの取引額は減少しているのが近年の傾向です。

その背景には、中小企業や小規模事業者による事業承継が増加していることや、M&Aによるイグジットを目指すスタートアップの増加、中小企業やスタートアップの技術・人材を求める企業が増えていることなどが挙げられます。

M&Aのディールサイズが小規模化していることもあり、数千万円から数億円のM&Aディールを中心にサポートする専門家も増えています。

M&Aディールの成功率は3割から5割ほどといわれることもありますが、M&Aディールの失敗は具体的にどのように起きるのでしょうか。

M&Aディールの失敗は、プレディール・M&Aディール・ポストディールの各段階で起きる場合があります。

プレディール段階での失敗とは、適したM&A相手が見つからないケースです。特に赤字や債務超過がある場合や小規模な事業者であるほど、プレディールに失敗する確率は高くなります。

また、M&Aディール段階での失敗とは、M&A相手との交渉が破談に終わるケースです。特に、中小企業のオーナー経営者同士の交渉では条件面以外も重視されるため、交渉が複雑になることも少なくありません。

そして、ポストディール段階での失敗とは、前述したようにM&A後の統合作業であるPMIの失敗です。

ポストディールの失敗は、何を基準に失敗とするか、どこまでの期間でみるかなどによっても変わりますが、買い手企業が想定していたようなシナジー効果を得られなかったケースは数多くあります。

自社にとって最良のディールを行うには、以下のポイントを押さえておく必要があります。

【自社にとって最良のディールを成約させるためのポイント 】

1. M&A戦略・目的を明確にする 
2. M&Aの優先順位を決めておく
3. M&Aを行う事業選び
4. M&A仲介会社へ相談する

M&Aディールで満足のいく成果を得るには、まず目的を明確にし、戦略を立てるのが重要です。M&Aの当事者になると、不安や焦りから客観的な判断が難しくなることも少なくありません。

M&Aの専門家による戦略面、精神面のサポートを受けながら、適切な目標設定と戦略の構築を行う必要があります。

M&Aの目的や希望条件は複数重なることから、そのまま交渉に臨むと難航してしまう可能性が高くなります。

優先順位を明確にし、妥協できる条件の場合は妥協ラインを明確にしておくなどの準備をしておくことで、スムーズにディールを進められます。

相手企業がどのような事業を営んでいるかは重要です。売り手企業はなるべく自社と同業種の相手を選びたがります。

しかし、他業種企業の方が最良のディールになる可能性が十分にあることも、考えておく必要があります。

はじめから可能性を消してしまうより、M&Aの専門家のアドバイスも参考にしながら、視野を広げて相手企業の選定を行う姿勢も大切です。

M&Aは、さまざまな局面で失敗に終わる可能性があります。特に売り手と買い手で条件交渉がまとまらず失敗に終わると、それまでの労力やお金、時間が無駄になってしまい、精神的・物理的ダメージは小さくありません。

M&A仲介会社にアドバイスを受け各ディール段階での失敗を回避し、目的達成の確率を上げるようにしましょう。

M&Aディールの失敗は、会社と経営者にとって大きな打撃となります。M&Aディールを成功させるには、プレディールからポストディールまでトータルサポートできる、M&A仲介会社に依頼するのが大切です。

M&A総合研究所では、M&Aディール専門の公認会計士などの専門家がM&Aをトータルサポートしておりますので、M&Aディールの目的達成が可能です。

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本記事では、M&Aにおけるディールのプロセスについて解説してきました。M&Aディールを成功させるには、プレディールからポストディールまで押さえておくべきポイントが多くあります。

そのため、専門的な知識や経験を有するM&A仲介会社のサポートを受けるのが成功のカギともいえるでしょう。

【M&Aディールのプロセス】
プレディール 

• M&A戦略の策定
• M&A先企業の特定
• 事前検討

• 基本合意書の締結
• デューデリジェンスの実施
• 最終契約の締結
• クロージング・成約

1. M&A戦略・目的を明確にする 
2. M&Aの優先順位を決めておく
3. M&Aを行う事業選び
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