M&Aにおける人事DD(デューデリジェンス)からPMIまでを徹底解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&Aにおける人事は、経営陣の離脱や優秀な社員の退職など、人材流出を招く可能性のある大事な分野です。本記事ではM&Aにおける人事DD(デューデリジェンス)と、人事PMIのプレ・クロージングからポスト・クロージングまでの流れを、必要性や目的と共に解説します。


目次

  1. M&A人事の目的
  2. M&Aにおける人事に必要なもの
  3. M&Aにおける人事DD(デューデリジェンス)の詳細
  4. M&Aにおける人事PMIの詳細
  5. M&A人事においてアドバイザーに依頼する重要性
  6. M&Aにおける人事まとめ
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1. M&A人事の目的

M&A人事の目的

M&Aによって会社を買収する際には、会社を統合するためにさまざまな部分の擦り合わせをしなければいけませんが、その時問題になりやすいのが人事面です。M&Aは成功よりも失敗に終わる件数の方が多いですが、そのほとんどが人事制度の不備によって、買収された会社の人材流出が相次いでしまうことが原因となっています。

近年はどの業界も技術の先端化が進み、M&Aによる買収も優秀な人材の確保を目的に行われることが増えています。そのような中で人材流出を食い止めることが、M&Aの成功にも直結します。M&A人事を有効に行えている企業はまだ少ない状況ですが、今後はさらにM&A人事の重要性が増していく時代となります。

2. M&Aにおける人事に必要なもの

M&Aにおける人事に必要なもの

M&A人事と一言で言っても、そこにはいくつかの段階があります。その中でも、人事DD(デューデリジェンス)と人事PMIを効果的に行うことが重要となります。

人事DD(デューデリジェンス)

M&Aにおける人事に必要なもの①

DD(デューデリジェンス)とは、簡単に言うと買収する会社の中身を精査することです。買収する側と買収される側がM&Aに合意したとしても、実際に統合されるまではいくつかの段階を踏む必要があります。

その間に、買収する側が買収される側の事業内容を、財務、法務、IT、ビジネスなど、あらゆる面から調査します。その中で人事面について調査することを、人事DD(デューデリジェンス)と呼びます。

人事PMI

M&Aにおける人事に必要なもの②

PMIとは、簡単に言うと会社統合後のマネジメントのことです。DD(デューデリジェンス)によって、買収した会社をあらゆる面から調査した後は、そのデータを元に、実際にどうやってマネジメントしていくかを決める必要があります。その中でも、人事面に関してのマネジメント方法を決めるのが、人事PMIです。

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3. M&Aにおける人事DD(デューデリジェンス)の詳細

M&Aにおける人事DD(デューデリジェンス)の詳細

M&Aによって買収した会社の人事面を精査する人事DD(デューデリジェンス)は、実際どのように進められていくのかを解説します。

人事DD(デューデリジェンス)の必要性

人事DD(デューデリジェンス)の必要性

財務、法務、IT、ビジネスなどいくつものDD(デューデリジェンス)がある中で、人事DD(デューデリジェンス)を重視していない企業は多く、特にM&Aの経験が少ない企業では人事DD(デューデリジェンス)を後回しにする傾向があります。

しかし買収する会社の人事DD(デューデリジェンス)を行うことによって、幹部や優秀な社員のモチベーション低下を防ぎ、人材流出を防ぐことができます。また、買収する企業の人事システムがどのように機能しているかを精査することで、統合後に人事システム上の無駄な出費を抑えることもできます。

人事DD(デューデリジェンス)を行うことで、無用なトラブルや出費を減らす効果があります。

人事DD(デューデリジェンス)の目的

人事DD(デューデリジェンス)の目的

人事DD(デューデリジェンス)の目的は大きく分けて3つあります。その目的をひとつずつご紹介します。

ディールキラー分析

人事DD(デューデリジェンス)の目的①

ディールキラーとは、M&Aによる統合を邪魔する要因のことです。ディールキラーとなり得る要因は、法律やシステム上の問題、人材に関することなど、さまざまです。特に人事DD(デューデリジェンス)の場合は、買収する会社の経営陣がディールキラーとなる可能性をしっかり分析します。

ディールキラー分析をしっかりやっておかないと、途中まで進んでいたM&A案件がいきなり頓挫することになり、大きな損害を被ることになります。このような、大きな損害となり得るディールキラーの要因をあらかじめ洗い出しておくことで、人事PMIの段階で適切な対処法を作り出すことができます。

バリューション項目の分析

人事DD(デューデリジェンス)の目的②

バリューションとは、日本語で言うと企業価値評価のことです。買収する予定の会社が、予定している買収額に対して適正かどうかを判断します。

M&Aの金額はお互いの交渉によって決められますが、その時にベースとなる金額があると交渉がスムーズに進みます。そのため、 バリューション項目を分析することで理論上適正なM&Aの値段を算出します。

企業価値を評価する方法には、その会社の収益力から算定するインカムアプローチや、保有資産の価値から算定するコストアプローチ、一般的な市場価値から判断するマーケットアプローチがあります。 よく使われるのはインカムアプローチですが、大抵はいくつかのアプローチから総合的に判断します。

人事DD(デューデリジェンス)の場合は、買収する会社にいる人材の市場価値も算出する場合があります。その企業の優秀な社員が持っている技術は、将来的にいくらの市場価値を生み出すのかなど、数字には表れにくい人材の価値も含めることで、より効果的な分析が可能になります。

リスク分析

人事DD(デューデリジェンス)の目的③

リスク分析とは、M&Aによって買収が完了した後に起こり得る問題をあらかじめ洗い出すために行う項目です。リスク分析を怠ると、M&A完了後に思わぬ負債や問題点を抱えることになってしまいます。

例えばアメリカでは近年、M&A完了後に、買収された企業の元社員がパワハラやセクハラがあったことを告発する事例が多発しています。この場合、損害賠償請求はM&Aによって買収した会社に行くことになります。このような、数字では見えない部分までリスク分析を行う必要があります。

人事DD(デューデリジェンス)の注意点

人事DD(デューデリジェンス)の注意点

人事DD(デューデリジェンス)には注意点もあります。人事DD(デューデリジェンス)をより正確に行うためには、買収する企業の経営陣や社員に対する細かい調査も必要になります。

人事DD(デューデリジェンスでは、家族構成や社内での立ち位置や評判など、踏み込んだところまで調査することもあります。しかしあらかじめ秘密保持契約を結んでいるとはいえ、プライベートなことまで聞かれることに抵抗感を示す経営陣や社員も中には出てきます。このことが不信感となり、人材流出につながる可能性があります。

また、経営陣に対する細かいインタビューは、評価によっては解雇される可能性があるという不安感を抱かせることもあります。そのことで経営陣のモチベーション低下につながったり、経営陣の一斉退職となってしまう危険性もあります。

人事DD(デューデリジェンス)を行う際は、相手の心情を把握しながら、細やかなコミュニケーションを続ける必要があります。

人事DD(デューデリジェンス)の対象

人事DD(デューデリジェンス)の対象

人事DD(デューデリジェンス)の対象となる領域はさまざまです。経営陣や社員に対する人事DD(デューデリジェンス)や、労働時間、有給などの労務管理に関する人事DD(デューデリジェンス)、人事システムに関する人事DD(デューデリジェンス)や、労働組合に対する人事DD(デューデリジェンス)などがあります。

人事DD(デューデリジェンス)は幅広く行われるため、財務、法務、IT、ビジネスなど他のDD(デューデリジェンス)と重なることがほとんどです。そのため、人事の視点だけでDD(デューデリジェンス)を行うと、見つけられない穴も出てきます。

人事DD(デューデリジェンス)を行う際は、多分野からアプローチすることが重要です。

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4. M&Aにおける人事PMIの詳細

M&Aにおける人事PMIの詳細

人事DD(デューデリジェンス)が終わると、次は人事PMIを行います。M&Aにおける人事PMIとは、前述したように人事に関する買収後のマネジメントのことです。ここからは人事PMIについて解説します。

人事PMIの必要性

人事PMIの必要性

人事DD(デューデリジェンス)と同様に、人事PMIも他の分野のPMIに比べて重要視されない傾向があります。その理由として、法務や財務などのPMIは、専門知識を持つ人間がマネジメントしないとうまく機能しないということが容易に想像できます。

しかし人事PMIに関しては、人に対するマネジメントであれば専門知識がなくても何となくできそうだというイメージを持つ経営陣の多さが原因となっています。ところが実際は人材の評価や人材配置、給与体系や労務管理など、適切なPMIを進めないと人材流出につながってしまう緻密な作業が、人事PMIには必要とされます。

技術力の高い人材の奪い合いが激しくなっている現在のビジネスでは、M&Aが成功するか失敗するかは、適切な人事PMIによって人材流出を防げるかにもかかっています。

人事PMIの目的

人事PMIの目的

人事PMIの目的は、M&Aによって買収する企業と買収される企業の人材面の統合をスムーズに行うことにあります。人事PMIが適切に行われないままM&Aが終了すると、労働条件や企業風土の変化に不満を持った社員の人材流出を招いてしまいます。

また、人事システムの統合が不十分なままM&Aによる統合が進んでしまうと、多額の無駄な費用が発生してしまいます。他にも、人事PMIによって買収する企業の不安や不満を解消する施策を打っておかないと、M&Aが終わった後に経営陣や労働組合とのトラブルが発生するリスクもあります。

このように、人事PMIには、M&Aによる人材面のシナジーを得るという前向きな目的と、無用な損失やトラブルを防ぐという後ろ向きな目的の両面があります。

人事PMIの対象対処法

人事PMIの対象対処法

人事PMIの対処法は、M&Aの形によって方法も変わってきます。

会社分割の場合

人事PMIの対象対処法①

会社分割とは、会社の事業の一部や全部を分割して承継することです。事業譲渡と似ていますが、会社分割の場合は事業を承継する際に労働条件がそのまま引き継がれます。また、相手の会社の社員から同意を得る必要がありません。

しかし承継した会社と相手の会社の労働条件が違うということは、後々労働条件を巡ってトラブルになる可能性があります。そのため承継する会社は、相手の会社の社員に対して、承継する理由や条件、問題点などについて詳細に説明をすることが求められます。

これはあくまで努力義務となっていますが、きちんとした説明を行わないとさまざまなトラブルの可能性が高くなるため、人事PMIをきちんと計画・実行することによって対処することが必須となります。

事業譲渡の場合

人事PMIの対象対処法②

事業譲渡の場合は、会社分割と違って、相手の会社の社員から同意が得られれば労働条件を承継する必要はありません。つまり承継した会社の労働条件にそのまま当てはめることが可能です。

しかし実際は、相手の会社の社員の中で、それまでの労働条件よりも不利な部分があった場合、同意しない社員も出てきます。その場合どう労働条件を擦り合わせるかを人事PMIによってしっかりと練っておく必要があります。また、事業譲渡に場合、相手の会社に人事機能がないことがあります。

そうなると承継した会社と相手の会社の人事機能が噛み合わず、相手の会社が孤立してしまうことにもなります。そうならないためにも、人事PMIによって人事システムの統合計画を作っておかなければいけません。

合併の場合

人事PMIの対象対処法③

合併の場合は、会社分割や事業譲渡のように一部の事業を承継するのではなく会社丸ごとの統合なので、相手の会社の人事制度や人材がそのまま残ることになります。そのため、そのまま別々の人事システムで運営していくことも可能です。

しかしそれではお互いのシナジーが生み出せないうえに、無駄な費用がでてしまいます。そこで、人事PMIによって人事システムの統合を目指すことになります。もともと似たような人事システムを採用していれば比較的スムーズに進みますが、それでも細かい調整が必須になるため、緻密な人事PMIが必要になります。

人事PMIの注意点

人事PMIの注意点

人事PMIは、他の分野のPMIよりもダイレクトに社員の感情に触れることになります。統合される側の経営陣や社員は、M&Aによって自分たちの労働環境がどのように変化するのか大きな不安を感じています。そこで十分なコミュニケーションがなかったり、配慮が足りなかったりすると、優秀な社員の人材流出にもつながってしまいます。

人事PMIの計画を作成する時は法務や財務寄りの計画に偏りがちですが、会社の理念や社風、経営陣の特徴、キーマンとなっている社員は誰なのかなど、数字に出てこない部分のPMIを怠らないことが、M&Aの成功につながります。

人事PMIの時系列

人事PMIの時系列

続いては実際に人事PMIがどのような流れで行われるのかを、プレ・クロージングからポスト・クロージングまで、そしてM&A完了後に行われるポストPMIまでご紹介します。  

プレ・クロージング(計画立案)

人事PMIの時系列①

プレ・クロージングは、まだ人事PMIの計画の段階です。この時点ではまだ会社が統合されていないので、プレ・クロージングで実際にやれることは限られています。プレ・クロージングでは、人事DD(デューデリジェンス)を元に統合後のPMIでどのような施策を実行すれば良いかを練っていくことが主な作業になります。

しかしこの段階でも経営陣や社員とのコミュニケーションを密に取っておかないと、人材流出につながってしまいます。プレ・クロージングの段階から時間をかけて人材流出に対する施策を打っておくことで、優秀な社員の不安や不満を吸収し、人材流出を防ぐことができます。

経営幹部との交渉

人事PMIの時系列②

プレ・クロージングを進めながら、経営幹部との本格的な交渉の段階にも入っていきます。プレ・クロージング段階での経営幹部との交渉は、主に経営幹部の人材流出を防ぐための条件交渉です。

M&Aが公表されると、外部から経営幹部に声が掛かり、引き抜かれて人材流出につながってしまうこともあります。また、経営幹部のモチベーション低下により人材流出を招いてしまうこともあります。

しかし必ずしも全ての経営幹部を引き留めなければいけないわけではありません。プレ・クロージング段階で経営幹部への細かいヒアリングを繰り返すことで、M&A後も会社に必要な人材なのか、精査する必要があります。

従業員との交渉

人事PMIの時系列③

経営幹部との交渉が進んだら、次は従業員との交渉に入ります。ここでも人材流出を防ぐための交渉がメインとなります。

プレ・クロージング段階でありがちなのが、M&Aに関する情報がほとんど従業員に共有されていないために、従業員の不安が高まっていて、M&A完了後に大量の人材流出を招くパターンです。

人材流出を防ぐためにも、プレ・クロージング段階で相手の経営幹部とも連携しながら、従業員に対して情報を適宜開示するなど、人材流出を防ぐための施策を打つことが重要です。

ポスト・クロージング

人事PMIの時系列④

ポスト・クロージングの段階に入ったら、プレ・クロージングの段階で作った計画を実行していきます。プレ・クロージングではまだ会社が統合されていませんでしたが、ポスト・クロージングでは既に会社統合が済んでいます。

この段階では実際に人事システムや人事組織の統合と運営を進めていきます。また、従業員の研修や福利厚生の統合など、あらゆる計画が実施されていきます。

ポストPMI

人事PMIの時系列⑤

プレ・クロージングからポスト・クロージングまでの流れで人事PMIは完了していますが、むしろ重要なのはここからです。ポスト・クロージング後に統合後の会社運営が始まると、人事DD(デューデリジェンス)やプレ・クロージングでは見えていなかった各種問題点が浮き彫りになってきます。

そこで、ポストPMIの段階で再び人事DD(デューデリジェンス)を行い、プレ・クロージングからポスト・クロージングまでをあらためて実施していきます。ポストPMIによって迅速に問題点を修正していくことで、事業シナジーを生み出せる本当のM&Aが完了します。

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5. M&A人事においてアドバイザーに依頼する重要性

M&A人事においてアドバイザーに依頼する重要性

M&Aにおける人事を社内の人材だけで進めようとする企業は多いです。特にM&Aの経験が少ない企業では、人事に関しては外部のコンサルタントやアドバイザーに依頼しなくても何とかなると考えます。

しかしM&Aの成功率は約3割と言われている中で、M&Aの成功率を上げるには人事面においてもM&Aアドバイザーの協力が不可欠です。実際に人事のどのような場面でM&Aアドバイザーが必要になるのか解説します。

企業間の連携

M&A人事においてアドバイザーに依頼する重要性①

社内の人事部が、M&A人事のタスクに取り組むことはかなりの負担になります。日常業務だけでも手一杯の状態で、統合に向けて相手企業とコミュニケーションを取りながら連携していくことは、時間的にも精神的にもギリギリの状態となります。

特にお互いの会社がM&Aの経験が少なく、社内の人材だけでM&A人事を進めていく場合は、スムーズに連携が進まないことが多くなります。

そこで人事コンサルタントや人事に精通したM&Aアドバイザーが両社の仲介役として入ることで、人事部のM&Aに係る負担が減少し、日常業務も滞りなく進むようになります。

社内部門間の連携

M&A人事においてアドバイザーに依頼する重要性②

M&Aを行う場合は、社内部署間の連携も必要になります。人事部だけでは人材不足の場合、他部署の人材も集めてM&A用の人事部門を作る場合もあります。しかしM&Aに不慣れな人材だけで部署間の連携を行う場合は、コミュニケーションの祖語などで無駄な時間が増えてしまいます。

人事コンサルタントやM&A仲介会社は人事だけでなく財務や法務にも通じている担当者がいるので、社内連携の潤滑役として機能してくれます。

M&A人事業務の一貫性

M&A人事においてアドバイザーに依頼する重要性③

これまでご紹介してきたように、M&A人事にはDD(デューデリジェンス)からPMIまで、さまざまな段階を踏む必要があります。M&Aの実務経験が少ない人材が全ての過程を問題なく進めていくのは困難です。一貫性を持って人事におけるM&A業務を進めていくには、豊富な実務経験が必要です。

M&Aにおける人事業務を円滑に進めるには、経験豊富な人事コンサルタントやM&Aアドバイザーに依頼する必要が出てきます。ただし、すべての人事コンサルタントやM&Aアドバイザーが経験豊富なわけではないので、事前に確認することも必要です。

人材不足の補強

M&A人事においてアドバイザーに依頼する重要性④

M&Aにかかる工数や時間は想像以上に多いです。当初の予定以上に人員や時間がかかってしまうこともあります。しかし何度もM&Aを行っていて、M&A専門の部署を構えている企業でもなければ、M&Aの業務に関わる人員を増やすことは難しい状況となります。

外部のコンサルタントやアドバイザーに依頼することで、専門知識を持った人員を増やすことができます。外部に依頼する資金がもったいないと考える経営者もいますが、社内だけで進める負担を考えると、結果的に安く済むことにもなります。

ただしコンサルティング会社やM&A仲介会社はそれぞれ報酬体系が違うので、よく確認することをおすすめします。

6. M&Aにおける人事まとめ

M&Aにおける人事まとめ

M&Aにおける人事は、専門家がいなくても社内で何とかなりそうなイメージがあるため、各分野のDD(デューデリジェンス) やPMIの中でも後回しにされがちな部分です。しかしここまでご紹介してきたように、M&Aにおける人事は経営幹部や社員のモチベーションに直結し、人材流出にもつながります。

数字では見えない部分も多いので、M&Aにおける人事を滞りなく進めるには、専門家の協力が不可欠です。特に、人事DD(デューデリジェンス)やプレ・クロージングの段階で、どれだけ数字では見えない部分を盛り込めるかが勝負を分けます。

M&A仲介会社を選ぶときは、人事のコンサルティングをできるアドバイザーがいるかどうかも重要なポイントとなります。

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