M&Aのリスクを徹底解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&Aでは多額な資金調達などによるリスクが多数存在しています。100%安全なM&Aというものは存在せず細かなところまでリスクマネジメントが大切です。今回はそんなM&Aのリスクマネジメントについて解説していきたいと思います。


目次

  1. M&Aのリスクを知る前に
  2. M&Aのリスク
  3. M&Aのリスクマネジメント
  4. M&Aの買収防衛策をまとめて解説!
  5. リスクを回避してM&Aを成功させる
  6. M&Aのリスク・リスクマネジメントまとめ
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1. M&Aのリスクを知る前に

M&Aのリスクを知る

現代の日本国内でのM&Aの市場動向としては、大企業から中小企業、個人まで幅広い事業で事業譲渡や買収・売却がM&Aにて行われています。

このM&Aは全てが成功しているわけではなく、日本のM&Aの成功率は3割だとも言われており、巨額な資金や時間をかけても不振に終わってしまうこともあります。

M&Aはリスクマネジメントをしっかりとケアしていかないと必ず失敗をしてしまい、大きな損失が出てしまうこともあります。

ここでそんなM&Aのリスクマネジメントを解説する前に、M&Aについての知識を解説していきたいと思います。

M&Aのリスクマネジメントについて知る前にM&Aの目的を知っておくことで、理解をより深められるのでしっかり見ていきましょう。

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M&Aの目的

M&A目的について

M&Aは企業にとって重要な経営戦略です。

もともと日本のM&Aは敵対的買収などと呼ばれるネガティブなイメージの強い取引でしたが、最近では事業の拡大や新規事業への参入を目的とした友好的M&Aが普通となってきています。

M&Aで得られるものとして、買収側は経営資源(ヒト、モノ、カネ、ノウハウ)を買収先企業から譲受でき、売却側企業としては、後継者不足の解消事業の強化を図るために大手企業の傘下に入るなど様々な目的や手法があります。

M&Aのスキーム

M&Aのスキーム

M&Aには様々なスキームがあり、対象企業の希望にする将来像に見合った手法で取引が行われます。

M&Aとは大きく分けて2つの手法で行われることが多く、合併か買収に取得による株式取得が主なM&Aの手法として挙げられます。

買収は株式を買収することで一部の事業や会社の事業全ての経営権を取得したり、広義的な意味だと事業譲渡や資本提携も含まれています。

M&Aの合併とは

合併とは複数の会社が法的に一つの会社にまとまることを意味していて、株式譲渡などで100%子会社化した後に合併を行うことが多いです。

この合併には「新設合併」と「吸収合併」があり、主にM&Aで活用されるのは吸収合併による手法です。

M&Aのリスクを知る前にM&Aの土台となる手法を理解しておいた方がリスクマネジメントを考えるときもより具体的な理解を持つことができるので、このスキームについてもよく覚えておくとよいでしょう。

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2. M&Aのリスク

M&Aのリスクとは

M&Aのプロセスは長時間を要し、複雑であることからリスクが多数存在します。

さらには、予想外の事象やトラブルも発生することが多く、当初の予定通りにM&Aを進めていくことは非常に困難であります。

M&Aを成功させるにはこのリスクを先に把握し、リスクマネジメントをしっかりと行い、状況に合わせて柔軟な行動をとれるようにしておかなければなりません。

ここではそんなM&Aのリスクを買い手側と売り手側にわけて解説していきたいと思います。

買い手のリスク

買い手側のM&Aのリスクとは

M&Aにおいて買い手側は買収後もその買収した事業や従業員と目標に向けて経営を進めていかなければなりません。

M&Aのリスクとは取引中の交渉だけではなく、統合後のプロセスも含まれており、買収した後のプロセスがM&Aを実施したことが本当に成功だったのか失敗だったのかの分かれ道となります。

極めて規模が小さな企業であればリスクが限定的であるので、そのような取引を検討する選択肢としてありますが、ここではM&Aを全体的に見て考えられるリスクを解説していきます。

まずはM&Aにおいて買い手側のリスクから解説していきたいと思います。

①高く買ってしまう

M&Aのリスク買い手側

これは買い手側の企業の基本的なリスクですが、事業を買収するときに希望している金額に見合った売り手企業を見つけ、買収に向けて手続きを行なっていきます。

この時に買収金額を決めるために必ず売り手企業の財務状況などの調査を行います。

この時の失敗としてよくあるのが、簿外債務保証債務など企業情報の書類に載っていない部分の見落としにより会社の価値のを落としてしまい、買収価格を設定し、後々その簿外債務や保証債務が発覚するリスクがあります。

この時に引き継いだ債務は後々大きな損失を生んでしまうリスクとなります。

気軽に当事者同士の同意だけで条件交渉してしまうと、自社の経営戦略には不要な資産も引き継いでしまうなどのリスクがあることを理解しておかなければなりません。

②会社が不正を働いている

M&Aの不正リスク

買い手企業は買収後もその対象会社を経営していかなければなりません。

そこで売り手企業の会社にもともと働いている従業員などが顧客との不正取引をしている可能性も考えられます。

買収前から行なっていた場合も同じですが、親会社が変わったからといってなにもしないと不正を繰り返す従業員がいなくなることはありません。

実際にこのような事例は頻繁に存在していて、その不正の発覚から信用問題などで事業がうまくいかないことや最悪は多額の負債を持つハメになることもあり得ます。

また従業員だけではなく、脱税や賄賂での不正も考えられ、法的に罰せられることや追徴課税の対象になるリスクがあることも理解しておきましょう。

③特殊契約などのリスク

M&Aの契約のリスク

M&Aを当事者同士で行う場合は一番気をつけなければならないリスクだと言えます。

例えばM&Aにて買収した会社で、「納期や期限を守らない場合は2倍で請求される契約」などのような特殊な契約を結んでいた場合です。

商品を取り扱うような業界ではこのリスクもM&Aではよくある話です。

こういった契約は財務諸表のどこを見てもわからないもので突然このようなトラブルが起きることがあり、履行義務者は基本的に買収した会社の経営者になるので多額のお金が流れるリスクもあります。

④給与の未払いなど経営姿勢のリスク

M&Aのリスク 給与未払い

これは様々な可能性があげられますが、とくにわかりやすい例としては残業代などの未払い、有給休暇の未消化です。

中小企業にはよくあることなどと軽視していると、従業員が会社に対して請求してくることもあり、その対象は法人である会社にくるので支払い義務者は当然買収した側の企業になります。

特に従業員と雇用契約を結んでいない中小企業ではこのリスクが潜在している可能性が高く、買収価格とは別に多額の請求を求められるリスクがあります。

⑤優秀な人材が抜けてしまうリスク

M&Aにて人材流出リスク

M&Aの契約がうまくいったとしても事業がうまくいくかどうかは、従業員の力も関係していることを忘れてはいけません。

M&A後の企業文化の違いや雇用条件の変更により優秀な人材を流出させてしまうリスクがあり、M&A後企業に優秀人材を強制的に残すことはできません。

新たな環境と経営陣に対する不信感や従業員同士の衝突も可能性としてはあり、シナジー効果が得られないことやミスによる損賠賠償も起こり得ませんので注意が必要です。

M&Aは同業種同士のM&Aだったとしても実際は全く別の企業であるので従業員同士の関係、経営陣同士の関係も事業を進めていく上ではリスクになるときもあります。

売り手のリスク

M&Aの売り手のリスク

M&Aでは売却側は契約が完了したら終わりだと思う方もいるかもしれませんが、売却するまでのリスクも売却後のリスクも存在します。

認識していなかった債務や売却前のトラブルなど買収側と同じくらいリスクはついていて、限定的なリスクというものがないのでいくら準備していても発生してしまうことがあります。

ここでは、売却前・売却後どちらのリスクについても解説していきたいと思います。

実は売却側は事業譲渡においてはかなり危険なリスクがいくつかありますのでしっかりと理解していきましょう。

①人材が流出する

M&Aにて人材が流出するリスク

これはM&A後の事業統合時に起こりゆるリスクで買い手側企業も同じことが言えます。

従業員が売却に納得のいかない理由は様々なもので企業文化の違いや、雇用形態への不満など経営者に直接関与する理由もあり、様々な理由で売却後に優秀な人材や業界経験の長い従業員が離職するリスクがあります。

事業がうまくいくかどうかは、優秀な人材の有無でかなり左右されることが多いのでこのような状況は買い手側・売り手側両社にとってリスクと言えるでしょう。

②買収前の損害への責任を取るリスク

M&Aの損害リスク

例えば契約関係で買い手側が不利益を被ることがあった場合は、買収側が契約前にきちんと契約内容を精査する義務があったと言うことができますが、事業譲渡前に売っていた製品が顧客に深刻な損害を与えてしまいその賠償を求められるリスクの可能性もあります。

損害を与えた理由がそれなりである場合は、売却価格以上の損害賠償がかかるリスクもあります。

またこのリスクを回避できないかった場合は、ややこしい問題となゆる可能性が高く、そもそも買収前に収めていた商品による損害なのか、買収後のメンテナンスを怠っていたための損害なのか買い手企業とぶつかり合うことも有り得ます。

③経営姿勢の問題が発覚するリスク

M&A経営姿勢がもたらすリスク

こちらはかなり深刻なリスクになりかねないものです。

経営者であれば基本的に雇用契約を従業員と結んでいるのが当たり前ですが、そのような契約がなくて残業代の未払いや有給休暇の消化の有無を把握していないことで、M&A後に元従業員が請求してくるリスクがあります。

つまり法律上で定められている雇用契約を結んでいないことを知っていながら事業を売却したと見なされるので、経営者個人での責任問題となるリスクも考えられます。

これらの問題がM&A終了後に発覚した場合は、その全ての問題から逃れられる可能性が極めて低いことが言えます。

④事業が売却できないリスク

M&Aの売却できないリスク

いざM&Aにて事業を売却しようとしても、簡単に条件に当てはまることはなく、タイミングや状況把握を誤るとM&Aの実行ができなくなります。

これは不動産のような業界でもよくある話で、M&Aや事業売却の決断はしたものの、条件を頑なに変えなかったり、もっといい条件の買い手が現れてそちらと交渉をした結果破談してしまうケースもありその後はタイミングを逃し事業が売却できなくなるリスクもあります。

この点に関しては、商品や不動産と同じで時期やタイミングを逃してしまうことで生じるリスクはかなり高く、最悪の場合は事業が倒産するまで続けなければならない状況になることもあり得ます。

M&Aをだらだらと長引かせるとこのリスクは巨大化していきます。

⑤敵対的買収のリスク

敵対的買収によるM&Aのリスク

M&Aとは買い手側企業と売り手側企業の両社が納得した上で買収などの契約行なっていくものでこれを友好的M&Aといい、その逆で株式の過半数を取得し実質上経営権を獲得する敵対的買収が行われるリスクがあります。

この敵対的買収のリスクは、従業員のモチベーションの低下と人材の流出、業績の悪化など様々なトラブルが起こり、当然シナジー効果はなく、スピーディーな経営はできなくなります。

買収に応じるか否かを最終的には株主が決めるのですが、その株主が自社の事業をしっかりと理解していない場合は株主にリスクが生じる可能性があります。

3. M&Aのリスクマネジメント

M&Aのリスクマネジメント

M&Aを成功させるにはリスクマネジメントをして様々なリスクを回避していく必要があります。

M&Aのリスクマネジメントには専門業者に依頼することが多く、それなりの費用が必要なことから怠ってします経営者の方がたまにいますが、これはM&Aが失敗してしまう一番の理由です。

M&Aにて生じるリスクは一つ一つのプロセスや契約の前にリスクマネジメントをすることで必要以上の経費や負債を負うこともなくなり、また事業の拡大や目標の達成へ大きく近づくことができます。

ここではそんなリスクマネジメントのポイントを解説していきたいと思います。

買い手のリスクマネジメント

買い手のリスクマネジメントとは

M&Aにおいて買い手側企業は成功したときに得られるメリットが大きい分、リスクが生じることが比較的に多いです。

このリスクマネジメントを怠ると必ずといっていいほどM&Aは失敗します。

M&Aで買収を考えている方が失敗しないために、ここではそんな買い手側のリスクに対するリスクマネジメントを解説していきたいと思います。

①デューデリジェンス強化&不確実性の排除

M&Aのリスクマネジメント手法

上記の「①高く買ってしまう」に対応するリスクマネジメントです。

デューデリジェンス(DD)とは売り手企業の財務状況や会社状況・債務の有無について専門家が調査することで、その調査結果を評価額や条件交渉へ活用するプロセスです。

M&Aのリスクマネジメントとしては実に一般的な手法ですが、その重要性をいまだにわからず、それなりの費用がかかってしまうため怠ってしまう企業が多く存在します。

この財務デューデリジェンス(DD)で専門家から得られる情報は書面上や交渉内容の不確実性を排除して一番適正な買収額を決めるときに役に立ち、失敗のないM&Aを実現します。

デューデリジェンス(DD)の重要性は最近M&A市場が活発になっていることで知られてきていますが、それとは裏腹にデューデリジェンス(DD)対策を行う企業も増えていますのでしっかりと専門家に依頼することを忘れてはいけません。

②風評DDと反贈収賄DDの実施によるリスクマネジメント

M&A後の不正についてのマネジメント

買い手のリスク「②会社が不正を働いている」に対応するマネジメント手法です。

風評デューデリジェンス(DD)とは買収または投資対象企業のバックグラウンドチェックを行えるもので、経営陣に風評に影響を与えるような人物がいないか、不透明な資本関係や組織構成などの調査もしてもらえます。

反贈収賄デューデリジェンス(DD)とは買収対象企業をもとに開示されていない情報の収集を行うもので、調査の対象ととしては風評デューデリジェンスと同じ内容が含まれていますが、そのほかに、会計や支払いデータ・証憑のレビューも含まれます。

この2つのデューデリジェンス(DD)を行うことで、過去の不正の履歴や対象者の判別が行えます。

③契約関係はM&A専門家に相談する

M&Aの契約関係のリスクマネジメント

M&Aのリスクで一番厄介なのが契約関係に関するものです。

これは財務諸表にも記載がなく特殊な契約を売り手企業がクライアントなどとしていた場合、事業承継とともにこれらの契約も引き継がれることになります。

これらのリスクマネジメントとしては、専門家(弁護士・税理士)に契約の見直しや最終契約書にそれらの特殊契約についての事項を入れるなど、契約書にてリスクマネジメントを行うことが重要です。

契約書上にないものは、M&Aにて統合後に責任追求されても買収側に責任がないようにしなければなりませんしその上で相手側企業の納得させられるような契約である必要があります。

④表明保証規定や補償規定の設定

M&Aの表明保証規定の設定によるマネジメント

これも契約関係に関するリスクマネジメントですが、「④給与の未払いなど経営姿勢のリスク」のようなケースのリスクマネジメントになります。

万が一、M&A後に従業員の未払い給与に対しての請求を受けた場合

「売り手企業は、対象会社の従業員等に対する給与の未払いによって買い手企業に経済的負担が生じた場合は買い手企業に対してその全額を直ちに補償するものとする。」

これに似た文章が表明保証規定補償規定に残されていれば、最悪な状況になったときに売り手企業に損害賠償の請求を行うことができます。

中小企業のM&Aや小規模のものだとよくある事例ですので対処をしておいて悪いことはないです。

⑤PMIの実施によるリスクマネジメント

PMIの実施でM&Aのリスクマネジメント

M&Aのリスクとして「⑤優秀な人材が抜けてしまうリスク」がありますが、これはPMIの実施によってリスクマネジメントができます。

PMI(Post Merger Integration)とは経営戦略・ビジョンの浸透・従業員のモチベーション向上と維持などを目的としたM&A後のプロセスです。

これにより組織体制の構築の仕組み作りをしていくことで優秀な人材の流出を防ぐことも可能で、M&A後の一番最初にしなければいけないプロセスだと言えます。

もちろん、M&Aに対してもともと反対意見のあった従業員に関しては、抜けてしまうこともありますが、事前に調査して対処していくことも重要です。

売り手のリスクマネジメント

売り手のM&Aリスクマネジメント

M&Aにおいて売り手側のリスクとしてあげられる事象がM&A後のトラブルに関することが多いのでそのようなトラブルに対してのリスクマネジメントを行わなければ行けません。

このトラブルは時には売却金額を上回るほどの賠償を支払う可能性もあり、売り手側も厳重に対処していく必要があります。

ここではそんなM&Aにおいて売り手側のリスクマネジメントを解説していきたいと思います。

①信頼関係の構築

M&Aにおける信頼関係の構築

「①人材が流出する」に対応するための売り手側のリスクマネジメントですが、M&Aでは買い手企業と売り手企業のコミュニケーション不足は経営陣に対する不信感や買い手企業と売り手企業の双方の従業員の衝突によって、優秀な人材が離職するパターンが多いです。

このようなM&Aのリスクを回避するために、買収前後に双方の企業の経営陣と従業員が十分にコミュニケーションを取り合い、信頼関係を構築することを優先して行うのが重要です。

これにはPMI(Post Merger Integration)の実施も不可欠となります。

②虚偽のない管理体制の強化

M&Aのための管理体制

製品を取り扱う事業や輸出業などでのM&Aではよくある事例ですが、M&Aにて統合前にクライアントに提供していた商品やサービスがM&A後にトラブルとして出てくることです。

M&A直後は少し管理体制が甘くなる部分も否めないです。

そこで実際にトラブルが起きた時に損害賠償を買い手企業か売り手企業かどちらが責任をもつのかぶつかり合うケースです。
 

M&Aによる管理体制の強化

M&Aはうまく契約まで終了したのにも関わらずこのようなトラブルが起きてしまっては全て失敗に終わってしまうのでこのリスクに対してもきちんと対処していくべきです。

このようなM&Aのリスクに対してのリスクマネジメントの方法は売っている商品やサービスにより異なりますが、M&A前にしっかりと管理体制を強化して業務に取り組む姿勢を会社内で徹底させることが大切です。

また、このようなトラブルのリスクが無いような場合は、表明保証など契約時にその旨を織り込んでおくことで、買い手企業が同意していれば売却後に損害賠償を背負う必要がなくなります。

③財務状況と経営姿勢はクリアにしておく

M&Aにおいて売りて企業のリスクマネジメント

「③経営姿勢の問題が発覚するリスク」に対応するリスクマネジメントですが、こちらは極めて深刻な問題です。

有給休暇は法律の規定通りにしっかりと消化されているかや、残業代の支払いはなされているかなど労働規則に違反する内容のものがM&A後に発覚するリスクは把握していないといけません。

もしこのような労働規則に反する事象が起こった時に、把握していなかったで済む問題ではなく、その全ての問題から逃れられることはまずありません。

なので必ず売却前に財務状況と経営姿勢はクリアにしておくことと、把握していない部分に関して専門家に相談し、精査していく必要があります。

④M&A進行中の条件交渉はスムーズに済ませる

M&Aにて売却ができなくならないための方法

「④事業が売却できないリスク」に対応するリスクマネジメントですが、M&Aはタイミングを逃すと契約や買い手企業がいつになっても見つからないような状況になりかねません。

M&Aを成功させるコツとしても取引の条件交渉などはスムーズに済ませるべきです。

M&Aの条件交渉 を折り合いがつかないからとダラダラ1年間など引き伸ばす経営者の方をたまに見かけますが、結果は交渉決裂してしまい、当初は興味を示していた企業も興味を無くしてしまい、事業の売却の機会を失ってしまうケースがあります。

M&Aを実施すると決断したのであれば、多少の妥協はせざる終えませんので、そこの分岐点もM&A前にアドバイザーなどに相談しておくと交渉を進めやすくなり、事業が売却できなくなるようなリスクは低減するでしょう。

買収防衛策を用いる

M&A敵対買収の防衛策

「⑤敵対的買収のリスク」のリスクマネジメントですが、買収防衛策というものを用いて対策していきます。

最近のM&Aで敵対買収で成功した事例は極めて低いですが、その敵対買収のターゲットにされやすい企業の例としては
・株主構成が不安定な企業
・能力が高い企業
・株価総額が低い
・独自の技術や販路を持っていて他の企業では真似できない経営

このような企業は敵対買収の対象とされやすい企業です。

M&Aの敵対買収へのリスクマネジメント

株主構成が安定している企業とは、中小企業のように経営者が株式の大半を保有していたり、資産管理会社が株式を管理しているような企業のことです。

逆に、利益をだけを求めている投資家が株式の大半を占めているような企業は株主構成が不安定だと言え、その投資家たちが経営者が変わることで利益が上がると見込めば敵対買収にて経営陣の変更を望むことがあります。

その他、能力が高くて株価が高いような企業や独自のノウハウをもっている企業は大手の企業に新規参入を目的とした敵対買収のターゲットになりやすいことが言えます。

4. M&Aの買収防衛策をまとめて解説!

M&Aの敵対買収防衛方法

M&Aとは買収と合併を意味していますが、これは友好的M&Aによるシナジー効果や後継者問題の解決のために行なわれるものです。

でも時には予期せぬ形で買収され会社が乗っ取られるリスクもM&Aにはあります。

これが「敵対的買収」と呼ばれるM&Aの手法で大手企業が利益を求める中小企業の株主から企業を丸ごと飲み込み、経営権を乗っ取ってしまう手法です。

ここではこの敵対的買収を詳しくまとめて行きたいと思います。

M&Aの買収防衛策「ポイズンビル」

M&Aのポイズンビルとは

「毒薬事項」「ライツプラン」とも言われているこのポイズンビルとは、買収防衛対策では一番有名な手法だと言えます。

これは、敵対買収的買収を仕掛けている会社が一定数以上の株式を取得した場合に、他の株主に向けて新規予約株式権を発行する手法で相手の株式保有率を下げたり、買収にさらなるコストが必要になる状況を作ることで買収自体を諦めさせることができます。

この方法を用いる場合は、信託銀行に自動的に発動するように委託しておけば、手続きにかかる費用が抑えられ、相手の敵対的買収を妨害することができるので有効的な買収防衛策です。

M&Aのポイズンビルの手法

この手法のリスクとしては、株式そのものを増産するので既存株主への影響があり、既存株主から反発を受ける可能性もあるので注意が必要です。

このようなことからこのポイズンビルを実施する際には、事前に入念な協議を設ける必要があります。

M&Aの買収防衛策「黄金株を発行」

M&Aの黄金株発行によるリスクマネジメント

黄金株とは経営陣が決めた重要事項に対する拒否権という条件が付与された株式です。

この株式を保有している株主がいれば、敵対的買収を仕掛けてきて、株式を100%所得されても支配権の譲渡を拒否することができます。

これにより、敵対的買収によるM&Aが行なわれた会社が経営陣に成りかわる事態を防止することができます。

黄金株の発行による敵対的M&Aの防止

敵対的M&Aの防止としてはかなり強力ですが、もともと黄金株はあまりに強力すぎるが故に東京証券取引所から反対的に見られていましたが、現在は会社法の施行等も相まって黄金株が発行しやすくなりました。

M&Aのリスクマネジメントとしては、かなり有効的な手法ですが株主平等原則から大きく外れる条件付きの黄金株は発行すること自体反対されることもあります。

また、譲渡制限を細かく設定していないと敵対的買収によるM&Aを仕掛けてくる方に、黄金株が渡ってしまうリスクもありますので注意が必要です。

M&Aの買収防衛策「ホワイトナイト」

M&Aの買収防衛策ホワイトナイトとは

この敵対的M&Aの防衛策のホワイトナイトは、敵対的買収を仕掛けられた時に別の会社に友好的買収としてM&Aの取引を行ってもらう手法で、敵対的買収を仕掛けられた会社を助けるために他の会社を呼ぶことから「ホワイトナイト」と呼ばれています。

これは敵対的買収が自身の企業にメリットがないと判断した時に使われる買収防衛策です。

敵対的買収を防ぎたい時に友好的な会社があれば成功しやすい手法であると言えます。

ホワイトナイトにより敵対的買収のリスクマネジメント

リスクとしてはホワイトナイトを担ってくれる会社が都合よく見つかる可能性は決して高くなく、見つかったとしても対象企業に資金面の準備が必要なことから、うまく行く保証がない部分が欠点です。

なのでホワイトナイトを担う会社に対して、それなりの報酬や有利な条件を提示しなければいけないこともあります。

M&Aの買収防衛策「スコーチド・アース」

M&Aの敵対的買収を防ぐスコーチド・アース

この「スコーチド・アース」は他の敵対的M&Aの買収防衛策とは違い、意図的に会社の企業価値を下げる手法です。

企業価値を下げることにより敵対的M&Aを仕掛けようとしている側の意欲を落とすことが目的で別名では「クラウン・ジュエル」とも呼ばれています。

リスクの高い買収防衛策ですが、成功すれば敵対的M&Aの目的自体を無くすことができます。

M&Aのスコーチド・アースによる買収防衛策とは

スコーチド・アースの手法としては利益のある事業を分社化したり、他会社に譲渡するなどわざと負債を背負ったりすることが多いです。

一度下がった企業価値を回復させる可能性が少なく、株主の利益に反した場合は訟訴に発展することもあるため、リスクが高い手法ですが経営陣の判断で行える買収防衛策です。

M&Aの買収防衛策「パックマン・ディフェンス」

M&Aの敵対的買収を防ぐパックマン・ディフェンス

これは攻撃的な買収防衛策で、敵対的M&Aによる買収を仕掛けてくる会社に、逆に買収を仕掛ける手法です。

「攻撃こそ最大の防御」という言葉がある通り、全面戦争となるリスクがありかなり難易度の高い買収防衛策ですが、効果はそれありにあり、敵対的買収を目的とする企業も損をすることがあります。

パックマンディフェンスによる敵対的M&Aの防止

買収を仕掛ける場合は、敵対的M&Aによる買収を仕掛けてきている会社の株式を4分の1を取得するのが目標になり、資金がかなり必要となりますが、それが成功すれば仮に買収が成立しても議決権を失わせることができます。

パックマン・ディフェンスはある程度資金力に余裕がないと実施できない敵対的M&Aによる買収防衛策で、相手の会社の株価が高い場合は失敗しやすいものです。

5. リスクを回避してM&Aを成功させる

M&Aのリスクを回避する

様々なリスクがあるM&Aでは成功させるために一つ一つのプロセスを丁寧にこなして行くことが重要です。

その様々なリスクを回避するためのリスクマネジメントは容易なことではなく、年間にいくつものM&Aによる取引が失敗に終わっています。

このような失敗には必ず要因があり、そのリスクやマネジメントを理解せず、怠ることにより失敗に結びついていることがわかります。

ここではそんなM&Aを失敗させないための知識やコツを解説していきます。

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M&Aの成功率

M&Aが成功する確率

M&Aの成功率は日本国内で認知されているもので36%と言われています。

経営戦略がM&Aありきになっている傾向が強まり、対象企業のことをよく理解していないまま紹介案件でM&Aを進めようという企業がたくさんあり、そのような知識不足により失敗の確率が高まっている傾向があります。

また事業戦略とのシナジー効果を発生させるわけではないのに情緒が介入して、冷静な判断ができていない企業も多く存在していることからかなり高い確率でM&Aの失敗を生んでしまっています。

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M&Aの成功確率とは

この成功確率36%というものは日本・海外M&Aの両方で言えることで共に3割強といった形です。

特にM&A市場が拡大してきた2000年代では失敗事例も増えていることが結果としてでています。

この成功と失敗がわかれる要因としては「迅速な意思決定を行える体制が整えられているか」「M&Aに取り組む主体性」の違いがアンケートなどで明らかになっています。

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M&Aを成功させるコツ

M&Aの成功のコツ

どんな企業でもM&Aを成功させるためにはリスクの認識と共有が成功手法の一つと言えます。

このリスクの認識は経営陣だけでは理解が薄くなり、本当の意味でのリスクマネジメントは行えません。

M&Aアドバイザーを見極めることで成功に近づける

M&Aのリスクは様々なプロセスで発生し、そのプロセスやM&Aに手法によってことなることですので経営陣のみでの協議では、しっかりとしたリスクマネジメントは望めません。

またM&Aには仲介会社やアドバイザーが必須になることから優秀なM&Aアドバイザーを見極め、第三者の立場からアドバイスと手助けを受けることがリスクマネジメントになります。

このM&Aアドバイザーを信頼できる会社に依頼することでM&Aのリスクは激減し、冷静な判断と経営戦略の立て直しが行えます。

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企業文化を理解することでM&Aは成功しやすくなる

M&Aのリスクで売り手側にも買い手側にも共通して存在するのが「企業文化の違い」による人材の流出です。

この人材の流出は今後の経営方針を大きく変えなければならない問題であり、シナジー効果をが発生しなかったり、事業拡大のための経営戦略が無駄になってしまうkじょとがあります。

このリスクマネジメントは企業文化を理解し統合をうまく行うことで、PMIの実施や、企業間でのコミュニケーションを取ることが重要です。

信頼関係を築き、経営上の目標に向けて調和が取れれば、M&Aの実施によるシナジー効果は大きく得られることができます。

6. M&Aのリスク・リスクマネジメントまとめ

M&Aのリスクマネジメントまとめ

買い手側・売り手側にも非常に魅力的ながら決して小さくないのがM&Aです。

売り手側の企業としては子供のような会社を手放し、気持ちよくリタイアするために取り組んだM&Aにも関わらず、いつでもリスクが限定できないこともあり、気が気でない状態で売却価格の全てを失うこともあります。

また買い手企業も売り手企業の経営者の思いが詰まった企業を右から左へ売り払うようなことはしたくありませんし、買収価格に見合わない効果であれば事業の拡大を目的として始めたM&Aが全て無意味に終わってしまうこともあります。

M&Aのリスクを回避するアドバイザーの役目

これまでに挙げたリスクは稀に起こることではなく、よくある事例として挙げられているもので、そのリスクを理解せずにM&Aに取り組んでいる経営者の方、理解していてもリスクマネジメントをせず失敗してしまう経営者の方が多くいらっしゃいます。

様々な点を踏まえてM&Aには第三者の目としてM&A仲介やアドバイザーの存在は必要不可欠だと言えます。

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