会社売却のメリット・デメリットを徹底分析！リスクはある？

M&A（Mergers and Acquisitions＝合併と買収）による会社売却には、複数の手法があります。

まず、代表的な手法は、「株式譲渡」です。株式の所有は経営権の保有を示すものであり、株式を譲渡（売却）することで会社の経営権は譲受者（買収者）に移転します。手続きとして株式の売買取引のみで済むため、その他のM&A手法に比べて簡略な手続きで済みます。特に事業承継を目的とするケースの多い中小企業のM&A・会社売却で多用される手法です。

もう1つの代表的な会社売却の手法として「事業譲渡」があります。会社組織を現経営者の手元に残し、事業および関連する資産を売買当事者間で協議して取り決めたもののみ譲渡・譲受する手法です。

例えば、売り手側は残したい事業・資産を残せる一方、買い手側は不要な事業や負債などを買い取らずに済ませられます。ただし、移転させる事業・資産は個別契約となるため、手続きの煩雑さに面倒を感じやすいです。

これら2つ以外の会社売却のM&A手法としては、会社分割や企業合併などが挙げられます。しかし、これらの手法はグループ会社などで企業組織の再編目的に実施されるケースが多く、一般的な中小企業のM&A・会社売却ではそれほど用いられていません。

本章では、M&A・会社売却のメリットを解説します。M&A・会社売却のメリットは、買収側と売却側では一部、共通するものもありますが、基本的には内容が異なるものです。したがって、それぞれを分けて掲示します。

まずは、M&A・会社売却における買収側のメリットです。

買収側のメリットはさまざまありますが、企業買収を行う側は基本的に売却側よりもアドバンテージを持つ企業です。

買収側のメリットとしては、全体的に積極的な事業展開を考えた際の利点が中心です。事業規模の拡大や新規事業への参入をはじめとして、事業の種類や体制によって主に以下4つのメリットが挙げられます。

• 事業規模の拡大
• 新規事業への参入と事業の多角化
• 優秀な人材の確保
• 垂直統合による経営の効率化

この4つのメリットを個別に解説します。

会社を買収することで、独自で行うことに比べて短時間かつ労力を使わずに事業規模を拡大できます。店舗経営をする会社であればエリア拡大が狙えるほか、取扱商品が豊富になれば顧客を増やすことも可能です。事業規模を拡大していくことは、企業にとっての使命ともいえます。なぜなら、収益の拡大に直結するためです。

しかし、自社でゼロから新規店舗の設立をしたり商品を開発したりする場合、多大な時間とコストがかかります。これにはリスクも伴います。そこで、店舗をすでに所有している企業を買収することで、事業エリアの規模を拡大できる点は大きなメリットです。事業規模を拡大させることで、企業の知名度を大きく向上でき、企業のブランド力向上にもなります。

会社を買収することで、新規事業参入でのリスクが減り、事業の多角化経営を実施可能です。

大企業は、最先端のテクノロジーや技術を獲得し、新規事業へ参入したい思惑を常に持っているのが一般的です。その手段として企業買収を行い、新規事業参入を行うことが多いでしょう。

近年、注目を浴びているブロックチェーン技術は、名だたる大企業が続々と企業買収を行い、新規事業の参入を行うニュースが続いています。実際、ハッキングによって多額の仮想通貨を流出させたコインチェックのマネックスによる企業買収などは、記憶に新しいニュースです。

大企業が新技術やノウハウを構築しようと考える場合、こうしたノウハウや技術力を持っている優秀な人材を企業買収により獲得するのがスムーズな方法です。最近ではIT系企業の成長が活発化していると同時に、人材不足に悩まされる大企業が増えているのが実情です。新卒採用で技術者を育てているだけでは、他の企業に後れを取ってしまいやすいでしょう。

そこで、会社売却により、すでにノウハウを持つ人材を確保することが効率的だと考えられます。

例えば、2014（平成26）年にGoogleが、DeepMindという人工知能に特化した業績をあげているベンチャー企業を買収したニュースは非常にインパクトがありました。設立から4年足らずの企業が、Googleによって多額で企業買収されました。その後も、DeepMindはプロ棋士を破るコンピューター囲碁プログラムのAlphaGoを発表するなど、輝かしい成果を挙げています。

企業買収した際に垂直統合を行うことで、自社の製品やサービスをサプライチェーンに沿ってスムーズかつ効率的に提供することが可能です。

垂直統合によって、開発から始まり生産・販売までを企業グループ内で完結させられれば、それぞれの工程をスムーズに効率よく運営できるため、仮に問題点が発覚してもスピーディーな解決が図れます。

本記事では、売却側当事者が中小企業である観点で話を進めます。中小企業が会社売却に至るには、それぞれ課題や問題点があり、その解決のための会社売却といった構図が多いです。

売却側のメリットは、それらの課題や問題点の解決に直結するケースが多く、主に以下の4点が挙げられます。

• 後継者不在の問題点を解決できる
• 従業員の雇用体制を安定化できる
• 不要事業を売却できる
• 借入金の連帯保証から解放される
• アントレプレナーとして評価されるメリット
• 経営者の立場から退いて休めるメリット

最も大きいメリットとしては、後継者不在問題を解決できる点が挙げられます。昨今の中小企業では、日本で従来は広く行われてきた親族内事業承継や社内事業承継が難しい事態のケースが多く、全国で後継者難の企業が増加しています。

仮に後継者不在のまま経営者が引退ともなれば、会社は廃業せざるを得ません。そこで、近年になり脚光を浴びているのが、会社売却を実施し、その買収者に事業承継してもらう手法です。

会社売却で廃業を避けられれば、取引先や従業員に悪影響が及ぶことを未然に防げます。

会社を売却することで従業員の雇用体制を安定化できます。会社を売却した場合、給料や福利厚生などは買収先の基準に合わせることが一般的です。

したがって、大企業へ会社売却をした際、従業員の雇用環境を安定化させられる可能性が高くなります。会社は従業員があって成り立つものなので、自社単独では実現できなかった従業員の雇用環境の向上は、その後の業績に大きく寄与するでしょう。

会社売却を事業譲渡で実施する場合、売却側のメリットとして不要事業を売却し「集中と選択」を行った経営が可能になる点が挙げられます。中小企業の中には、多角化を狙ってみたものの、結果としてコア事業の足を引っ張っている企業も少なくありません。

こうした企業において不採算事業を売却できれば、資金面・経営面でコア事業に専念でき、大きなアドバンテージを得られます。

会社売却を株式譲渡で行った場合、会社をまとめて買い手に引き渡します。仮に会社に債務があれば、それも買い手が引き受けるでしょう。多くの中小企業では、経営者が借入金の連帯保証や担保差し入れを行っていますが、会社売却によりこれらの借入金から解放されます。

連帯保証や担保差し入れは会社経営のために必要な措置だったとはいえ、やはり経営者個人には非常に大きな精神的重荷がかかっています。会社売却により、そこから解放されるメリットは大きいでしょう。

会社売却を行ったアントレプレナーとして評価される点も、魅力的なメリットです。アントレプレナーとは、自身で事業を興す者のことで、「創業者」とも呼ばれます。通常、ベンチャー企業を開業する者を指す場合が多いです。

会社が価値のある事業を行っており、その事業が評価された後で売却した場合、創業者に経営手腕があったという実績を残せます。

会社売却に伴い事業承継を行うと、経営者はこれまで会社を引っ張ってきた役割から解放されます。事業承継することで休みの時間が得られ、家族との時間や趣味などに多くの時間を使うことが可能です。

たとえ会社売却のメリットが数多く存在しても、それを発揮させられなければ意味がありません。会社売却のメリットを最大限に得るためには、M&Aの専門家のサポートを受けることがポイントです。

全国の中小企業のM&Aに数多く携わっているM&A総合研究所には、豊富な経験と知識を持ち、多くの会社売却を実現してきたM&Aアドバイザーが多数在籍しています。できるだけ経営者に望ましい会社売却が成約できるようにフルサポートを行います。

料金体系は、M&A・会社売却が成約するまで一切費用が発生しない完全成功報酬制（中間金のみ買手側の企業様より頂戴しています）です。無料相談を受け付けていますので、M&A・会社売却をご検討の際にはどうぞお気軽にお問い合わせください。

M&A・会社売却にメリットは多々あるものの、同時にリスクやデメリットもあります。リスクやデメリットを十分に考えずに臨んでしまうと、会社売却が失敗に終わるかもしれません。事業としても大きく被害や損失を被ってしまう可能性があり、注意が必要です。

逆にいえば、デメリットをいかに回避しつつ会社売却に進めるかが課題であるため、デメリットの対策方法を考慮する視点を持ちましょう。M&A・会社売却のデメリットも買収側と売価側で内容が異なりますので、それぞれ分けて紹介します。

企業買収の買収側のデメリットとしては、主に買収先の企業との人間関係に関するものが多い点が特徴的です。

買収側に経営権が移ることから、買収先の企業・従業員は買収側の体制に合わせるために摩擦などが生まれてしまうと大きな損失を被る可能性があります。

会社売却・企業買収を進めていく際は、デメリットを入念に確認しておきましょう。デメリットの対策も同時に考えていくことが大切です。買収側のデメリットとして挙げられることの多い、以下の3点を細かく説明します。

• 優秀な人材が流出してしまう
• 社風・文化の違いにより融合がうまくいかない
• 新経営者と従業員に摩擦が生まれる

会社売却が進んだとしても、会社売却を行う企業の従業員全員が賛成するとは限りません。もしも企業の中心的な人物や、高い技術力などを持った優秀な人材から反発が起きてしまうと、結果的に優秀な人材が流出してしまう可能性があります。

高い技術力を求めて会社売却に踏み切ったにもかかわらず、優秀な人材が多数流出してしまい、買収する側に大きなアドバンテージにならなければ、会社売却のメリットを最大限に得られません。

こうしたデメリットを回避するためにも、売却する側の企業は、現在の実績や成果だけでなく、その企業の内部事情なども把握しておかなければなりません。

対策としては、事前にキーパーソンの意見をヒアリングするなど、売却側の経営者と協力していく必要があります。M&Aのプロセスの1つであるデューデリジェンス（企業監査）の際に、個々の能力や考え方、価値観などを十分に把握しましょう。

会社売却を行う前は、全く別の企業であったことを考えると、社風や文化の違いがある可能性は高いでしょう。もしも社風や文化、労働条件や従業員の待遇などに大きな差があれば、経営権が移った後にうまく融合されないデメリットがあります。

社風や文化の違いによってうまく融合できなかった場合、社員のモチベーションが低下したり、買収側と売却側で社員が対立したりする原因となってしまうかもしれません。こうなると、シナジー効果を得るどころか、事業がうまく回らず仕事の効率が低下してしまいかねません。

せっかく多額の費用を支払って買収したにもかかわらず会社全体としての効率が落ちると、売り上げがダウンしてしまう可能性すらあります。

M&Aで重要なのは、成約後のPMI（Post Merger Integration＝経営統合プロセス）の成功であると考えられており、買収前から経営者・キーパーソンを交えたグループワークを通じて有効的なPMIを実施することが大切です。買収後もアンケートを実施するなど、常に社員の意見に耳を傾けましょう。

会社売却が実施されると、経営権は売却側から買収側に移行します。経営権の移行によって新しく生まれた経営者と従業員との相性が悪いと、そこで摩擦が生まれるおそれがあります。

特に中小企業やベンチャー企業は、前任の経営者の影響力が大きい傾向が見られ、中には「この経営者だから入社することを決めた」と考えている従業員もいるでしょう。

これは経営権を持った人間のリーダーシップ力にも起因します。摩擦が生まれて事業がうまく進まない場合はメリットを最大化できないため、こうしたデメリットやリスクも考える必要があります。

具体的な対策として、経営者自らが従業員に対して、「なぜこの会社を買収したのか」「今後どのような会社にしたいのか」「事業の展望はどうなっているのか」などを自身の言葉で伝えましょう。

会社売却における売却側のデメリットとして考えられるのは、以下の4点です。売却側のデメリットを十分に考慮して会社売却を行わないと、企業としても従業員としても、望まない結果になってしまう可能性があります。

• 経営権を失う
• 経営方針の不本意な変更がある
• 雇用条件や労働条件の変更がある
• 取引先との関係がこじれる

会社売却の際に経営者が会社を去るケースもありますが、そのままマネジメント職として会社に残ることもあります。しかし、会社売却によって経営権は移転しているため、以前のように思いどおりに経営はできません。

これまで自由に経営を行ってきたにもかかわらず、突如として経営権を失い事業を他の人にコントロールされてしまうことで、ストレスを感じるケースもあります。

売却側の企業の高い技術力や経営能力を知って買収している場合、ある程度は自由裁量を持つケースもありますが、実際にはそれほど多くないのが現状です。

会社売却で経営権が移行してしまい、経営方針そのものが大きく変更される可能性もあります。その経営方針がこれまでと大きく異なる内容であれば、会社売却を行った側としては戸惑い、ストレスになりかねません。

経営方針は、突如として会社売却が決定する前に入念な調整を行います。しかし、その調整で認識が食い違えば、後から問題が浮上してくるケースもあり、こうしたデメリットも考慮する必要があります。

経営権の移行によって、企業買収を行った側の雇用・労働条件が売却側の企業にも適用されるでしょう。

メリットで述べたような好転するケースなら問題ないものの、雇用条件や労働条件の変更に売却側の従業員が納得しないような場合では、従業員が転職してしまう可能性もあり、大きなデメリットです。

会社売却によって雇用条件や労働条件に大幅に変化が起きそうな場合は、入念なチェックやすり合わせ、従業員に丁寧に説明を行う必要があります。

会社売却で取引先との契約内容に修正を加える必要が出てきた場合、取引先との関係がこじれてしまうおそれがあります。

契約内容に大幅な修正が必要になると、取引先から大きな反発があったり、最悪の場合は契約を打ち切られたりする事態に陥るケースもゼロではありません。

事業における取引先との関係性は取引を行う担当者の人間関係によって成り立っている場合もあるため、経営権の移行により対応する人間が変われば、人間関係によるアドバンテージは崩れてしまい、取引がスムーズに進まなくなることも考えられます。

こうしたデメリットの回避は難しいものの、対策しなければ大きな問題につながるため、会社売却前にできるだけ対策を講じましょう。

会社売却を行う際、「売り手側にも買い手側にもデメリットがあれば、成約に至るのか？」と不安を抱く経営者は少なくありません。

M&A・会社売却をご検討の際は、M&A総合研究所へご相談ください。これまでに中小企業のM&Aに数多く携わってきたM&A総合研究所には、その実績を糧として豊富な知識と経験を持つM&Aアドバイザーが在籍しています。

各M&Aアドバイザーは案件ごとに専任となってM&Aをフルサポートする体制をとっていますので、M&A・会社売却のデメリットを極力抑えて進めることが可能でしょう。通常は半年～1年以上かかるとされるM&Aを、最短3カ月でスピード成約する機動力もM&A総合研究所の大きな特徴です。

料金体系は、完全成功報酬制（中間金のみ買手側の企業様より頂戴しています）です。随時、無料相談を受け付けていますので、M&A・会社売却を検討される際には、M&A総合研究所までお気軽にお問い合わせください。

ここまで紹介したメリット・デメリットを踏まえて、本章では会社売却のメリットを最大化するために役立つポイントとして、5つをピックアップし順番に解説します。

会社売却を行う際は、自社の企業価値が最大化するタイミングで売却することが大切です。多くの中小企業では高齢化が進行しており、事業承継のために会社売却を行うとしても、役員や従業員が高齢だと将来性がないとみなされて売却価格が低下しやすいでしょう。

企業価値が最大化するタイミングは会社ごとに異なるため、会社売却を検討する際は専門家に相談のうえ、売却に適したタイミングを逃さないことが大切です。

会社売却の際は、あらかじめ自社の持つ強み・弱みを明確化することが大切です。強みだけでなく弱みも明確にすることで、企業の強みを際立たせる説得力を高められます。弱みを明確にしておくことで、自社を十分に分析していると相手側より高く評価される可能性もあります。

魅力的な経営資源を確保しておくことで、より多くの企業が買収に興味を持ってくれます。とりわけ確保に時間・コストが求められる経営資源や希少な経営資源を持っていると、企業価値評価で相場よりも高い価額を付けてもらえる可能性が高まります。

優秀で経験豊富な人材、収益性などが高い技術やノウハウ、大手企業などの顧客リスト、特許や商標といった知的財産権、ブランド力などを早い時期から確保しておくことが大切です。

会社売却では、シナジー効果を発揮できる事業・組織文化を持つ相手先を見つけることが、成功の大きな鍵を握っています。

買収側企業は、自力で探すことに加えて、M&A仲介会社など専門家に探してもらう選択肢もあります。M&A仲介会社などの専門家に依頼すれば、自社との間で大きなシナジー効果を期待できる相手先を見つけられる可能性が高まるでしょう。

会社売却の本質は、経営者である人間同士の関わり合いです。自社と買収先企業の経営者・社員の相性が人間的に合うかどうかも大きなポイントです。相性が良ければ、コミュニケーションを円滑に進められるうえに、会社売却後も滞りなく事業を展開できる可能性が高いでしょう。

会社売却における大きなリスクとしては、時間・費用面で大幅なコストがかかるリスクや、情報漏えいに関するリスクがあるといえます。

会社売却には入念なリサーチや準備が必要とされるため、当然ながら多大な時間や費用がかかるでしょう。それにもかかわらず、会社売却を行う相手の会社が見つからない可能性もあるうえに、たとえ見つかったとしても交渉がうまくいかず白紙に戻ってしまう可能性もあります。

そうなってしまえば、それまでに費やしてきた多大なコストは大きな損失です。交渉時には、企業の内部事情を公開する必要があるため、詳細な打ち合わせを行った後に会社売却が破断となれば、情報漏えいにつながるリスクも捨てきれません。

会社売却に臨む際には、こうしたリスクを承知したうえで、十分に検討しかじを切る必要があります。

会社売却・企業買収にメリット・デメリットはありますが、両者を比較した際にメリットが大きいからこそ会社売却・企業買収は実行されており、現在も件数が増加しています。

したがって、メリットを享受するために、どのようにデメリットやリスクを回避するかが重要です。デメリットやリスクを最小限に抑えるためにも、専門家のサポートを得て進めましょう。