MBO（マネジメント・バイアウト）とは？目的やスキーム、メリットを解説【事例15選】

MBO（マネジメント・バイアウト）とは、M&Aの方法の一つです。特に最近では、MBOは会社買収の方法として、多く用いられる手法となっています。

この章では、MBOとは何かについて紹介します。

MBOとは、現経営陣や経営に関与しているクラスの人が、株式を買い取って経営権を取得することをいいます。主な目的としては、経営体制の見直しや上場廃止などです。

MBOでは、本業とのシナジー効果が弱い事業や会社について経営陣に経営権を取得させ、その対価として資金を手に入れます。

売却側は資金獲得と経営のスリム化が図れるため、本業に集中できるというメリットがあります。また中小企業でも、後継者が見つからないときに、MBOが行われている例があります。

MBOのスキームは、会社の幹部に引き継がせるときに会社を売却し、経営者にその対価を支払うという流れです。

MBOとよく似たM&Aの手法にTOBがあります。TOBはMBOと同様に対象となる会社の株式を取得して経営権を取得します。

2つの手法の違いは、対象となる会社の買収を行うのがその会社の経営陣か法人かという点です。

TOBの場合、買収を行うのは法人であるため、対象となる会社は買収する会社の傘下となり、全発行済み株式をすべて取得した場合は完全子会社になります。

一方、MBOの場合は、その会社の経営陣が買収を行うため、会社間の親子関係は生まれません。むしろ、対象会社から分離するため、経営を行うときの独立性が保たれます。

MBOが増えてきた背景は、MBOが行われる会社の規模によって異なります。

大企業がMBOを行う背景ですが、1980年代の高度経済成長期からバブル経済にかけて、企業は多角化を行い規模を大きくしていきました。

しかし、バブル崩壊後の不景気により資金効率を向上させるため、本業とシナジー効果の弱い事業を分割する動きが徐々に増えました。

また、近年は外国人株主による増配の圧力が高まってきたため、上場廃止を目的にMBOを行う企業も増えています。一方、中小企業がMBOを行う背景は後継者問題です。

一般的に後継者問題を解決する手段として、経営者の親族に引き継がせるか会社売却をするという選択があります。

またこれらの方法以外にも、後継者問題を解決し企業理念を変えないために、会社幹部へ引き継がせる方法としてMBOが増加しています。

企業がMBOを行う目的には、以下の5つが考えられます。
 

1. 経営体制の見直し・経営権の完全取得
2. メリットがない株式公開をやめる
3. 情報公開の厳格化への対抗策
4. 短期利益を追求する株主からの脱却
5. 上場廃止

MBOを行う目的一つ目は経営体制の見直し、経営権の完全取得です。経営体制の見直しは、先ほども紹介したとおり、資金効率向上のために行われます。

例えば、ある事業についての経営自体に問題はないものの、本業とシナジー効果が弱かったとします。本業の資金繰りに悪化する傾向がみられた場合、対応策としてMBOを実施します。

それにより会社は、MBOで得られた資金やその他の経営資源を集中させて、本業の改善に取り組もうとします。

また、MBOにより分割させられた事業は、経営上の問題はないため従業員の雇用確保もでき、MBOを行っても大きな問題になることはありません。

経営権の完全取得については、以下②～⑤で紹介することを目的として、MBOを行う場合があります。詳しくは後ほど解説します。

MBOを行う目的2つ目は、メリットがない株式公開をやめることです。株式公開とは自社の株式を上場することですが、公開にはメリットとデメリットがあります。

まずメリットとして挙げられるのは、資金調達ができる、知名度が上がるなどです。一方、デメリットには、コスト負担や社会的責任の増加などが挙げられます。

基本的には、メリットが上回ったときに株式公開を行いますが、逆にデメリットが上回った場合は、会社にとって損となるため、MBOを実施し上場廃止を行います。

MBOを行う目的3つ目は、情報公開の厳格化への対抗策です。株主は会社の所有者であり、会社へ投資を行う人であるため、経営状態について報告する必要があります。

そのため場合によっては、企業秘密と考えられるような情報も共有する必要がありますが、情報共有者が多いということは、情報漏洩のリスクが高まることを意味します。

このような情報漏洩を防ぎ、機敏な企業経営を行うために、MBOで上場廃止を行う場合もあります。

MBOを行う目的4つ目は、短期利益を追求する株主からの脱却を行うことです。

短期利益を追求する株主は株価で判断を行うため、リーマンショックなどが起こったときには会社の業績関係なく、株価が下落したという理由で株式を売却します。

すると、会社の経営陣も株価に惑わされてしまうため、長期的な経営計画を立てにくくなります。そのようなことを排除するためにMBOを行い、上場廃止します。

最後は、上場廃止です。上場廃止を行う理由は先ほどいくつか紹介してきました。上場廃止を目的にMBOを行う場合は、自己株式の取得になります。

株式の自己取得とは、株式を自社で買い取り、市場に流通している株式数を減らすことですが、すべての株式を自己取得できたときに、上場廃止ができます。

MBOでは、経営陣が株式を取得して会社の買収を行いますが、その資金調達や新会社の立ち上げ方は、どのようになっているのでしょうか？この章では、以下の3つについて解説します。
 

1. 企業価値を算出する
2. 新会社の設立
3. MBO（マネジメント・バイアウト）用の資金調達

MBOでは株式を取得しますが、その株式価格（株価）は企業価値によって算出されます。企業価値の算出方法は、大きく以下の3つに分類できます。
 

1. コストアプローチ
2. マーケットアプローチ
3. インカムアプローチ

コストアプローチとは、企業の純資産をもとに企業価値を算出する方法です。コストアプローチによる計算方法には、以下の2つがあります。​​​​​​
 

1. 簿価純資産額法
2. 時価純資産額法

マーケットアプローチとは、市場で取引されている価格を参考に企業価値を算出する方法です。マーケットアプローチでは以下のどちらかを用いますが、いずれの方法も上場していない中小企業の企業価値を求めるときに使われます。
 

1. 類似会社比準法
2. 類似取引方法

インカムアプローチとは、将来予測される収益を考慮して企業価値を算出する方法です。代表的なインカムアプローチ法には以下の2つがあります。
 

1. DCF法
2. 配当還元法

MBOにより、子会社を分割させる場合は会社分割を行い、その子会社を独立させることで手続きは終了します。

しかし、一部の事業のみをMBOにより独立させたい場合、手続きは少し複雑になります。まず、事業売却させるための会社が必要となりますが、そのために買収する経営陣が新会社を設立させなくてはなりません。

新会社を設立した後、事業売却により事業を譲り受け、MBOの手続きは終了します。

MBOを行うのは自社の経営陣ですが、会社や事業の売買を行うほどの資産を保有していない可能性があります。

そのため、MBOを行うためには資金調達を行う必要があり、主な資金調達先には以下の3つがあります。

1. 金融機関・ファンド
2. ビジネスローン
3. 日本政策金融公庫

MBOの資金調達先として金融機関・ファンドが挙げられます。金融機関とは、銀行や証券会社のことをさし、ここから資金を借り入れます。

メリットは、マイナス金利の影響で返済時の利息が低くなったことや、金融機関からの借り入れのハードルが以前よりも低くなったことです。

一方、ファンドは資産家から資金を集めて投資を行い、利益をあげる集団です。メリットは、成長が期待できる企業のMBOを行う場合、金融機関よりも比較的簡単に資金の融資が受けられることです。

2つ目に紹介する資金調達先は、ビジネスローンです。ビジネスローンとは、法人向けの消費者金融のことであり、担保保証人なしで融資されるため、簡単に資金調達ができます。

しかし、金融機関よりも利息が高いため、将来の経営計画を考えたうえで、ビジネスローンから資金調達をするべきかを検討しましょう。

3つ目に紹介する資金調達先は日本政策金融公庫です。日本政策金融公庫とは財務省所管の特殊会社で、中小企業を中心に低金利で資金の融資を行っています。

また個人に対しても、創業支援や地域活性化支援を目的とする場合は融資を行っており、日本政策金融公庫の貸出条件に当てはまれば、経営陣一人がMBOを行う場合でも比較的簡単に資金調達ができます。

MBOのメリットには、主に以下の5つが挙げられます。
 

1. 経営権を手にしたことで意思決定が素早くなる
2. 社内の結束力を高める
3. スムーズな事業承継
4. 上場廃止による買収リスク回避
5. 企業秘密の保持が出来る

一つ目のメリットは企業の意思決定が素早くなることです。企業の最終的な意思決定は株主総会で決議を得る必要があります。例として、会社や事業の売買などです。

株主総会を実施するまでには、株主総会開催の周知のためにある程度の期間が必要となるため、重要な判断を行う際にはある程度時間がかかります。

しかしMBOを行っている場合、株主は経営陣が保有しているため、会社の重要な判断でも経営陣の会議で決めることができ、意思決定を素早くすることが可能です。

メリット2つ目は社内の結束力が高まることです。MBOは会社のスリム化を目的に行われることがありますが、会社がスリム化されると中間層の必要性がなくなるため、経営陣と従業員の距離が近くなります。

そのため、売却する会社も独立する会社も、社内の結束力を高めることができます。

3つ目のメリットはスムーズな事業承継を行えることです。一般的に事業承継では、M&Aが成立すると利益を得ることができるもの同士で取引を行います。

しかし買収後の不透明な部分もあるので、自社が損をしないようにシビアなM&A交渉を行わなくてはなりません。

一方、MBOの場合は、交渉相手が自社の人間であるため、お互いの利益を考慮したM&A交渉を行うことができ、一般的な事業承継よりもスムーズです。

4つ目のメリットは買収リスクの回避です。独立した事業（会社）などで、その会社が将来性のある事業を行っていた場合、TOBなど強引な方法で買収に迫られるケースも考えられます。

しかしMBOを行えば、すべての株式は経営陣が保有しているため、買収のリスクを回避できます。

5つ目のメリットは企業秘密の保持ができることです。先ほども紹介したように株主は会社の所有者であるため、企業秘密と考えられる事項についても情報を共有しておかないといけない場合があります。

情報を共有する人が多いほど情報漏洩のリスクは高まります。その点、MBOを行えば、株主総会を行う必要がないため、企業秘密を保持できます。

MBOのデメリットには、主に以下の5つが挙げられます。
 

1. 少数の既存株主から反対を受ける可能性
2. 経営の監視機能が減少
3. 買収後に残る債務に注意
4. 資金調達の選択肢が狭まる
5. グループ内から離脱した場合は売上減少の可能性

MBOリスクの一つ目は、少数の既存株主から反対を受ける可能性があることです。

MBOは、全発行済み株式をすべて取得し、上場廃止を行う方法です。そのため、少数でも既存株主から反対を受けるとMBOを行うことはできません。

対処方法としては、全部取得条項付種類株式型を利用した方法や、株式交換型を利用した方法が行われた事例があります。

2つ目のリスクは経営の監視機能が減少することです。株式会社では株主総会を行うことで経営を監視しています。

しかし、MBOを実施して上場廃止を行うと、株主がいなくなるため監視機能がなくなり、経営方針の考えが偏ってしまうリスクが発生します。

3つ目のリスクは、買収後に残る債務です。MBOを行うほとんどのケースでは、金融機関やファンドなどから資金調達を行うため、その債務は今後収益を上げて返済をしていく必要があります。

このようなリスクを回避するため、資金調達や売買金額の交渉は、将来の財務状況を踏まえて行うようにしましょう。

4つ目のリスクは、買収後の経営を行う際の資金調達の選択肢が狭まることです。経営における資金調達の方法は、主に負債となる借入金か、純資産となる株式からの資金調達です。

しかし、MBOを行うことで上場廃止となるため、株式からの資金調達を行うことができません。そのため、企業価値や負債コストを考慮したうえでMBOを行う必要があります。

5つ目のリスクはグループ内から離脱したときの売り上げの減少です。グループ内から離脱すると事業規模が減少するため、売り上げの減少につながります。

グループ内から離脱すると、資金繰り悪化などが想定されるため、MBO実施前には必ず検討しておきましょう。

ここからは、MBOが行われた事例を15個紹介します。

事例一つ目は、2017年にADKが行ったMBOです。ADKは、ベイン系投資ファンドをとおして、自社株の公開買い付けを行うことを発表しました。

この事例の買収価格は総額で1,517億円でした。後にADKは、ADKホールディングスに変更しましたが、上場は行っていません。

事例2つ目は、2017年に日立工機が行ったMBOです。MBO前は、親会社である日立製作所が親会社でしたが、投資ファンドをとおして自社株の公開買い付けを行うことを発表しました。

MBO後、日立工機は工機ホールディングスの傘下に入っています。なお、工機ホールディングスは上場を行っていません。

3つ目に紹介する事例は、2016年にマネースクウェアHDが行ったMBOです。同じグループ会社の投資ファンドをとおして自社株の公開買い付けを行うことを発表しました。株式の買い取り価格は1,250円でした。

このMBOの目的は取引サービスの向上、先行投資、人材確保のために非上場を行ったと公表されています。

4つ目に紹介する事例は、2011年にアートコーポレーションが行ったMBOです。住友信託銀行から借り入れを行い、自社株の公開買い付けを行うことを発表しました。

引っ越し事業を行っているアートコーポレーションはMBOを行う前、2期連続で減収でした。この状況を踏まえて、社長のリーダーシップの下で抜本的な経営改革を行うため、MBOを行い上場廃止をしました。

5つ目に紹介する事例は、2016年にアデランスが行ったMBOです。投資会社インテグラルをとおして、自社株の公開買い付けを行うことを発表しました。

当時、アデランスは経営不振に陥っていました。そのため、経営に関して実績のある人を社長に抜擢し、経営改革の集中や再建を確実に進めるために、MBOを行い、上場廃止をしています。

6つ目に紹介する事例は、2010年にU-NEXTが行ったMBOです。この事例では、会社分割によりU-NEXTが誕生しています。

分割前の会社であるUSENのU-NEXT事業（テレビ向け有料映像配信サービス事業）を会社分割により子会社化し、USENが保有しているU-NEXTの株式を、MBOにより譲渡を行うことで完全に独立した会社となりました。

背景としては、U-NEXT事業のユーザー数が思うように伸びなかったことやUSENの本業の事業に専念することがあり、MBOが実施されました。

7つ目に紹介する事例は、2015年に日本風力開発が行ったMBOです。投資ファンドのベインキャピタルをとおして、自社株の公開買い付けを行うことを発表しました。

日本風力開発は、業績悪化が目立っていたのですが、ベインキャピタルの協力を得て、財務体質の改善化を図ります。買い取り金額は買付時期の株価の25％を上回る580円でした。

8つ目に紹介する事例は、2010年に冬幻社が行ったMBOです。この事例ではTKホールディングスという冬幻社の関連会社をとおして、自社株の公開買い付けを行うことを発表しました。

当時の背景には、新ジャンルの開拓や紙とデジタルを用いた新ビジネスの構築が求められていました。そのため、上場を維持するためのコストも事業開拓への資金にするために上場廃止を決定しました。

9つ目に紹介する事例は、2014年にローランドが行ったMBOです。買付価格は1株1,875円でした。

ローランドは高価格の電子楽器の販売を行っていたのですが、価格競争が激しくなり、業績が低迷していました。ローランドの経営改革を行うためにMBOを行い、上場を廃止しています。

10個目に紹介する事例は、2011年にホリプロが行ったMBOです。買い取り金額は買付時期の株価の68％を上回る1,050円でした。

テレビ視聴率の低下などの影響もあり、ホリプロの業績は近年低下していました。タレントマネジメント事業や不採算事業の見直しなどの必要があるのですが、短期的な業績を求める株主を経営から排除することを目的としてMBOを実施しています。

11個目に紹介する事例は、2011年にCCCが行ったMBOです。買い取り金額は買付時期の株価の30％を上回る600円で、総額は約700億円でした。

CCCはレンタルショップチェーン店「TSUTAYA」を運営する会社で、近年は業績が低下していました。短期的な利益を生まない事業も行うためにMBOを実施し、上場廃止しています。

12個目に紹介する事例は、1986年にウェザーニュースが行ったMBOです。アメリカの海洋気象調査会社オーシャンルーツの日本法人の社長石橋氏が陸上・航空部門のMBOを実施しました。

その後1993年に、親会社であったオーシャンルーツを吸収合併し、世界最大の民間気象会社となっています。

13個目に紹介する事例は、2007年にサンスターが行ったMBOです。買い付け総額は約243億円で、そのほとんどを野村證券系列の銀行から借り入れを行っています。

サンスターは海外事業に力を入れており、短期的な業績に左右されないためにMBOを実施し、上場廃止を行っています。

14個目に紹介する事例は、2009年にギャガ・コミュニケーションズが行ったMBOです。

2005年、USENはギャガを子会社化し、翌年完全子会社化しています。映像コンテンツ事業に注力していましたが、多額の損失を計上し、再構築策を打ち出していました。

しかし、最終的には事業再編を行い、MBOによりギャガの売却を行うことになりました。

最後に紹介する事例は、2020年にJEUGIAが行ったMBOです。JEUGIAは、楽器の販売で事業基盤を築いた後、音楽教室事業などに参入している会社です。

JEUGIAは、MBOの一環として行われるcross roadによる当社の普通株式への公開買付けに賛成を表し、自社株主が本公開買付けに応募することを推奨すると決めました。本公開買付けなどを経て、JEUGIAは上場廃止となります。


 

MBOを実施する際には、買い取りを行う経営陣と株主の間で問題があることが指摘されています。この章では、その問題点のうち以下の2点をご紹介します。

一つ目の問題点は、MBOのタイミングを経営陣が決められることです。株式の買い取り価格の基準は、MBO実施日の株価を基準にして決められます。

会社の内情を知っている経営陣であれば、大まかな株価の動きを予測できるため、株主にとって不利になるような時期にMBOを実施する可能性があるのがこの問題点です。

2つ目の問題点は、MBOの価格を経営陣が決められることです。先ほども述べたように、株式の買い取り価格は、MBO実施日の株価を基準にして決められるのですが、通常は株価に加えてプレミアム価格が付与され、買い取り価格が決められます。

日本企業の場合、MBOによるプレミアム価格は10～50％ですが、この価格はMBOを行う経営陣によって決められます。

この価格が低すぎる場合、株主から集団訴訟を起こされるというケースもあり、大きな問題となっています。

MBOも買収や売却を行うM&Aの一種であるため、メリットだけでなくデメリットについても、把握しておかなければなりません。

買収後に債務が残るなどのリスクを回避するためにも、MBOを実施する際にはM&A仲介会社などの専門家に相談することをおすすめします。

M&A総合研究所では、経験豊富なM&Aアドバイザーが案件をフルサポートいたします。

当社は完全成功報酬制（※譲渡企業のみ）となっております。無料相談はお電話・Webより随時お受けしておりますので、M&Aをご検討の際はお気軽にご連絡ください。
 

中小企業のMBOは事業承継が目的で行われることが多いです。取引相手は経営者を引退する社長のケースが多いですが、相手のことを考えて自身に不利なMBOを行うと、今後の経営が困難になる可能性があります。
 

• MBOの目的について→上場廃止や経営権の取得などが目的です。
• MBOの方法について→株価の算定、資金の調達方法を考える必要があります。
• MBOのメリット・デメリットについて→意思決定を迅速に行えますが、監視機能が弱くなっているので注意が必要です。