TOB(公開買付)の概要と規制まとめ!5%ルールや1/3ルールとは?

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
荻野光

TOBとは、株式市場外から株式の買付を行う制度を指します。主に経営権の取得を目的に実施されるもので、ある一定の規制のもとで適切に実施しなければなりません。本記事では、TOBの概要と5%ルールや1/3ルールなどの規制について解説します。

目次

  1. TOB(公開買付)とは
  2. TOB(公開買付)の規制・各種ルール
  3. 国際的なTOB規制・ルール
  4. TOB(公開買付)を防ぐ方法
  5. TOB(公開買付)の相談するなら
  6. まとめ
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1. TOB(公開買付)とは

TOB(公開買付)とは

出典:https://pixabay.com/ja/

通常、株式の取得方法には「証券取引所を通じて市場に流通している株式を買付ける」もしくは「株式市場外から株式を買付ける」の2つがあります。

この際、取得する株式の割合が一定以上を超える場合は、TOB(公開買付)をする義務が生じます。本記事では、TOBの概要と規制について解説します。

TOB(公開買付)の概要

TOBとは、ある株式会社の株式を株式市場外から買い集める手法をいいます。対象会社の経営権取得を目的として行われるもので、買付け期間や買付け株式数などを事前に公告したうえで開始します。

【関連】TOB(株式公開買付)とは?メリットや株価影響を解説!わかりやすい事例20選!

TOBの流れ

TOBを実施する際は、株主や内閣総理大臣に対して、いくつかの書面を提出する必要があります。

【TOBの流れ】

  1. 公開買付開始公告と公開買付届出書の提出
  2. 意見表明報告書の提出と回答
  3. 公開買付説明書の交付
  4. 公開買付報告書の提出

1.公開買付開始公告と公開買付届出書の提出

TOBの手続きの第一段階目は、公開買付開始公告と公開買付届出書の提出です。買付者は「買付け目的・買付け価格・買付予定株式数・買付期間」など、買付けに関する情報を全て記載した公開買付開始公告を行います。

公告方法は、電子公告もしくは日刊紙掲載と政令で決まっています。同時に、内閣総理大臣へ公開買付届出書を提出します。公開買付届出書には、内閣府令で定められている事項を記載します。

2.意見表明報告書の提出と回答

意見表明報告書とは、買収対象となる会社の経営陣が、買収に対して賛同しているかどうかの意思を表明する書面です。

公開買付開始公告を受けた時点で、買収対象会社は10営業日以内に内閣総理大臣に対して意思を表明する義務が生じます。

10営業日というと短いと感じるかもしれませんが、書面の提出は金融庁が管理する電子情報開示システム「EDINET」を通して行うのが一般的であるため、書面を郵送する手間はかからないのでその点は心配無用です。

買付者については、意見表明報告書を通して質問がされた場合、回答するために対質問回答報告書を提出する義務が生じます。

買付者と買収対象者の質疑応答を公開することで、それぞれの立ち位置を明らかに株式市場の信頼性と透明性を保持するために交わされるものです。

3.公開買付説明書の交付

買主は、公開買付説明書を売主に交付します。公開買付の要項を始め、法令等に定められている事項と公益又は投資者保護に必要とされる事項が記載します。

4.公開買付報告書の提出

買主は、公開買付の結果を公開買付報告書にまとめて内閣総理大臣に提出します。買付の成否を明らかにすること、正常な株式市場に戻ったことを明らかにすることで投資者の保護や証券市場の信頼性を確保します。

TOB(公開買付)の種類

TOBは「友好的TOB」と「敵対的TOB」の2つに分けられます。ここでは、それぞれの特徴について解説します。

【TOB(公開買付)の種類】

  1. 友好的TOB
  2. 敵対的TOB

有効的TOB

友好的TOBは、相手方の経営陣からの同意を得たうえで実行するTOBです。両者の合意を得たうえで実施されるTOBなので、買収防衛策を取られる心配もなく、スムーズに済むことが多くなっています。

日本で行われるTOBは、ほとんどがこの友好的TOBに該当します。グループ傘下にある子会社を完全子会社化する時などに多く用いられます。

敵対的TOB

敵対的TOBは、相手方の経営陣からの同意を得ずに実行するTOBです。競合企業の経営権を取得する目的で実施されます。

ほとんどの場合、相手方への事前の告知は行われません。相手方は公告によって買収の意思を知るため、買収側に対して不信感を抱くことになります。敵対的TOBの公告を受け取った相手方は買収に反対の姿勢をみせ、買収防衛策をとることが一般的です。

TOB(公開買付)を行う目的

TOB(公開買付)を行う目的は、対象企業の経営権の取得です。発行済み株式3分の1の取得で株主総会における特別決議の拒否権、2分の1以上の取得で経営権を取得します。

経営権を取得する目的はさまざまであり、対象会社の事業や資産を取得することでシナジー創出を図ることもあれば、経営改善を図り株価上昇を狙って売却益を上げようとするTOBも見受けられます。

また、TOBの目的には自社株の買い集めもあります。他者からの買収を防ぐためや、自社の1株あたりの価値を引き上げる目的で実施されることがあります。

【関連】自社株買いで株価は上がる?下がる?計算方法や事例を紹介!

TOB(公開買付)を行う必要のある時

一定以上の株式が買付けされると、少なからず株価へ影響を与えることになり、秘密裏に実施すると投資者の公平性が著しく損なわれるため、買付に関する情報は必ず事前に公告します。

そこで設けられている規制・各種ルールが「5%ルール」や「1/3ルール」です。買付け後の所有割合が一定以上を超えるならTOBする必要があります。

2. TOB(公開買付)の規制・各種ルール

TOB(公開買付)の規制・各種ルール

出典:https://pixabay.com/ja/

経営権の取得を目的に行われる株式買付をわざわざ公開情報とする理由は、投資者である株主の公平性を保つことにあります。

TOBが周囲に与える影響を可能な限り抑え、公平性を保つために厳格な規制とルールがあります。これらの規制もあってか、日本でのTOB事例は不成立に終わることも多くなっています。

TOBの5%ルールとは

5%ルールとは、取引市場外の株式取得により株式等所持率が5%を超えた時、TOBを行うとする規制です。

株式等所持率が5%を上回ると会社の経営に影響を及ぼすことや、株式の一斉放出による株価急落・度重なる買付による株価急騰といった危険性が考えられます。

本来の企業価値とは関係のない取引によって株価が乱高下すると、株式市場の透明性も失われてしまい適正な取引が行えなくなってしまうためです。

なお、5%を超えたとしても、前60日間で10名以下からの買い付けである時はTOBは不要です。

TOBの1/3ルールとは

1/3ルールとは、買い付け後に所持率が1/3超過した場合に取り決められた規制です。パターン別に細かく分岐しますので、以下で順番に解説します。

1.取引市場外での売買について

取引市場外で60日間に10名以内から買い付け、その後の所持率が1/3を超えた時、TOBする規制です。

5%ルールは、10名以内からの買い付け時は除外されます。しかし、所持率が1/3を上回ると株主総会における特別決議の否決権が与えられるなど、会社の経営に強い影響力を持つようになります。そのため、1/3を超える時は買付人数に関係なくTOBする規制があります。

2.取引市場内の特定売買について

取引市場内の買い付けによって、所持率が1/3超過時も規制の対象になります。特定売買とは「ToSTNeT」や「J-NET」などが挙げられます。以前は取引市場内であれば公開買付の必要はないと規制されていませんでした。

しかし、立会時間外に買い付けを行うものの取引市場内であるために証券取引法違反にならないという穴をついた、2005年のToSTNeTを利用したライブドア事件をきっかけに「TOB制度の見直し」が図られました。

3.急速な買付について

取引市場内外で、3ヶ月間のうちに対象会社の発行済株式の10%以上の買い付けを行い、そのうち5%以上を取引市場外もしくは特定売買によって取得、かつ買主の所持率が1/3超過時も規制対象になります。

これは、段階的な株式取得によって1/3ルールを逃れることを防ぐための規制です。取引市場外で30~33%程度の株式を取得した直後に数%の買い増しを行うことで、秘密裏に1/3以上の株式を所持されてしまうことになります。

こういった短期間の買付による不意打ち的な経営権の取得を防ぐための規制です。

TOB中の大株主の買い増しとは

他者がTOB実施中に、1/3以上の株式を所持する株主が5%以上の買い付けを行う時に該当します。これは1つの買収対象会社を複数の買付者が対象とするケースです。

買収を防ぐために大株主に買い付けを依頼した時「ホワイトナイト」と呼ばれる友好的な第三者にTOBを依頼する買収防衛策を実施したときに発生することがあります。

この時、全買付者の規制平等化のため、大株主やホワイトナイトとなる企業が買収を目的とした買い付けを公開します。

TOBの義務的公開買付とは

一定上の株式の取得を行う際にTOBする取り決めのことです。ここまで解説した5%ルールや1/3ルールが該当します。

義務的公開買付制度の必要性

大量の株式の買付が裏側で行われることによる最大のデメリットは、特定の株主が優遇されて少数株主が一方的に不利益を被ってしまうことです。

本来の企業価値とは、関係のないところで株価が乱高下するのは極めて異常で好ましくない状況です。それが一部のものによってコントロールされているとしたらなおさらです。

会社の経営や株価へ大きな影響を与える範囲の株式買付は、全ての株主に対して平等に公開するべきとの考えです。

義務的公開買付制度の対象

上場会社の株式を取引市場外で一定以上取得する時、原則として制度の対象となります。

3. 国際的なTOB規制・ルール

国際的なTOB規制・ルール

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TOB規制・ルールは、海外と日本ではその規制やルールに若干の違いがみられます。この章では、アメリカとEUのTOB規制について確認します。

アメリカのTOB規制・ルールについて

アメリカは、連邦レベルのルール(米国証券法・独占禁止法)と州レベルのルール(会社法)が存在します。

アメリカの上場企業の株式取得は、この両者のルールに従った上で実行しなければなりません。米国連邦法には5%以上を取得する場合は取得情報の開示が義務つけられているなど、日本の5%ルールと似た規制がなされています。

また、州によって規制されている内容は変わりますが、多くの州において買収禁止法という規制がされています。

【買収禁止法の一例】

  1. 支配株式取得に関する規則
  2. 企業統合またはモラトリアム規則
  3. 適正価格規則
  4. 利害関係者規則
  5. 防衛措置の承認

1.支配株式取得に関する規則

買付者が一定割合以上の株式を取得しても、対象会社の株主が取得を承認しない限り、買付者に議決権は与えられないという規制です。28の州で規制されています。

2.企業統合またはモラトリアム規則

第一段階のTOBに応募しなかった、少数株主が保有する株式を取得するための合併を禁止する規制です。

例外として、取締役会や社外株主の承認が得られる場合は規制対象にはなりません。33の州で規制されています。

3.適正価格規則

一定の割合の株式(10%~20%)を所有する買付者と、対象会社とのM&A・合併などの企業統合を禁止する規制です。27の州で規制されています。

4.利害関係者規則

買収対象となった企業が買収の承認の可否を判断するうえで、自社だけではなくグループ全体の利益を加味できることを認めるものです。28の州で規制されています。

5.防衛措置の承認

敵対的買収を仕掛けられた買収対象会社の取締役会は、株主の承認を得ることなくポイズンピルなどの防衛策を実施することが認められるものです。37の州で規制されています。

EUのTOB規制・ルールについて

EUでは、2004年に採択された英国のルールを基礎とした「EU企業買収指令」がEU各国のM&A制度のスタンダートになっています。

EU企業買収指令のなかに、テイクオーバー・コードと呼ばれるものがあります。市場関係者の自発的な規制によって成り立つものです。

【テイクオーバー・コードのポイント】

  1. 全部買付義務
  2. 買付者の公表
  3. 買収資金の確認
  4. 取締役の中立義務

1.全部買付義務

全部買付義務とは、TOBに対する応募のあった株式の全てを、現金を対価として取得しなければならない規制です。

株式取得の際に所有割合が30%を超える場合はTOBを実施し、全ての応募に対して応えなければなりません。買取価格は過去12ヶ月間の最高買付価格として定められています。

2.買付者の公表

特定会社の市場株価や出来高などに異常がみられ、特定の買付者が公開買付の準備を行っていることが認められる場合、各国の規制当局はその意図を公表するように要請することができます。

3.買収資金の確認

買付者は、買付けに要する資金を有しているか、又は調達が可能であるか、FAなどを通して証明を受ける必要があります。

こちらはイギリスやドイツでは規制されていますが、フランスの規制当局AMFは資金調達方法の内容の審査までは行なわないとしています。

4.取締役の中立義務

株式の買付けによって買収対象となった株式会社の取締役は、買収防衛策をとってはならないという規制です。株主による事前承認がない限りは、あくまでも中立の立場に居なくてはなりません。

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4. TOB(公開買付)を防ぐ方法

TOB(公開買付)を防ぐ方法

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友好的TOBであれば事前に両者の合意を得たものでありスムーズに株式の買付けが行われます。しかし、相手方の合意を得ずに行う敵対的TOBの場合、買収の対象企業は買収防衛策をとることが一般的です。この章では、代表的な買収防衛策を紹介します。

【TOB(公開買付)を防ぐ方法】

  1. ゴールデン・パラシュート
  2. ホワイトナイト
  3. クラウンジュエル
  4. ポイズンピル
  5. パックマンディフェンス

1.ゴールデン・パラシュート

ゴールデン・パラシュートとは、予め取締役の退職金を高額に設定しておくことで買収意欲を削ごうとする予防策です。

敵対的TOBが成功すると、買収対象企業の取締役は解任されることが一般的です。その際に支払う退職金が高額になれば経営状態が悪化することが予想され、買収側にとっては痛手となります。アメリカではTOBを防ぐ方法として重宝されています。

2.ホワイトナイト

ホワイトナイトとは、友好的な第三者に敵対的TOBの買付者よりも高額なTOBを実施してもらい、敵対的TOBの買付者を撃退しようとする対抗策です。

買収が仕掛けられた後でも対処が可能ですが、短期間で友好的な第三者との交渉を行う難度の高さや、他者に自社を売却することには変わりないことなど、いくつかの問題点も抱えています。

ホワイトナイトの事例
敵対的買収者 ドンキホーテ
敵対的買収の対象企業 オリジン東秀
ホワイトナイト企業 イオン

3.クラウンジュエル

クラウンジュエルとは、敵対的買収者にとって魅力的な資産・事業を第三者に移すことで買収意欲を削ごうとする防衛策です。

敵対的TOBを仕掛けるには何かしらの理由があるので、その元を取り除いてしまえば諦めてもらえるであろうという考え方です。実施された事例はありませんが、実行を試みた事例は1つだけ存在しています。

ライブドアがニッポン放送に敵対的TOBを仕掛けた際、ニッポン放送は自社が保有するポニー・キャニオンやフジテレビの株を売却する意思表示を行いました。

その結果、ライブドアはニッポン放送の買収を諦め、ニッポン放送は保有する株式の売却を行いませんでした。クラウンジュエル自体は実施されなかったものの、買収を防いだ大成功の事例といえるでしょう。

クラウンジュエルの事例
敵対的買収者 ライブドア
敵対的買収の対象企業 ニッポン放送

4.ポイズンピル

ポイズンピルとは、事前に既存の株主に対して新株予約権を発行しておく防衛策です。

新株予約権とは、株式会社の株式交付を受ける権利のことです。権利を行使することで新たに発行された株式を安い価格で取得することができ、買収を進めている敵対的買収者の所有割合を下げ、支配権を弱める働きが期待されます。

しかし、発行済株式が増えることによって株価の低下は避けられず、買付に関わりのない株主に対して悪影響を及ぼしてしまうデメリットがあります。

ポイズンピルの事例
敵対的買収者 スティール・パートナーズ
敵対的買収の対象企業 ブルドッグソース

5.パックマンディフェンス

パックマンディフェンスとは、買収を仕掛けられている企業が買収を仕掛けている企業に対して買収を仕掛けることで自社を守る防衛策です。

買収対象となっている企業が買収を仕掛けている企業の株式1/4を取得することで買収を仕掛けている企業が保有している株式の議決権が失われるというものです。

名前の由来はゲームのパックマンです。普段はモンスターに追われる立場であるものの、アイテムを取得するとパワーアップを果たし逆にモンスターを喰らうことからきています。

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5. TOB(公開買付)の相談するなら

TOB(公開買付)の相談するなら

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TOBは会社の経営や株価への影響も大きいものです。これらを防ぐために5%ルールや1/3ルールなどの規制がされており、定められたルールの中で適切に行う必要があります。

TOBに関して不明な点があれば、ファイナンシャルアドバイザーやM&A仲介会社などの専門家に相談することをおすすめします。

M&A総合研究所には、長年M&A関連の業務に携わっている公認会計士と弁護士が在籍しています。TOBに必要な手続きや敵対的TOBへの対抗策の実施などのサポートをいたします。

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6. まとめ

まとめ

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TOBは経営権の取得する際に実施するもので、株式取引の透明性や全ての株主の公平性を保つためにも必要なものでした。

TOBは、特に5%ルールや1/3ルールに気をつける必要があります。規制に引っかからない形で適切に株式を取得するためにもTOBの実施は専門家のサポートを受けることをおすすめします。

【TOBの流れ】

  1. 公開買付開始公告と公開買付届出書の提出
  2. 意見表明報告書の提出と回答
  3. 公開買付説明書の交付
  4. 公開買付報告書の提出

【TOB(公開買付)の種類】

  1. 友好的TOB
  2. 敵対的TOB

【TOB(公開買付)を防ぐ方法】

  1. ゴールデン・パラシュート
  2. ホワイトナイト
  3. クラウンジュエル
  4. ポイズンピル
  5. パックマンディフェンス

M&A総合研究所には、M&Aに強い公認会計士と弁護士が在籍しています。TOBによるM&A全般の手続きのサポートはもちろん、財務と法務の両面において徹底的にサポートいたします。

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