TSA(Transition Service Agreement)とは

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

近年、M&Aは経営戦略のひとつとして活用されるケースが増えています。M&Aでは用いる手法によって必要な契約が異なり、そのうちTSAとはクロージング後の事業運営に関わる重要な契約です。本記事では、TSAとは何かについて詳しく説明しています。

目次

  1. TSA (Transition Service Agreement)とは
  2. TSAと関係の強い契約
  3. TSAはどのような時に結ばれる?
  4. TSAの契約内容
  5. TSAを締結するタイミング
  6. まとめ
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1. TSA (Transition Service Agreement)とは

TSA(Transition Service Agreement)とは、事業譲渡会社分割のような事業の一部を切り出して売却するカーブアウトを伴うM&Aにおいて、買収後の移行期間中に生じるサービスの提供を売り手と買い手の間でどのように管理するかを取り決める契約です。

M&Aは、契約に基づいた売り手による譲渡対象物の引渡し、買い手による対価の支払いが行われるクロージングで全てが終わるものではありません。

M&A成立後は、買収によるシナジー効果を早期に実現するためにも、買い手側でPMI(Post Merger Integration)と呼ばれる経営統合作業が必要になります。

PMIとは、統合効果を最大化して企業価値を向上するための統合プロセスのことです。統合の範囲は、組織・業務・システム、制度や経営理念まで統合に関わるすべてが対象となります。

PMIはM&Aの正否を握るともいわれるほどM&Aにおいて非常に重要であり、実際の統合作業には多くの時間と労力を要します。

そのため、PMIの初期段階である一定期間はTSAを締結して、売り手によるサービスの提供を継続して受けることについて売り手と買い手の間で取り決めることがあります。

TSAに基づきサービスを受けている間、買い手は統合効果を最大限にするべく、統合作業を進めることができます。

【関連】M&Aのフローをフローチャートで解説〜基本的な流れ〜

2. TSAと関係の強い契約

TSAと関係の強い契約は、M&Aの最終合意段階で締結される最終譲渡契約と業務委託契約の2つがあります。

最終譲渡契約は、株式譲渡では株式譲渡契約書、事業譲渡では事業譲渡契約書といった名称で契約の締結がなされます。TSAもM&Aの最終合意段階で締結されます。

最終譲渡契約とは、基本合意の締結後に行われるデューデリジェンスの結果を踏まえ、売り手と買手がM&A取引に関する当事者間の権利義務について取り決めるものであり、法的拘束力を有する最終契約です。

デューデリジェンスとは、買収対象となる企業や事業の価値やリスクを詳細に調査することをいい、その結果によっては基本合意書の内容や条件に変更が加えられるケースもあります。

最終譲渡契約には、譲渡対象資産・譲渡対価・前提条件・表明保証などが記載されており、場合によってはクロージング後の買い手と売り手の義務が記載されることもあります。

売り手が継続して提供すべき業務やサービスが多岐に渡るような場合は、最終譲渡契約で規定するのではなく、最終譲渡契約と同時に別途TSAを締結するのが一般的です。

前述の通り、TSAとは、クロージング後の一定期間に行う業務内容について、売り手と買い手の間でどのように管理するかを取り決める契約です。

そして、業務委託契約とは、TSAで取り決められた業務を具体的に委託するための契約です。このように、TSAと業務委託契約とは不可分の関係にあります。

買い手はできるだけ多くのサービスを受けたいと考え、反対に売り手は売却後の業務はできるだけ少なくしたいと考えます。

そのため、TSAは、最終譲渡契約締結後ではなく、最終譲渡契約と同時に交渉を進め、締結することが望ましいといえるでしょう。

これらの契約が一体となり法的拘束力を持つことによって、クロージングとその後のPMIを円滑に進める手助けすることが可能になります。

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3. TSAはどのような時に結ばれる?

TSAとは、特に事業譲渡や会社分割のようなカーブアウトスキームのM&Aの場合に締結される契約です。

というのは、カーブアウトを伴うM&Aの場合、クロージング後に売り手からのサービスの提供が中止されると、その後の事業運営に大きな支障をきたす可能性が大きいからです。

具体例を挙げると、対象会社や対象事業が売主グループの一部であり、売主グループからシステムや人事・経理などの総務機能サービスを受けている場合が考えられます。

仮に対象会社や対象事業が売主グループの給与システムを利用していた場合、買収後の一定期間は引き続き売主グループの給与システムを利用できることで、買い手の給与システムに合わせる準備を行うことができます。

TSAにより、買い手が統合の準備を進めている間も給与計算は滞りなく進めることが可能になるため、事業移転後の移行期間に提供するサービスについて、買い手と売り手との間で給与システムの利用について定めた契約書であるTSAを締結することがあります。

TSAとは、一定期間サービスの提供の提供を受け、その間に買い手側でシステムや人事・経理業務等の統合を進めることができる、カーブアウトを中心としたM&Aでは非常に重要な契約です。

TSAは契約内容に漏れや不備がないよう、専門家によるアドバイスを受けながら進めておく方法がおすすめです。

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【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
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4. TSAの契約内容

TSAの契約内容とは、具体的にはどのようなものなのでしょうか。TSAの契約に盛り込まれる主な内容には、以下のような事項があります。

【TSAの主な契約内容】

  1. サービスの提供者とサービスの受給者
  2. サービスの範囲
  3. サービスの対価と支払条件
  4. 契約の有効日と終了日

TSAではサービスを提供する側とサービスを受ける側が存在します。そのため、TSAでは誰が提供者であり、誰が受給者であるかを明確に定める必要があります。

また、のちのちのトラブルを避けるためにも、サービスの範囲を明確にする必要があります。可能な限り詳細に定義し、曖昧な表現を避けることが大切です。

代表的なTSAのサービスには間接業務があります。具体的には、人事・経理・総務などのバックオフィス業務が挙げられます。

例えば「人事業務」というような漠然とした定義ではなく、人事業務のどの部分かまでより詳細に、そして明確に定義することが必要です。

サービスの対価と支払条件も契約の大切な要素です。サービスを受けるということは、当然それに見合う対価を支払う必要があるということになるので、毎月の支払にするのか、一括で支払うのかなど、一般的なサービス契約同様に支払条件も盛り込まれます。

また、TSAは契約である以上、契約の有効日と終了日も明確にします。事前の通知で契約解除が可能なのか、延長が可能なのかなども定められることが多いです。

【関連】買収後のPMIとは?手法や流れ、ポイントを解説!

5. TSAを締結するタイミング

M&Aの流れは、事前検討フェーズ・交渉フェーズ・実行フェーズ、大きく3つのフェーズに分類されます。

最初の事前検討フェーズとは、ノンネームで候補先を探し、相手への接触を始める段階を指します。交渉フェーズとは買収価格を試算して買収スキームを検討する段階であり、基本合意の締結後のデューデリジェンスもこの交渉フェーズで行います。

そして、実行フェーズとは、最終譲渡契約の締結やクロージングを行い、買い手側ではさらにPMI(Post Merger Integration)のプロセスが行われる段階です。

TSAは、実行フェーズにおける最終譲渡契約とほぼ同時に締結するのが一般的です。ただし、その前に必要なサービスを洗い出し、サービスの範囲を明確にする必要があります。そのため、デューデリジェンスの段階からTSAに盛り込む内容の検討を始めます。

買収価額などのその他条件とともに交渉を進め、買収後の移行をスムーズに進められるように対策を取ることが必要になります。

【関連】M&Aの契約書(基本合意契約書、最終契約書)について

6. まとめ

本記事では、TSAとはどのようなものか、主な契約内容などを紹介しました。TSAを契約する際は、サービスの範囲を明確にしておくことが大切です。

TSAに限らず、M&Aにかかる契約書には多角的な判断が必要となるため、専門家のサポートを受けながら進めていくことをおすすめします。

【TSAとは】

  • 買収後の移行期間中に生じるサービスの提供についての管理方法を決める契約
  • 事業の一部を切り出して売却するカーブアウトを伴うM&Aで多く締結される
  • 最終譲渡契約締結と同じタイミングでの契約するが一般的
【TSAの主な契約内容】
  • サービスの提供者とサービスの受給者
  • サービスの範囲
  • サービスの対価と支払条件
  • 契約の有効日と終了日

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