バイアウトとIPOの関係|概要とコツや事例から成功に必要な情報を解説

オーナー経営者が創業者利潤を得るイグジットの方法には、バイアウトとIPOがあります。どちらの方法が適しているかは会社の状況によって変わるため、バイアウトとIPOの特徴とメリット・デメリットを知っておく必要があります。

まず本章では、バイアウトとIPOとは何かを解説しましょう。

バイアウトとは、会社を買収して経営権を取得することをさします。イグジットを目的としたバイアウトの場合、オーナー経営者が会社を売却して創業者利潤を得ることをさすこともあります。

バイアウトは、一時期マネーゲームのようなネガティブなイメージを持たれていましたが、近年ではベンチャー起業家のゴールとして設定されることが多くなりました。

バイアウトにはMBOやEBO、LBOといった方法があり、現状に合わせて適切な方法を選ぶ必要があります。MBOとEBO、LBOの意味は後述します。

IPOとは新規上場のことで、会社の株式を証券取引所に上場させることをさします。

IPOは大きな資金調達ができたり知名度や信用力を得られる一方で、IPOまでの手間とコストがかかったり、IPO前にはなかった責任が生じたりするなどのデメリットもあるでしょう。

以前まではIPOを最終目標とするベンチャー起業家が多くいましたが、近年はバイアウトを最終目標とするベンチャー起業家が増えています。

バイアウトとイグジットの違いを説明します。バイアウトは、前述のとおり株式を買い取り、経営権を取得する方法です。一方、イグジットは、はじめに投資した資本を回収する手段をいいます。バイアウトとイグジットは同義を意味するのではなく、「イグジットを行う選択肢の1つがバイアウト」といった関係性です。

したがって、バイアウトはイグジットの手法の一つではありますが、バイアウトをしたらかといって必ずしもイグジットを行うとは限りません。

以前は、IPOを目指すことに価値があると考える起業家も多くいました。しかし近年は、バイアウトによるイグジットも起業家のゴールとして価値がある、といった見方が広がっています。

IPOよりもバイアウトが主流となった主な理由には、IPOよりもバイアウトのほうが手間を短縮でき、上場するための資金を節約できる点が挙げられるでしょう。

IPOの場合は準備を開始してから上場するまでに2〜3年かかるなど長い準備期間を必要としますが、バイアウトの場合1年以内でM&Aが成立することも珍しくありません。

IPOの場合は準備を始めてから上場するまでに、多額の準備資金が必要となることがありますが、バイアウトの場合はIPOよりも安く抑えることが可能です。そのほか、バイアウトに対する経営者のイメージが変わってきたことも理由として挙げられるでしょう。

実際に、バイアウトによるイグジットを繰り返すシリアルアントレプレナーが注目されるようになりました。これらの理由から、近年イグジットの方法としてバイアウトが主流となっています。

バイアウトとIPOにはそれぞれ特徴と目的に違いがあります。本章では、具体的にどのような違いがあるのかを見ます。

バイアウトの特徴は、IPOよりも比較的手軽に行える点です。バイアウトは経営陣が経営権を集約する際や、オーナー経営者が事業承継する際、自社よりも大きな会社を買収する際などに用いられます。

起業家がイグジットする際にもよく用いられています。特に起業家がバイアウトによってイグジットするケースは増え続け、バイアウトによるイグジットを繰り返すシリアルアントレプレナーも増えているのが現状です。

IPOとは、自社の株式を証券取引所に公開することをさします。IPOの特徴は、幅広い投資家から事業のための資金を集められる点です。そのほか、以下の目的を果たすためにIPOを目指すケースも多いでしょう。

• 会社の知名度を高める
• 優秀な人材を集める
• 創業者利益を得る

• 投資家からのプレッシャーが大きくなる
• 人物金のコストが大きくなる
• オーナー経営者は上場後すぐにリタイアできるわけではない

バイアウトやIPOを行うためには、いくつかの方法があります。本章では、バイアウトとIPOの方法をそれぞれ解説します。

バイアウトの方法には、MBO・EBO・LBOがあります。それぞれがどのようなものかを見ましょう。

1. 投資ファンドや金融機関から買収資金を調達
2. SPCと呼ばれる特別目的会社を介して買収を行う
3. 対象会社とSPCを合併

LBOとは、買収対象企業の企業価値を担保に、投資ファンドや金融機関から資金を調達して買収を行う方法です。

LBOを実行するために、買い手企業は特別目的会社を設立します。買収資金は特別目的会社に集められ、特別目的会社を介して対象企業を買収します。

買収後は、買収対象企業と特別目的会社を合併することでバイアウトは完了です。バイアウト後は買収対象企業が負債を返済します。

IPOを行うためにはさまざまな準備が必要になりますが、大まかには以下のような手順で進みます。

【IPOの流れ】

1. 監査法人や証券会社などと契約する
2. 監査法人からショートレビューを受ける
3. IPOに向けての課題を解消していく
4. 証券取引所からIPOの審査を受ける

バイアウトとIPOにはそれぞれメリットとデメリットがあります。本章では、バイアウトとIPOの主なメリットとデメリットを解説します。

まずはバイアウトのメリットとデメリットを解説します。

まずMBOによるバイアウトの主なメリットには次のようなものが挙げられます。

【MBOのメリット】

• 意思決定が迅速にできる
• 中長期で計画的な経営を行いやすくなる
• 事業承継問題を解決できる

• 大きな資金調達が必要
• 投資家が株式の売却に応じない可能性がある
• 経営方針が偏る可能性がある

EBOのメリットとしては、主に以下の2点が挙げられます。

【EBOのメリット】

• 事業承継に利用できる
• 能力をよく知っている人物を後継者にできる

• 経営者の資質がない可能性がある
• 従業員が買収資金を確保する必要がある

LBOのメリットとしては、主に以下の3点が挙げられます。

【LBOのメリット】

• 買収対象企業を担保に資金調達できる
• 自社よりも大きな会社を買収できる
• 負債の返済は買収対象企業側が行う

• 買収された企業が厳しい監視下に置かれる
• 厳しい返済を迫られる

続いて、IPOのメリットとデメリットを解説します。

IPOのメリットとしては、主に以下の3点が挙げられます。

【IPOのメリット】

• 大きな資金調達ができる
• 会社の信用力が上がる
• 優秀な人材を集めやすくなる

一方で、IPOには以下のようなデメリットもあります。

【IPOのデメリット】

• 投資家からのプレッシャーが大きくなる
• IPOまでに多くの時間とコストがかかる
• オーナー経営者のリタイアに時間がかかる
• 社会的責任の増大
• 経営の透明性の確保

1. 会社売却のタイミングを間違えない 
2. 詳細な財務情報を準備する 
3. 節税対策に関する情報を開示する 

バイアウトによるイグジットを成功させるには、会社売却のタイミングが重要です。会社売却のタイミングを間違うと、買い手が現れなかったり不利な条件で交渉しなければならなくなったりする可能性があります。

会社売却のタイミングとしては、会社の売り時とマーケットの売り時があります。会社の経営が右肩上がりの時であればよい買い手が現れやすくなり、交渉も有利に進めやすくなるでしょう。

マーケットの状況がよいときも、条件のよい買い手が現れる可能性が高くなります。しかし実際は、会社の業績が悪化していたりマーケットの状況が悪くなったりしてから会社売却を検討し始めるケースも少なくありません。

もし最終的にバイアウトによるイグジットを考えているのであれば、売却タイミングはよく見計らう必要があります。

上場会社と違って非上場会社は財務情報を公開していないので、買い手企業から的確に買収可能性を判断してもらうためにも、詳細な財務情報を用意しておくとよいでしょう。

非上場の中小企業は財務情報の管理がずさんなケースもあるので、普段から意識して管理しておく必要があります。

買い手企業が買収判断を下す際に、売り手企業が適切に節税対策をしているかどうかも重要なポイントとなります。多くの会社は何かしらの節税対策をしていますが、多岐に渡る節税対策をきちんと情報としてまとめておくことで、買い手企業は買収のリスクをより的確に判断できるようになります。

バイアウトの成功には、買収前の準備が重要です。準備で結果が決まると言っても過言ではないでしょう。バイアウトにおいてやっておくべきことについて説明します。

バイアウトによる経営権の移転に伴い、従業員の処遇について検討する必要があります。従業員に対して、雇用契約の継続や退職金の支払いなどの処遇を明確に伝えることが重要です。

また、従業員の承諾を得るために、バイアウトの計画を事前に共有し、説明を行う必要があります。多くの従業員がバイアウトに反対している場合は、バイアウトの計画そのものを見直す必要があるでしょう。

バイアウト前に、売り手側が保有する全株式を明確化することが重要です。株式保有の明確化により、買い手側が正確な株式情報を得ることができ、買収後のトラブル防止に繋がるといえるでしょう。

売り手側は、自社の株主名簿を確認し、正確な情報を提供することが必要です。また、買い手側は、自社が買収する株式の情報を確認し、株主名簿を作成することが求められるでしょう。

バイアウトの計画を進める前に、買い手側の条件確認は重要なポイントといえます。買い手側は、買収する企業の財務状況や、法的な問題などについて調査を行うことが必要です。

この調査はデューデリジェンスと呼ばれます。デューデリジェンスにより、買い手側は、買収する企業の詳細な情報を入手し、リスク把握が可能です。

また、買い手側は、買収に必要な資金調達や、買収後の経営戦略などについても検討する必要があります。これらの情報を確認することで、買い手側は、バイアウトに必要な条件を把握し、買収に向けた戦略を立てることができます。

ここまでは、バイアウトに関する知識たポイント、メリット・デメリットについて紹介してきました。次に気になるのは、具体的な事例ではないでしょうか。ここでは、バイアウトの事例について説明します。

事例として、以下の3つのケースを取り上げます。
 

• KDDIとソラコム
• ヤフーとdely
• DMMとBANK

KDDIは、2017年にIoT企業のソラコムを買収しました。KDDIは、ソラコムが持つIoT技術を活用し、ビジネスの拡大を目指したといえるでしょう。

KDDIは、ソラコムの技術力を高く評価し、買収後もソラコムの技術開発に注力しました。グローバルに通じるIoTプラットフォームを日本から生み出すことを大きな目標に掲げています。

これによりKDDIは、IoT分野での競争力を高め、ビジネスの拡大につなげたといえるでしょう。
 

ヤフーは簡単でおいしいレシピ動画の配信を行う企業、delyを買収しました。バイアウトの結果として、delyは、ヤフーのビッグデータやマーケティング力を活用し、自社のサービスの改善につなげました。

ヤフーはdelyの高い独自性があるサービスを活用し、ユーザー満足度につなげているといえるでしょう。ヤフーとdely、それぞれの強みを活かし、日々の生活に直結している食、レシピの分野においてユーザー満足度を高め、企業価値向上を目指すバイアウトであるといえます。
 

即時買い取りアプリや後払い旅行サービスを展開するBANKは、DMMが持つBANK社の株式を全て買い取り、バイアウトを実行しました。株式はBANKの代表個人によりすべて買い取られ、またBANK社に貸し付けられた運転資金の返還計画も立てられています。

BANK社の求める決断のスピードや柔軟性をより発揮するにはDMMから離れることが必要であったと判断した結果、双方の合意のもと実行されました。後払いアプリや旅行後払いサービスについては、BANK社による運営が継続されています。

バイアウトにはいくつかの方法があり、それぞれ異なる特徴やメリット・デメリットがあります。適切にバイアウトを行うにはM&Aの専門家によるアドバイスが必要です。

M&A総合研究所では、さまざまなM&Aの支援実績を有するM&Aアドバイザーによる専任フルサポートを行っています。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。ご相談は無料で受け付けていますので、バイアウトをご検討の際は、電話またはWebよりお気軽にご相談ください。

バイアウトは会社を買収して経営権を取得することをいい、IPOとは新規上場のことで自社の株式を証券取引所に上場させることをさします。

バイアウトを行う際はさまざまな方法があるため、M&A仲介会社など専門家に相談しながら進めていくことをおすすめします。