アライアンスとM&Aの違いは？資本提携や業務提携との相違点からメリットや注意点を解説！

アライアンスと同じように会社同士が協力する手法に、M&Aがあります。アライアンスとM&Aは似ている部分もありますが、相違点も多いので理解したうえでどちらを選択するべきか判断しましょう。

M&AとはMerger and Acquisitionの略で、合併や買収の総称です。株式譲渡、株式交換、株式交付、株式移転、第三者割当増資、事業譲渡、合併、会社分割、TOB、MBOなどの手法があります。

このうち、株式譲渡は、中小企業M&Aで多く使われる手法で、対象企業の株式を買収することでその企業の経営権を取得するM&A手法です。次に多く用いられている事業譲渡とは、売り手側の事業・資産・権利など選別して売買取引する手法で、買い手側は対価を現金で支払います。合併とは、複数の企業が1つに統合される手法で、吸収合併と新卒合併に分かれます。

上記に対して、アライアンスとは、複数の企業が利益創出のために、経営協力を行うことです。いずれの手法も、複数企業が関わり、相互にメリットのある経営手法である点は共通しています。

下表に、アライアンスとM&Aの違いをわかりやすくまとめました。
 

アライアンスとは、日本語にすると「同盟」「提携」「連合」を意味し、2つの会社が互いに協力して事業を行うことをさします。具体的には資本提携と業務提携の総称として使われることが多いでしょう。

資本提携と業務提携を同時に行う資本業務提携も、アライアンスの一種に含めるのが一般的です。しかし、資本業務提携はM&Aの一種に含まれることもあるので、用語の定義にはあいまいな部分もあります。M&Aは会社を買収する取引を表す用語で、アライアンスは事業を共同で行うことを表す用語です。

資本業務提携については下記の記事で紹介しています。あわせてご覧ください。

資本提携とは、ある会社が別の会社の株式をある程度取得し、一定の支配権を得たうえで事業協力を行っていくことです。

資本提携は買収ではありません。取得株式は数％から30％程度にとどめます。子会社化を行わず、相手企業の独立性をある程度保ちます。しかし、一方の企業だけが株式を取得した場合は、たとえ子会社化を行わなくてもある程度の主従関係が生じるでしょう。

資本提携は互いに資本を持ち合い、その場合は互いの企業が対等な関係で協力していく仕組みです。資本提携は業務提携と比較すると、企業同士が強固な関係を構築するため、長期にわたる提携を結びたい場合に適しています。

業務提携とは、製品の開発・製造・販売などの業務を2つの会社が協力して行うことです。業務提携には、共同開発・共同販売・技術提携などがあります。

すべての業務を提携する必要はなく、共同開発だけであったり、共同販売のみの場合であったりするのが一般的です。業務提携は、資本提携と違って互いに資本関係がありません。提携解消は容易である点に特徴があり、短期的な提携に向いた手法といえます。

業務提携の種類は以下のとおりです。

• 共同開発
• 共同販売
• 技術提携

共同開発とは、製品に関する開発・製造を共同で行うことです。例えば、互いの技術を活用してより良い製品を開発したり、または開発期間を短縮したりできます。

互いの工場・施設や設備を利用し合うことで、より良い製品を製造したり、短期間でより大量の製品を製造したりすることも可能です。

共同販売もしくは販売提携とは、互いの販売に関する経営資源を共有し、製品の販売量を増やして利益の拡大を目指すことです。例えば、顧客層の異なる製品を販売している企業同士が共同販売を展開することで、新たな顧客層へ販売網を拡大できます。

他の共同販売の手法としては、例えば「OEM契約」の手法が挙げられます。OEM契約とは、自社製品に相手企業のロゴや商標をつけて販売することで、相手企業のブランド力を活用し、販売量の拡大を試みることです。

フランチャイズ契約や代理店契約と呼ばれる手法も、共同販売で多く利用されています。

技術提携とは、互いの会社が持つ技術を利用し合って製品を開発したり、一方の企業がもう一方の企業へ技術を提供したりすることです。自社の技術だけでは難しい製品を開発したり、開発期間や費用を短縮したりできます。

特に特許を持つ企業とライセンス契約を結んで特許技術を利用できれば、大きなメリットを得ることが可能です。開発費用を両社で折半することで、もし開発が失敗した場合の損失を抑える効果があるのも、技術提携の特徴といえます。

アライアンスの目的はさまざまありますが、互いの企業の強みを融合することで、自社単独では実現できない事業展開を目指すのが基本的な考え方です。例えば、長年の経験がある企業と、優秀な技術があるもののまだ経験の少ないベンチャー企業がアライアンスを行い、互いの経験と技術を融合するケースです。

開発力の強い会社と販売力の強い会社が提携して、開発から販売までのスムーズな流れを実現する方法も考えられます。他の目的としては、人材不足の企業は人材の余剰がある企業とアライアンスを行い、一時的に人材を補充してもらうケースもあります。

余剰のある人材に適切な仕事を与えられる点で、人材を提供する側もメリットを獲得可能です。

M&Aとは、会社を買収・売却したり、合併・分割したりする取引のことです。M&Aの目的はさまざまありますが、買収する側の目的としては、主に事業拡大やシナジー効果の獲得などです。

売却する側の目的としては、後継者不在による事業承継や経営再建、大企業に売却することによる経営基盤の確保などがあります。

アライアンス（資本提携・業務提携）とM&Aいずれを選ぶか判断するには、その違いを理解しておく必要があります。アライアンス（資本提携・業務提携）とM&Aの最も大きな違いは、相手企業の経営権を取得するかどうかです。

アライアンスは、資本提携の場合はある程度の支配権を得るものの、基本的には互いの企業の独立性を保ちます。一定期間共同で業務を行った後、最終的にはアライアンスを解消してもとの独立した企業同士に戻るのが一般的です。

一方、M&Aは会社の経営権の取得を目的とした取引なので、持株会社による企業買収や投資目的で会社を買収するケースなども含まれます。資本業務提携はアライアンスとM&A両方の要素があり、アライアンスに含めることもあれば、M&Aの一種とみなすこともあります。

アライアンスとM&Aは企業同士が協力していく点では似ているものの、違う部分も多くそれぞれにメリットとデメリットがあります。

アライアンスとM&Aのメリット・デメリットを理解して、最適な戦略を選択しましょう。アライアンスは業務提携と資本提携の総称ですが、これらはまとめて一括りにせず、別々に考えていくほうが望ましいです。

この章では、業務提携・資本提携・M&Aのメリットとデメリットを解説します。

まずは、アライアンスの1つである業務提携のメリット・デメリットを解説します。

アライアンス（業務提携）のメリットは以下のとおりです。

• 他社の経営資源を活用できる
• 企業の独立性を維持できる
• M&Aに比べて手続きが簡単
• 資金を必要としない

自社にない人材やノウハウを持っている会社とアライアンス（業務提携）することで、その会社の経営資源を活用して事業を拡大できます。

M&Aでは、買収された会社は買収した会社の子会社となり、子会社になると企業の独立性がなくなります。資本提携のアライアンスは子会社化ではないものの、ある程度の支配関係が成立することはM&Aと同じです。

一方で、業務提携のアライアンスは相手企業の株式を取得しないので、互いの企業の独立性を維持できるメリットがあります。

M&Aを行うには、相手企業の選定や交渉、デューデリジェンスなどを実施したうえで契約を締結し、さらに株式や資産を移転するクロージング作業など、さまざまな手続きを必要とします。

一方で、業務提携のアライアンスは株式や資産の移転を行わない分、M&Aに比べると比較的手続きが簡単です。

M&Aや資本提携のアライアンスでは買収される会社の株式を取得するので、買収する会社は多額の資金が必要となります。一方で、業務提携のアライアンスでは株式を取得する必要がないので、資金を使わずに互いの経営資源を共有することが可能です。

アライアンス（業務提携）のデメリットは、以下のとおりです。

• 技術や情報が流出するおそれがある
• 相手企業をコントロールできない

アライアンス（業務提携）を行う際には、自社の技術や情報を相手企業に提供する必要があります。提供した技術や情報が外部に漏えいすると問題になるため、しっかりと管理し、漏えいを防止するための対策が必要です。

アライアンス（業務提携）は資本関係がなく互いが対等な立場なので、M&Aや資本提携のアライアンスと違って相手企業をコントロールできません。

相手企業がこちらの意図と違う方針をとってしまい、アライアンス（業務提携）がうまくいかなくなる失敗例も多いので、連携をうまくとれるかが成功のカギです。

次は、アライアンスの1つである資本提携のメリット・デメリットを解説します。

アライアンス（資本提携）のメリットは、以下のとおりです。

• 業務提携より強い関係を築ける
• M&Aよりリスクが小さい
• M&Aより少ない資金で実行できる

業務提携のアライアンスは、互いが対等な立場で協力できるのがメリットです。しかし、その反面、関係性が強固になりにくい面もあります。

一方で、資本提携のアライアンスは親会社・子会社ほど密接ではないものの、業務提携のアライアンスよりは強い関係のもとで事業を行うことが可能です。

M&Aでは相手の会社を子会社化するので、会計も連結となり子会社の業績が大きく影響します。一方、アライアンス（資本提携）では子会社化は行わないので、相手の会社に対するリスクを軽減できます。

アライアンス（資本提携）は取得する相手企業の株式を数％から30％程度にとどめるため、50％以上取得するM&Aに比べて少ない資金で実行できます。

アライアンス（資本提携）のデメリットは、以下のとおりです。

• 譲渡企業の経営権を得られない
• 十分なシナジー効果が得られないことがある

アライアンス（資本提携）では相手企業を子会社化しないので、経営権を得られません。M&Aで子会社化するのに比べて、強固な関係を築きづらいのはデメリットといえます。

アライアンス（資本提携）はM&Aのように相手企業を子会社化しないので、互いの企業の独立性がある程度保たれた状態になります。互いの経営方針がかみ合わない場合は、期待していたほどのシナジー効果が得られないこともあります。

次は、M&Aのメリット・デメリットを解説します。

M&Aのメリットは以下のとおりです。

• 譲渡企業の経営権を得られる
• 高いシナジー効果が期待できる
• 技術や情報が流出する恐れが低い

M&Aでは、譲渡企業の株式の半数以上を取得して子会社化するので、譲受企業は経営権を取得できます。

M&Aは譲受企業が譲渡企業の経営権を取得するので、互いの企業が強い関係性を持ちます。アライアンスに比べて企業間の連携がとりやすくなり、より高いシナジー効果を獲得できる可能性が高いでしょう。

アライアンスでは提携する企業への技術や情報の流出に注意しなくてはなりません。M&Aでは、買収した会社の経営権を取得して運営していくため、そもそも技術や情報が流出することはありません。

ただし、M&Aの実施に不満を持った従業員が離職し、情報や技術が他社で活用されることもあります。従業員の離職は通常の経営でもあり得ますが、M&Aの実施が原因になって離職する事態に陥らないよう、従業員へのフォローは確実に行いましょう。

M&Aのデメリットは以下のとおりです。

• 多額の費用が必要
• 手続きに手間がかかる

M&Aは譲渡企業の株式の過半数を取得するので、そのために多額の費用が必要です。高いシナジー効果が得られそうな企業を見つけても、資金力の乏しい中堅・中小企業では実行するのが難しいこともあります。

M&Aは譲渡企業の株式の過半数を取得するので、アライアンスに比べて手続きに手間がかかるのがデメリットです。特にM&Aの手法として株式譲渡ではなく事業譲渡を選んだ場合は、事業を個別に売買したり従業員を再雇用したりと、さらに複雑な手続きが必要です。

アライアンスの大まかな手続きは、まず提携したい相手企業を探して交渉し、契約を結んで提携を実行に移す流れです。

M&Aでは契約締結後に株式や資産の移転を行ったり、場合によっては従業員の再雇用や許認可の取得などを行ったりと多くの手続きが必要です。しかし、アライアンスではこれらは基本的に必要ありません。ただし、資本提携の場合は例外であり、株式を取得する手続きが必要です。

M&Aは会社の経営権が移動するので、新しい経営者や親会社のもとで統合プロセスを行う必要がありますが、アライアンスでは基本的に短期的な提携になるので、こういった手続きは必要ありません。

アライアンスの手続きでは企業同士で契約を締結しますが、契約の内容はどういった形で提携するかによって変わります。

例えば、技術提携の場合はライセンス契約や共同研究開発契約などを締結することが必要です。ライセンス契約とは、相手企業の特許や著作権などを利用させてもらう契約で、相手企業に対価として金銭を支払います。

共同研究開発契約は、互いが技術を提供し合って開発を進めていく契約です。提供する技術の範囲や、開発した技術の所有先などを契約内容に盛り込みます。

共同開発や共同販売では、製造委託契約・製造物供給契約・OEM契約などが締結されます。

製造委託契約と製造物供給契約は、どちらかの企業が製品のオーダーを出し、もう一方の会社が製品を製造する契約です。OEM契約は、自社の商標やロゴを相手企業の製品に使用する契約です。

アライアンスを締結する際の注意点としては3つあります。

• お互いの利益を重視する
• 契約違反にならないように行動する
• アライアンス効果の最大化を両社で目指す

アライアンス契約において、お互いの利益を重視することは重要です。

自社の利益だけを追い求めていても、両社にとって良い関係になりません。長期的な利益を生み出すためにはお互いの利益を重視する必要があります。

大前提として、契約違反にならないように行動しましょう。

契約違反は社会的なダメージも大きく、絶対にやってはいけないことです。関係者全員が契約の内容を把握・理解できるように共有しておく必要があります。

効果を最大化するために尽力することは、アライアンス契約において大切です。

アライアンス契約の目的を共有し、利益が相反してしまう部分は調整しつつともに走れる企業を目指しましょう。

アライアンスは経営理念も企業風土も異なる会社同士が協力していかなければならないため、予想外のトラブルが起こる可能性は常に存在します。アライアンスを成功に導くためにも、以下の点には注意しておきましょう。

1. 技術やノウハウの流出
2. 報酬分配のトラブル

アライアンスでは、互いの技術やノウハウを提供し合うので、外部に流出してしまわないように注意しなければなりません。

流出を防ぐには、どの範囲の技術やノウハウを提供するのか、管理方法はどうするのかといったことを、契約時に明確に決めておくことが大切です。

アライアンスはM&Aと違い、互いの会社が独立性を保っているので、提携によって得られた報酬は両社に分配されます。

報酬分配の割合をめぐってトラブルになるのは、アライアンスでは多く見られるケースです。報酬の分配をどのように取り扱うかは、契約の時点であいまいさがないように取り決めておきましょう。

アライアンス・M&Aをご検討中の方は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所では、経験豊富なアドバイザーがアライアンス・M&Aをフルサポートします。

料金体系は完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）で、着手金は譲渡企業様・譲受企業様ともに完全無料です。無料相談を随時受け付けていますので、アライアンス・M&Aをお考えの方は気軽にお問い合わせください。

本記事では、アライアンスとM&Aの違いを解説しました。アライアンスはM&Aに比べて手軽に実行でき、成功すれば高いシナジー効果を獲得できます。アライアンスのメリット・デメリットを理解し、事業の成長に有効利用しましょう。