バイアウトとイグジット（会社売却）は同じ意味？違いや方法を解説

近年、バイアウトやイグジットの言葉を耳にする機会が増えています。和訳すると「買収」や「出口」で、経営場面での課題解決策として活用されています。

経営者であれば理解しておきたいバイアウトとイグジットですが、具体的な効果や活用方法はどのようなものなのでしょうか。この章では、バイアウトとイグジットの意味や、それぞれの手法を解説します。

バイアウトとは、企業内部の人間が自社の株式を買い占めて買収することです。株式会社は株式の保有率に応じて経営に対する影響力を持つので、企業の株式を買い占めると経営権を取得できます。

バイアウトの買い手は個人または数人であることが多く、買収資金の確保が課題です。スポンサーの存在が必要不可欠なので、投資ファンドなどから資金調達して実行するケースが多いでしょう。

高いリスクを背負ってまでバイアウトを実行する目的は、企業再建や再建後の売却による利潤獲得などがあります。米国企業では一般的な手法として活用されますが、近年は日本企業の間でも徐々に浸透しつつあります。

バイアウトの代表的な手法は以下のとおりです。

• MBO（マネジメント・バイアウト）
• EBO（エンプロイー・バイアウト）
• LBO（レバレッジド・バイアウト）

MBOとは、マネジメント・バイアウト（Management Buyout）の略称です。企業の経営陣が株主から株式を買い取ったり、特定の事業部門における事業譲渡を受けることで経営者として独立したりする手法になります。

主な利用シーンは、グループの経営方針により子会社や特定事業部門を切り離すときです。第三者に売却するのではなく、経営陣が買い取って独立を目指す場合に利用することが多いでしょう。

IPO（株式公開）のメリット低下による自らの株式非公開化や経営権を巡ったTOBからの防衛策などにも利用できます。さまざまな効果が得られるので、経営戦略の一環として幅広く活用されます。

EBOは、エンプロイー・バイアウト（Employee Buyout）の略称で、従業員が株主から株式を取得したり事業を買収したりすることで、経営権として独立する手法です。従業員が実行する買収行為といった認識になります。

主な利用シーンは、後継者不在の企業が社内承継するときです。特に中小企業の後継者問題が深刻化しているため、会社を存続させるためにEBOで事業承継するケースも増えています。

第三者へ売却すると経営陣が一新され、経営方針が急激に変化する恐れがありますが、EBOであれば会社に与える影響を抑えられます。会社としての戦力も維持できるので、スムーズな事業承継を実現しやすいでしょう。

LBOは、レバレッジド・バイアウト（Leveraged Buyout）の略称で、譲渡企業の将来的なキャッシュフローを担保にして資金調達を行い買収する方法です。一般的な買収は譲受側が負担を背負いますが、LBOは譲渡側が背負う特徴があります。

LBOを活用するメリットは、買い手の負担を最小限に抑えられることです。少ない自己資金で買収を実行できるので、ビジネスチャンスを生かしやすい特徴があります。

LBOは、PEファンド（プライベート・エクイティ・ファンド）が得意とする手法です。さまざまな投資家から資金を募り、その資金を元手に非上場企業に積極的な投資を行い、発生した利益を投資家に再分配する一連の流れを繰り返します。

イグジット（会社売却）とは、企業に投資する投資家やVCなどが利潤を得るための投資回収手段です。投資対象の企業が一定まで成長した段階で、イグジットにより株式を売却して投資した資本を回収します。

従来のイグジットはIPO（株式公開）に定めるのが一般的でしたが、近年はM&Aが浸透したこともあり、バイアウトを定めることも増えてきました。

イグジットの手法は以下のとおりです。

• IPO
• バイアウト

IPOとは、新規株式公開して上場することです。非公開株式は流動性が著しく低く、投資回収手段にはふさわしくありません。適切な株価評価を受けるためにIPOを目指します。

IPOすると、証券取引所を介して誰もが自由に株式取引ができます。適切な株価が付けられ、企業価値も明確になるため、投資回収手段として利用できるでしょう。

IPOは一定の上場基準を満たす必要があるため、資本投資から回収までの期間が長くなるデメリットがあります。そこで、比較的短期間で投資回収するためにバイアウトを活用するケースが増えています。

上述のMBO・EBO・LBOは非上場企業でも活用できるバイアウト手法なので、投資回収手段として活用できるでしょう。

ここでは、日本におけるイグジットの方法とアメリカにおけるイグジットの方法を比べます。

日本ではIPOの方が活用され、アメリカではM&Aの方が活用されています。最近は、日本でもM&Aが浸透していますが、以前はM&Aは大企業のみが行っていました。日本では、ベンチャー企業などのイグジットといえばIPOをイメージします。

アメリカでは、日本より買収価格を高く設定しやすいことが、M&Aを積極的に活用している背景でしょう。アメリカでは買収側も多く、取引が積極的に行われています。

日本とアメリカは、市場における状況が異なるので、活用する方法に違いが生じるといえます。

バイアウトとイグジット（会社売却）は、完全に一致しません。数あるイグジットにおける選択肢の一つとして、注目されている手法です。

バイアウトは、社内の経営者や従業員などが株式を買い取り、経営権を取得して独立する手法です。社内で完結する取引ですが経営権が移転するため、バイアウトと呼ばれます。

バイアウトは、創業者がイグジットを目的とするM&A以外のケースで行うこともあります。事業承継の手法として利用したり、他企業からの企業買収に活用したりするケースです。

イグジットは、投資した資本を回収するための手段です。IPO（株式公開）もしくはバイアウトの手法で株式を売却して資本回収を目指します。

これまでの日本では、株式を新規公開して市場で売買する上場（IPO）が主なイグジットでした。近年はM&Aを活用し、創業家以外の人や企業に株式売却するイグジット手法も増えています。

この章では、バイアウトにおける3手法（MBO・EBO・LBO）の各メリットとデメリットを見ていきましょう。

MBOでは、経営権が他社へ移りません。スムーズに事業が続けられるメリットがあります。後継者がいない経営者は、事業承継問題が解消します。上場企業は、株主の意見に左右されずに経営方針が決められるのもメリットです。
 
デメリットは、経営陣の入れ替えがないので、企業の体制や体質が変わらないケースが挙げられます。株式取得の資金調達が必要なこともデメリットといえます。既存の株主に反発されることもあるでしょう。

EBOのメリットは、経営者が後継者不在に悩むケースでは、MBOと同様に事業承継問題が解決できることです。事業は従業員へ引き継ぐので、企業再編を行えます。
 
デメリットは、株式を取得する資金調達が必要な点です。資金調達のときに、金融機関などの審査が厳しいため借り入れが難しいデメリットも挙げられます。

LBOには、他社が株式を取得することで、現経営者が譲渡対価を得るメリットがあります。

LBOにおける譲受企業のメリットとして、資金調達の問題が少ないことも挙げられるでしょう。バイアウトの資金は、譲渡企業の事業内容などをベースに金融機関から借り入れし、結果的に譲渡企業の負債となるからです。
 
デメリットとしては、バイアウトをした後、事業がうまくいかないときに譲受企業が期待したリターンを取得できないことがあります。これはLBOにおける譲受企業のデメリットです。LBOにおける譲渡企業のデメリットとして、バイアウトにかかる借入金の利息が高いことが挙げられます。

企業に資本投資する際は投資回収するために、イグジット（会社売却）を定めます。このとき、イグジット手法のバイアウトとIPO（株式公開）のメリット・デメリットを把握しておくことが大切です。

IPOとの違いを理解すると、適切な手法を選択しやすいです。まずは、イグジット手法にバイアウトを選択するメリット・デメリットから解説します。

バイアウトのメリットは、比較的短期間で実行可能なことです。IPO（株式公開）の条件を満たす必要がなく、経営状態が悪化して利益が少ない企業でも、事業シナジー次第で成功する可能性があります。

イグジットをバイアウトに定める場合、柔軟な運営が可能なことも強みです。IPOを目指す必要がなく短期間で実行できるので、フットワークが軽くなります。

バイアウトは社内のやりとりで完結できるため、事業内容の詳細を外部に開示する必要がないメリットもあります。競合他社に情報を開示することなく、事業を継続できるでしょう。

デメリットは、IPOの実績を作れないことです。企業にとって上場企業の肩書は信用力やブランド面で大きな強みですが、バイアウトするとIPOは遠のいてしまいます。

バイアウトで評価される企業価値は、ときには想定を下回ることもあります。IPO後に評価される株価総額と比較すると、イグジットに期待した利潤を獲得できないケースがある点に注意が必要です。

続いて、イグジットをIPO（株式公開）に定めた場合のメリット・デメリットを見ていきます。バイアウトと比較すると実行するまでに時間がかかることが多いですが、どのような利点があるのでしょうか。

IPOのメリットは、今後における事業資金の調達が行いやすいことです。経営者が主導権を手放すことなく資金調達できるので、経営方針を大きく変更することなく事業規模の拡大を目指せます。

IPOによる企業の信用力向上といった利点もあります。取引先や金融機関からの信用力が向上するので、今まで以上に良好な関係性を築き、取引条件の改善や新規の取引先増加につなげることが可能です。

イグジットをIPOに定めるデメリットは、投資回収するまでの期間が長いことです。上場基準を満たすために一定の収益力と成長トレンドが必須になるので、最低でも2～3年の期間が必要でしょう。

株主の意向を経営に反映させるため、ときにはオーナー経営者の自由が効かないことがあります。利益を出すことが大前提なので、「やりたい事業に注力できない」などの弊害も想定されます。

イグジットするためには、バイアウトもしくはIPOのどちらかを選択しますが、具体的な方法はどのようになっているのでしょうか。この章では、イグジット方法としてバイアウト・IPOの方法を解説します。

イグジットにバイアウトを選択する場合は、まずバイアウト手法を決定することが大切です。買収者や方法によってMBO・EBO・LBOなどの選択肢があるので、イグジット手段として最適と思われるバイアウト手法を決定しなくてはなりません。

バイアウト手法が決定したら、SPC（特別目的会社）を設立します。買収の受け皿となる会社で、バイアウトが完了したら最終的に合併して消滅します。

バイアウト手法がMBO・EBOで買収側が資金不足の場合、資金調達する必要があり、買収資金を確保したらバイアウトを実行して、SPCと買収対象企業との合併をもって完了です。

イグジット方法にIPOを選択する場合は、まず上場基準を満たす必要があります。一部・二部・マザーズなど、上場を目指す市場によって異なる基準が設けられています。イグジットを定める段階で把握することが大切です。

東証における一般市場のハードルは高く、上場時価総額・純資産額・利益額に一定の要件が求められます。マザーズ市場は企業の成長性を重視する傾向があるため、優れた技術・ノウハウや成長性が認められる企業は基準を満たせる可能性が高いでしょう。

一定の上場基準を満たしたら、監査法人や公認会計士から外部監査人を選任し、企業決算の適正について監査証明を行ってもらいます。

証券取引所の審査をとおるためにも、小規模の監査法人ではなく、国内の四大監査法人に依頼しましょう。

この章では、イグジット（会社売却）が適したタイミングを見ていきましょう。

会社が成長中の場合、会社の価値は上がる傾向があるので、将来の収益性が期待され、その期待が株価に反映されやすいでしょう。事業計画を考えるときに、会社の高い将来性を反映しても、スムーズに評価されます。

上記のことから、成長中の段階にある会社は、高く評価される可能性があります。会社が成長中のタイミングに売却を検討すれば、イグジット（会社売却）の成功につながりやすいでしょう。

自社の状況だけでなく、外部環境が良いタイミングもイグジット（会社売却）に適しています。外部環境が良いと、積極的にM&Aなどを実施する資金も用意され、買収側も多く現れるでしょう。自社の状況と周りの環境を考えれば、より良い条件で取引が行われる可能性が高まります。

外部環境が良ければ、他の売りたい企業も出てくる可能性があるので、競争が厳しくなる可能性もあります。しかし、外部環境が良いタイミングの方がイグジットに適したタイミングです。

経営者の身体が健康なうちに売却を検討すれば、余裕のある売却が可能になるので、イグジット（会社売却）のタイミングとして適しています。

会社経営に支障を生じる健康状態の場合、十分な準備ができずに会社売却となるでしょう。その結果、焦って買収側を探して交渉するので、足元を見られて価値を下げられ、予測しなかった条件での売却となる可能性もあります。

以上のことから、経営者の身体が健康であるうちにイグジット（会社売却）することは、適切なタイミングといえるでしょう。

イグジット方法を定めるうえで、バイアウトやIPOを成功させるポイントを把握することも大切です。この章では、イグジット方法であるバイアウト・IPOを成功させるポイントを解説します。

バイアウトを成功させるには、バイアウトで回収できる資金を把握することが大切です。イグジットの目的は投資回収なので、早期からバイアウト手法の選択と資金回収について大まかな目安を付けなくてはなりません。

適切な価値評価を行うためには、専門的な知識が必要です。M&Aの専門家であればバイアウト手法にも精通しているので、適切なサポートを依頼できます。起業時からバイアウトを考えることも、バイアウトを成功させるポイントです。

IPOやバイアウトなどによってイグジットすることが目的で起業するケースでは、戦略をしっかりと考慮するべきです。最初から、業績がどこまで伸びたらバイアウトするのか決定しておくと、スムーズな意思決定ができます。

また、企業価値が高めることで、高値で取引される可能性が上がり、バイアウトの成功可能性が高まります。企業価値を向上させるためには、自社の収益性を高めることが手っ取り早い方法です。自社特有の強みを身につけることも、企業価値を向上させるうえで効果的です。

バイアウトファンドとは投資家から資金を集め、対象企業の株式を取得して価値向上を行い、最終的に売却して利益獲得を目指すファンドをいいます。売却を目的としているため、一定期間で売却する計画で進められるのが一般的です。バイアウトファンドを活用することで経営が再構築され、事業継承の可能性が高められるでしょう。

イグジットの方法にIPOを選択する場合は、外部パートナーの選任が重要なポイントです。外部パートナーは、外部監査やIPOにおける段取りのほか、参謀者としての役割も果たします。信用できる監査法人をみつける必要があるでしょう。

日本の上場企業数は、日本取引所グループによると3,832社（2022年8月時点）です。日本の企業数を考えると、イグジット手段としても非常に狭き門であることがわかります。

イグジットの事前準備や外部パートナーの選任に注力し、万全の体制で臨むことが求められます。万全の体制でもIPOが成功するとは限らないため、代替案としてバイアウトも検討するのが望ましいでしょう。

M&A総合研究所は、M&A・事業承継の仲介を手掛けるM&A仲介会社です。中堅・中小規模の案件を得意としており、創業から豊富な実績を積み重ねています。

M&A仲介では、バイアウトを用いた案件を取り扱うことも多いため、MBO・EBO・LBOなどのバイアウト手法に精通しており、経験豊富なM&Aアドバイザーがバイアウトのメリットを最大化するプランを提案します。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談を行っていますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

本記事では、イグジットの方法であるバイアウトとIPOを解説しました。従来のイグジットはIPOが主流でしたが、近年はバイアウトに注目が集まり、実行する日本企業も増えています。

イグジットを定める際は、自社に適切な方法を選択することが大切です。それぞれのメリット・デメリットや実行する方法を把握したうえで検討しましょう。