バイアウトとイグジット(会社売却)は同じ意味?違いや方法を解説

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

バイアウトとは、対象企業の株式を買い占めて経営権を取得することです。イグジットの一種とされることもありますが、2つは必ずしも同一ではありません。本記事では、バイアウトとイグジットの違いやメリット・デメリット、実行する方法を解説します。

目次

  1. バイアウトとイグジット(会社売却)は同じ意味?
  2. バイアウトとイグジット(会社売却)の違い
  3. バイアウトのメリット・デメリット
  4. イグジット(バイアウトとIPO)のメリット・デメリット
  5. イグジット(バイアウトとIPO)の方法
  6. イグジット(バイアウトとIPO)を成功させるポイント
  7. バイアウト・イグジット(会社売却)のまとめ
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1. バイアウトとイグジット(会社売却)は同じ意味?

近年、バイアウトやイグジットという言葉を耳にする機会が増えています。和訳すると「買収」や「出口」で、経営場面での課題解決策として活用されています。

経営者であれば理解しておきたいバイアウトとイグジットですが、具体的な効果や活用方法はどのようなものなのでしょうか。この章では、バイアウトとイグジットの意味や、それぞれの手法を解説します。

バイアウトとは

バイアウトとは、企業内部の人間が自社の株式を買い占めて買収することです。株式会社は株式の保有率に応じて経営に対する影響力を持つので、企業の株式を買い占めると経営権を取得できます。

バイアウトの買い手は個人または数人であることが多く、買収資金の確保が課題です。スポンサーの存在が必要不可欠なので、投資ファンドなどから資金調達して実行するケースが多いです。

高いリスクを背負ってまでバイアウトを実行する目的は、企業再建や再建後の売却による利潤獲得などがあります。米国企業では一般的な手法として活用されますが、近年は日本企業の間でも徐々に浸透しつつあります。

【バイアウトの手法】

  • MBO(マネジメント・バイアウト)
  • EBO(エンプロイー・バイアウト)
  • LBO(レバレッジド・バイアウト)

MBO(マネジメント・バイアウト)

MBOとは、マネジメント・バイアウト(Management Buyout)の略称です。企業の経営陣が株主から株式を買い取ったり、特定の事業部門における事業譲渡を受けることで経営者として独立したりする手法のことです。

主な利用シーンは、グループの経営方針により子会社や特定事業部門を切り離すときです。第三者に売却するのではなく、経営陣が買い取って独立を目指す場合に利用することが多いです。

また、IPO(株式公開)のメリット低下による自らの株式非公開化や経営権を巡ったTOB(敵対的買収)からの防衛策などにも利用できます。さまざまな効果が得られるので、経営戦略の一環として幅広く活用されます。

EBO(エンプロイー・バイアウト)

EBOは、エンプロイー・バイアウト(Employee Buyout)の略称で、従業員が株主から株式を取得したり事業を買収したりすることで、経営権として独立する手法です。つまり、従業員が実行する買収行為という認識です。

主な利用シーンは、後継者不在の企業が社内承継するときです。特に中小企業の後継者問題が深刻化しているため、会社を存続させるためにEBOで事業承継するケースも増えています。

第三者へ売却すると経営陣が一新され、経営方針が急激に変化する恐れがありますが、EBOであれば会社に与える影響を抑えられます。また、会社としての戦力も維持できるので、スムーズな事業承継を実現しやすいです。

LBO(レバレッジド・バイアウト)

LBOは、レバレッジド・バイアウト(Leveraged Buyout)の略称で、譲渡企業の将来的なキャッシュフローを担保にして資金調達を行い買収する方法です。一般的な買収は譲受側が負担を背負いますが、LBOは譲渡側が背負う特徴があります。

LBOを活用するメリットは、買い手の負担を最小限に抑えられることです。少ない自己資金で買収を実行できるので、ビジネスチャンスを生かしやすい特徴があります。

LBOは、PEファンド(プライベート・エクイティ・ファンド)が得意とする手法です。さまざまな投資家から資金を募り、その資金を元手に非上場企業に積極的な投資を行い、発生した利益を投資家に再分配する一連の流れを繰り返します。

【関連】レバレッジドバイアウトとは?仕組み、メリット・デメリットを解説【事例あり】

イグジット(会社売却)とは

イグジット(会社売却)とは、企業に投資する投資家やVCなどが利潤を得るための投資回収手段のことです。投資対象の企業が一定まで成長した段階で、イグジットにより株式を売却して投資した資本を回収します。

従来のイグジットはIPO(株式公開)に定めるのが一般的でしたが、近年はM&Aが浸透したこともあり、バイアウトを定めることも増えてきました。

【イグジットの手法】

  • IPO
  • バイアウト

IPO

IPOとは、新規株式公開して上場することです。非公開株式は流動性が著しく低く、投資回収手段にはふさわしくありません。そのため、適切な株価評価を受けるためにIPOを目指します。

IPOすると、証券取引所を介して誰もが自由に株式取引ができます。適切な株価が付けられ、企業価値も明確になるため、投資回収手段として利用できるのです。

バイアウト

IPOは一定の上場基準を満たす必要があるため、資本投資から回収までの期間が長くなるデメリットがあります。そこで、比較的短期間で投資回収するためにバイアウトを活用するケースが増えています。

上述のMBO・EBO・LBOは非上場企業でも活用できるバイアウト手法なので、投資回収手段として活用できます。

【関連】バイアウトとは?スキーム・手法や成功のポイントを解説!

2. バイアウトとイグジット(会社売却)の違い

バイアウトとイグジット(会社売却)は、完全に一致するものではありません。数あるイグジットにおける選択肢の一つとして、注目されている手法です。

バイアウトは、社内の経営者や従業員などが株式を買い取り、経営権を取得して独立する手法です。社内で完結する取引ですが経営権が移転するため、バイアウトと呼ばれます。

バイアウトは、創業者がイグジットを目的とするM&A以外のケースで行うこともあります。事業承継の手法として利用、他企業からの企業買収に活用、などのバイアウトです。

イグジットは、投資した資本を回収するための手段です。IPO(株式公開)もしくはバイアウトのいずれかの手法で株式を売却して資本回収を目指します。

今までの日本では、株式を新規公開して市場で売買する上場(IPO)が主なイグジットでした。しかし、近年はM&Aを活用し、創業家以外の人や企業に株式売却するイグジット手法も増えています。

アメリカではM&Aが主流で、イグジットの手段としてM&Aを選ぶ企業が少なくありません。

3. バイアウトのメリット・デメリット

この章では、バイアウトにおける3手法(MBO・EBO・LBO)の各メリットとデメリットを紹介します。

MBOのメリット・デメリット

MBOでは、経営権が他社へ移りません。そのため、スムーズに事業が続けられるメリットがあります。また、後継者がいない経営者は、事業承継問題が解消します。上場企業は、株主の意見に左右されずに経営方針が決められるのもメリットです。
 
デメリットは、経営陣の入れ替えがないので、企業の体制や体質が変わらないケースが挙げられます。また、株式取得の資金調達が必要なこともデメリットといえます。そして、既存の株主に反発されることもあるでしょう。

EBOのメリット・デメリット

EBOのメリットは、経営者が後継者不在に悩むケースでは、MBOと同様に事業承継問題が解決できることです。また、事業は従業員へ引き継ぐので、企業再編を行うことが可能です。
 
一方、デメリットは、株式を取得する資金調達が必要な点です。また、資金調達のときに、金融機関などの審査が厳しいため借り入れが難しいデメリットも挙げられます。

LBOのメリット・デメリット

LBOには、他社が株式を取得することで、現経営者が譲渡対価を得るメリットがあります。

また、LBOにおける譲受企業のメリットとして、資金調達の問題が少ないことも挙げられます。バイアウトの資金は、譲渡企業の事業内容などをベースに金融機関から借り入れし、結果的に譲渡企業の負債となるからです。
 
デメリットとしては、バイアウトをした後、事業がうまくいかないときに譲受企業が期待したリターンを取得できないことがあります。これはLBOにおける譲受企業のデメリットです。

また、LBOにおける譲渡企業のデメリットとして、バイアウトにかかる借入金の利息が高いことが挙げられます。

4. イグジット(バイアウトとIPO)のメリット・デメリット

企業に資本投資する際は投資回収するために、イグジット(会社売却)を定めます。このとき、イグジット手法のバイアウトとIPO(株式公開)のメリット・デメリットを把握しておくことが大切です。

イグジットとしてのバイアウトのメリット・デメリット

IPOとの違いを理解すると、適切な手法を選択しやすいです。まずは、イグジット手法にバイアウトを選択するメリット・デメリットから解説します。

イグジットとしてのバイアウトのメリット

バイアウトのメリットは、比較的短期間で実行可能なことです。IPO(株式公開)の条件を満たす必要がなく、経営状態が悪化して利益が少ない企業でも、事業シナジー次第で成功する可能性があります。

イグジットをバイアウトに定める場合、柔軟な運営が可能なことも強みです。IPOを目指す必要がなく短期間で実行できるので、フットワークが軽くなります。

バイアウトは社内のやりとりで完結できるため、事業内容の詳細を外部に開示する必要がないメリットもあります。競合他社に情報を開示することなく、事業を継続できます。

イグジットとしてのバイアウトのデメリット

デメリットは、IPOの実績を作れないことです。企業にとって上場企業の肩書は信用力やブランド面で大きな強みですが、バイアウトするとIPOは遠のいてしまいます。

バイアウトで評価される企業価値は、ときには想定を下回ることもあります。IPO後に評価される株価総額と比較すると、イグジットに期待した利潤を獲得できないケースがある点に注意が必要です。

IPOのメリット・デメリット

続いて、イグジットをIPO(株式公開)に定めた場合のメリット・デメリットを見ていきます。バイアウトと比較すると実行するまでに時間がかかることが多いですが、どのような利点があるのでしょうか。

IPOのメリット

IPOのメリットは、今後における事業資金の調達が行いやすいことです。経営者が主導権を手放すことなく資金調達できるので、経営方針を大きく変更することなく事業規模の拡大を目指せます。

また、IPOによる企業の信用力向上という利点もあります。取引先や金融機関からの信用力が向上するので、今まで以上に良好な関係性を築き、取引条件の改善や新規の取引先増加につなげることが可能です。

IPOのデメリット

イグジットをIPOに定めるデメリットは、投資回収するまでの期間が長いことです。上場基準を満たすために一定の収益力と成長トレンドが必須になるので、最低でも2~3年の期間が必要です。

株主の意向を経営に反映させるため、ときにはオーナー経営者の自由が効かないことがあります。利益を出すことが大前提なので、「やりたい事業に注力できない」などの弊害も想定されます。

【関連】IPOとM&Aの違いは?メリット・デメリットを比較!

5. イグジット(バイアウトとIPO)の方法

イグジットするためには、バイアウトもしくはIPOのどちらかを選択しますが、具体的な方法はどのようになっているのでしょうか。この章では、イグジット方法としてバイアウト・IPOの方法を解説します。

バイアウトの方法

イグジットにバイアウトを選択する場合は、まずバイアウト手法を決定することが大切です。買収者や方法によってMBO・EBO・LBOなどの選択肢があるので、イグジット手段として最適と思われるバイアウト手法を決定しなくてはなりません。

バイアウト手法が決定したら、SPC(特別目的会社)を設立します。買収の受け皿となる会社で、バイアウトが完了したら最終的に合併して消滅します。

バイアウト手法がMBO・EBOで買収側が資金不足の場合、資金調達する必要があります。買収資金を確保したらバイアウトを実行して、SPCと買収対象企業との合併をもって完了です。

IPOの方法

イグジット方法にIPOを選択する場合は、まず上場基準を満たす必要があります。一部・二部・マザーズなど、上場を目指す市場によって異なる基準が設けられています。そのため、イグジットを定める段階で把握することが大切です。

東証における一般市場のハードルは高く、上場時価総額・純資産額・利益額に一定の要件が求められます。マザーズ市場は企業の成長性を重視する傾向があるため、優れた技術・ノウハウや成長性が認められる企業は基準を満たせる可能性が高いです。

一定の上場基準を満たしたら、監査法人や公認会計士から外部監査人を選任し、企業決算の適正について監査証明を行ってもらいます。

証券取引所の審査をとおるためにも、小規模の監査法人ではなく、国内の四大監査法人に依頼するのが無難です。

【関連】会社売却・バイアウトの流れと手法、実務を解説【成功事例あり】

6. イグジット(バイアウトとIPO)を成功させるポイント

イグジット方法を定めるうえで、バイアウトやIPOを成功させるポイントを把握することも大切です。この章では、イグジット方法であるバイアウト・IPOを成功させるポイントを解説します。

バイアウトを成功させるポイント

バイアウトを成功させるには、バイアウトで回収できる資金を把握することが大切です。イグジットの目的は投資回収なので、早期からバイアウト手法の選択と資金回収について大まかな目安を付けなくてはなりません。

適切な価値評価を行うためには、専門的な知識が必要です。M&Aの専門家であればバイアウト手法にも精通しているので、適切なサポートを依頼できます。

また、起業時からバイアウトを考えることも、バイアウトを成功させるポイントです。

IPOやバイアウトなどによってイグジットすることが目的で起業するケースでは、戦略をしっかりと考慮するべきです。最初から、業績がどこまで伸びたらバイアウトするのか決定しておくと、スムーズな意思決定ができます。

IPOを成功させるポイント

イグジットの方法にIPOを選択する場合は、外部パートナーの選任が重要なポイントです。外部パートナーは、外部監査やIPOにおける段取りのほか、参謀者としての役割も果たします。そのため、信用できる監査法人をみつける必要があります。

日本の上場企業数は、日本取引所グループによると3,769社(2021年6月16日時点)です。日本の企業数を考えると、イグジット手段としても非常に狭き門であることがわかります。

そのため、イグジットの事前準備や外部パートナーの選任に注力し、万全の体制で臨むことが求められるのです。万全の体制であってもIPOが成功するとは限らないため、代替案としてバイアウトも検討するのが望ましいでしょう。

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7. バイアウト・イグジット(会社売却)のまとめ

本記事では、イグジットの方法であるバイアウトとIPOを解説しました。従来のイグジットはIPOが主流でしたが、近年はバイアウトに注目が集まり、実行する日本企業も増えています。

イグジットを定める際は、自社に適切な方法を選択することが大切です。それぞれのメリット・デメリットや実行する方法を把握したうえで検討しましょう。

【バイアウトの手法】

  • MBO(マネジメント・バイアウト)
  • EBO(エンプロイー・バイアウト)
  • LBO(レバレッジド・バイアウト)

【イグジットの手法】
  • IPO
  • バイアウト

【イグジットとしてのバイアウトのメリット】
  • 比較的短期間でイグジットを実行できる
  • 競合他社に情報を開示することなく事業継続可能

【イグジットとしてのバイアウトのデメリット】
  • IPOの実績を作れない
  • 企業価値が想定を下回るリスクがある

【イグジット(バイアウト・IPO)を成功させるポイント】
  • バイアウトは将来的に回収できる資金を把握すること
  • IPOは信頼できる外部パートナーの選任が重要

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