事業売却・会社売却の相場は?金額の決め方と高く売る方法を解説【事例あり】

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

中小企業のM&Aでよくあるのは、事業の一部の売却する事業売却と、会社を丸ごと売却する会社売却です。この両者では相場も違いますし、課税される税金の種類も違っています。この、相場や税金の違いの考え方と、事業売却の事例と会社売却の事例それぞれを紹介します。

目次

  1. 事業売却とは?
  2. 会社売却とは?
  3. 事業売却と会社売却の相場
  4. 売却金額の決め方
  5. 事業売却と会社売却における税金の違い
  6. 事業売却を相場より高くする方法
  7. 事業売却と会社売却の事例
  8. 事業売却と会社売却の相場まとめ
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1. 事業売却とは?

事業売却とは?

事業売却とは、会社の一部の事業のみを売却することです。中小企業の場合は、ほぼ間違いなく事業譲渡のM&Aスキームで行う売却のことを指しています。

事業譲渡のM&Aスキームでは、売却する事業の中でも、ヒト・モノ(商品・工場)・権利(取引先)などを定めて売ることができます。

この事業譲渡は、事業を売却する会社が、事業を買収する会社に売る形式です。したがって、売却の対価も会社が受け取ります

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2. 会社売却とは?

会社売却とは?

会社売却とは、会社を丸ごと売却することです。中小企業の場合は、ほぼ間違いなく株式譲渡のM&Aスキームで行う売却のことを指します。

株式譲渡のM&Aスキームで会社を丸ごと売却する場合、会社の株式のすべてを買収する会社に売却します。なお、株式譲渡のM&Aスキームでは、株式の全部ではなく一部のみを売却することもありますが、本記事での「会社売却」は株式の一部のみの売却は含めません。株式を全部売却する場合のことになります。

この株式譲渡は、売却する会社の株主が、所持している株を、買収する会社に売る形式です。したがって、売却の対価は株主が受け取ります

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3. 事業売却と会社売却の相場

事業売却と会社売却の相場

事業売却と会社売却では、売買金額の相場を比較すれば「事業売却<会社売却」です。さほど難しい話ではありませんが、相場が違う理由を見ていきます。

売却相場が違う理由

端的に言えば、同じ事業規模の会社の売却で比較するとしたら、売却するのが「会社の一部か」「会社の全部か」によって相場が異なってきます。

事業売却は事業の移動

事業売却は、会社全体の一部の事業のみを切り離して売却します。会社全体の中の一部ですから、当然ながら会社売却よりも相場は低くなります

なぜ相場の低い事業売却を選択するのかと言うと、「継続保有したい事業・資産を法人格ごと残すことができる」メリットがあるからです。これにより、例えば以下のことが可能になります。
 

  • 会社所有の不動産を事業譲渡後も継続保有する
  • 法人格を継続使用する

会社売却は全資産の移動

会社売却は、会社を丸ごと売却します。したがって、基本的に売却会社が持っていたすべての資産が、買収会社に移動します。

全資産を取引するわけですから、同じ事業規模で比較するとしたら、当然ながら事業売却よりは相場が高めです。

大きな金額が入ってくるのでそれだけでメリットがあるように思いますが、会社売却は株主兼経営者の中小企業にとって、事業承継の問題解決に大きなメリットがあります。会社売却をして売却先に事業を引継いでもらうことで、以下が可能となります。
 

  • 創業者利潤を得る
  • 個人資産を借入金の担保から外す
  • 会社債務の連帯保証から外れる
  • 経営者としての責任・ストレス・プレッシャーからの解放
  • 買収会社が株主となることで会社経営の安定性が増す
  • 従業員の雇用の維持
  • 取引先に迷惑をかけない

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4. 売却金額の決め方

売却金額の決め方

会社売却についての話ですが、売却金額の決め方にはいくつかありますので、代表的なものを紹介します。

売却額の簡単な計算式と目安

これより以下に、よく使われているM&Aでの売買価格の算出方法を紹介していますが、純資産法を除いては検討要素が多く、目安となる金額を計算するのにも時間や手間がかかってしまいます。1,000万円程度の小規模なM&Aでは純資産法でも良いかもしれませんが、規模の大きい会社の売買ほど、純資産法では検討要素が不十分な面があるのも事実です。

しかしながら、最終的にどんな方法で売却会社の評価をするにせよ、「大体はこんなもんです」という金額の目安を出す方法として、以下の計算式あります。

売買評価額=時価純資産(修正純資産)+営業権(単年度利益×3年分程度の持続年数)

これは修正純資産に3年分程度の期待収益を反映した目安と言うことができます。期待収益に関しては、最新年度の利益から特別利益・損失や、何か特別な事情で収益の上げ下げがあった場合にはそれらを除いた利益で代用できます。

DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法

DCF法は、将来のキャッシュフローを現在価値に割り引く(ディスカウント)ことで企業価値を算定する方法です。売却する会社の売却する資産や事業計画書などをもとに、M&Aの後にどれだけの収益・キャッシュフローが見込めるかを計算して算定します。

DCF法では、企業が将来に生み出せるであろう収益の期待や予測を反映することができます。これにより、修正純資産法(後述)では困難である、のれん等の無形資産の評価も行うことができます。

一方で、算定にあたっては事業計画書に重きを置いているため、事業計画の精度・客観性等により、算出される企業価値の信頼性が大きく左右されるリスクもあります。

マルチプル法

マルチプル法は、「類似会社比較法」とも呼ばれ、会社売却の対象となる企業と事業内容等が類似する上場会社の株価を参考にして買収の企業価値を算定する方法です。

比較の対象として主に使用される指標は、「EBITDA倍率」「営業利益倍率」「純資産倍率(PBR)」です。実際の株価や決算情報等の誰でも見ることのできる数字を基礎として計算しますので、客観性が高い評価と言えます。

一方で、ニッチな事業などを行っていて比較する対象がない場合は、マルチプル法は使用できません。また、類似会社の中で、売却する会社がどのような位置づけにあるか、また、類似会社より強い成長が実現できそうかどうか、等を計算に加味する必要があります。

純資産法

純資産法には、「簿価純資産法」と「修正純資産法」の二種類あります。

簿価純資産法

簿価純資産法は、帳簿価額に基づいた、資産と負債の差額である純資産をもって株価を計算する方法のことです。

会計上の帳簿価額をベースにした計算方法であり、客観性があり計算も容易ですが、含み益や含み損などを反映した時価ではないので、実際の直に比べ割安もしくは割高な評価となってしまう可能性があります。

修正純資産法

修正純資産法は、帳簿上の資産と負債を時価で再評価したうえで、純資産の金額を計算して株価を計算する方法です。実務的には、すべての資産と負債を時価評価に直すのではなく、主要な土地や有価証券等の資産のみを直に評価しなおすこともあります。

修正純資産法では、簿価純資産法では無視されていた時価を反映した評価になります。ただし、のれんやブランド価値といった、会社の貸借対照表に載っていない無形資産の評価をすることはできません。

過去事例比較法

過去事例比較法は、売却会社の株式について過去に売買がある場合や、売買は行わなくても株価評価をしたことがある場合に、その取引価額を基に株式の評価をする方法です。「取引事例法」と呼ばれることもあります。

過去に株式売買などの実例があれば客観性の高い評価となりますが、過去の評価日から売買までの期間や取引株数の規模などの要因も加味して評価する必要があります。

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5. 事業売却と会社売却における税金の違い

事業売却と会社売却における税金の違い

事業売却(事業譲渡)においても会社売却(株式譲渡)においても、得た売却益については課税されます。この課税の違いについて紹介します。

会社売却時は所得税と住民税

会社売却(株式譲渡)では、会社を売却したことによる対価は、売却した会社の株主が受け取ります。

そして、一般的に会社の株主と言うと個人も法人もあり得るのですが、中小企業の場合はほとんどが、経営者やその一族が個人で出資し株主になっています。

これはつまり、会社売却(株式譲渡)で得た売却益は、経営者=株主個人のものになるということです。個人で得た売却益には、所得税と住民税が課税されます。

所得税と住民税を合わせて、売却益に対しておよそ20%の課税です。

事業売却時は法人税と消費税

事業売却(事業譲渡)では、事業を売却したことによる対価は、事業売却(事業譲渡)をした会社が受け取ります。そして、会社が受け取る対価は売却益となり、それに対して課税がされます。

まずは法人税です。しかし、法人税は売却して受け取った対価のすべてに課税されるのではありません。正しくは「譲渡益=売却額-譲渡資産の簿価」に対しての課税です。この譲渡益がプラスだったらそのまま法人税率を掛けて課税されますが、この譲渡益がマイナスだったり、会社自体が赤字だった場合は、そのマイナスや赤字の法人税分は差し引かれます。

なお、この譲渡益にかかる法人税の課税は、40%くらい(法人事業税と法人住民税を含めて)と見ておくべきです。

次に消費税です。消費税は、譲渡する資産に対してかかる税金ですので、たとえ法人税で言う譲渡益がマイナスでも課税されます。ただし、消費税にも課税の対象となる資産とならない資産がありますので、それぞれ代表的なものを挙げておきます。
 

  • 課税資産:土地以外の有形固定資産、無形固定資産、棚卸資産、営業権(のれん代)
  • 非課税資産:土地、有価証券、債権

なお、課税資産の売却金額に対して、8%(2018年11月時点)の課税です。この分は当然ながら、買収先にそのまま請求することになります。

税金が低いのはどちらか?

税金の金額自体で、どちらが低いのかと言う点では一概には言えません。そもそも事業売却(事業譲渡)と会社売却(株式譲渡)では、課税対象となる取引自体が違っているからです。

そこで単純に税率で比較しますが、まとめると以下の通りです。
 

  • 会社売却(株式譲渡):所得税15%+住民税=20%
  • 事業売却(事業譲渡):譲渡益の法人税40%+譲渡資産の消費税8%

税率だけ見ると事業売却(事業譲渡)より会社売却(株式譲渡)の方が税金は安くなるように見えますが、そもそも普通は、事業売却(事業譲渡)に比べたら会社売却(株式譲渡)の方が課税対象となる取引金額の相場が大きいです。また、事業売却(事業譲渡)での消費税は最終的には会社全体の収益に対しての課税ですし、非課税資産がどのくらいあるかによっても消費税の金額が変わってきます。

したがって、どちらの売却が税金が低いのかと言うと、ケースバイケースです。また、正確な税金額の算出には無数の要素が絡んできますし、それぞれの売却方法にも工夫して税金を抑える方法もありますので、詳しくはM&A仲介会社や税理士などと相談しながら進めていきましょう。

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6. 事業売却を相場より高くする方法

事業売却を相場より高くする方法

短期間でできることではないですが、高い金額で事業売却をしたい場合に、相場より高く評価してもらいやすいポイントもあります。そのポイントや方法を紹介します。

人材を同時に売却

事業売却の対象事業においてもほとんどのケースで、人材が買収会社に移動します。そして、企業の人材の中には、その会社に特に多大な貢献をしている、専門的な知識や技術を持つ人材がいることがあります。

こうした人材がいる場合は、その人材にも買収会社に移ってもらうことで、より高い金額で会社売却ができる可能性があります。もし、その人材の給与水準が低いようでしたら利益が大きいわけですから、なおさらです。

また、特別そのような人材がいなかったとしても、売却会社で長く働いている人材ほど、その会社内部での経験・知識は豊富にあります。買収側にしてみればそのような人材が少ないほど、事業の継続と言う点で買収後に苦労しますから、人の入れ替わりが激しい会社では人材の面から見てマイナス評価になることもあります。

価値のある取引先・顧客リストを持つ

売却事業の持つ優良の取引先や顧客が、会社の価値として評価されることがあります。そもそも買収側の目的は、この取引先・顧客リストの獲得であることも珍しくありません。

特に、なかなか取引ができない大会社と取引している場合は高評価です。大会社との取引は、単に取引金額の大きさだけでなく、売却会社の持つ技術やサービス力や、回収できない債権などによる信用不安のリスクが少ないなど、帳簿上に表れない部分にまで評価が及びます。

別会社を設立し子会社としてから売る

事業譲渡では、そのまま単に事業売却をするのではなく、一旦事業を会社分割で子会社化し、その子会社の株式を売却することで高い金額で事業売却ができることがあります。

本項目だけではすべてを紹介することは出来ないのですが、のれんを資産に含む子会社を設立して、その子会社を買収会社が買うことで税金を抑える効果が生まれるからです。買収会社側は繰延税金資産と関係があります。

税金が抑えられる分だけ、高評価になります。詳しくはM&A仲介会社や税理士に相談しましょう。

市場にシェアを持っておく

市場シェアも、高い金額で事業売却をするためには重要な要素です。当然ながら、シェアが高い方が高い金額で事業売却ができる可能性が高くなります。

その市場は、できれば市場規模自体が大きければ大きいほど良いですが、そうでなくてもある地域、ある世代、ある特徴を持った商品、などでシェアを占めていれば、それらがどうしても欲しい買収候補が現れる可能性が高まります

極端な話、会社や事業自体が赤字で見た目の評価では価値がなくても、買収候補がどうしても市場シェアが欲しい場合はその部分に金額をつけてもらうことで、セオリーを外れた金額で会社売却ができることもあります。

業種が専門職である

業種が専門職であることは、「特許や技術」「シェア」と同じ考え方です。最もわかりやすいのが、弁護士や公認会計士、医師などの専門サービス業です。

こうしたサービスの事業は、国家資格の取得によって、そのサービスの独占性が担保されています。誰でも技術や知識があればできるわけではありません。

これは、事業努力が不要と言うわけではないですが、そもそも最初からライバルとの競争に晒される危険性が少ないことを意味します。買収側にとってはリスクが少ないですので、高評価となります。

特許や技術がある

特許や技術も、高い金額で事業売却ができるかどうかを左右します。

この場合の特許や技術と言うのは、他社に真似できないような、確実に収益を生む特許や技術、に限られます

よく製造業では、この特許や技術を得るためにM&Aによる買収が企てられることがあります。買収会社の事業と、売却事業の特許や技術がシナジー効果を発揮できると判断されれば、高評価となります。

企業体質や経営理念を持っている

「こうすべき」というのはないですし、また会社同士の相性による部分も出てきますが、企業体質や経営理念も、高い金額で事業売却ができる要素になることがあります。

買収会社が、売却事業を評価する要素に、「企業風土が合うか合わないか」というのがあります。この企業風土は、言ってみれば企業体質や経営理念が会社の見た目に表れたものです。当然ながら企業風土が合う会社の事業を買収した方が、買収後もスムーズに収益を生み出し、それをさらに伸ばしていける期待が高まります

当然その期待が高い方が高評価です。

同業者への売却

同業者への売却は、高く売れるか安くなってしまうか、一か八かの面がありますが、高い金額で事業売却ができる可能性は十分あります。

買収会社が同業である場合には、売却事業の見た目だけでなく、より本質的な強みや弱みから、事業売却に至った事情や状況まで深く理解されるが多いですし、またシビアに判断されます。それらも含めて、買収会社が買収する意欲が強ければ、高い金額での交渉も可能となります。

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7. 事業売却と会社売却の事例

事業売却と会社売却の事例

事業売却の事例

ある会社の外食事業が、食品小売の会社に事業売却をされた事例です。
 

  売却会社 買収会社
事業内容 外食 食品小売
売上 8,000万円 50億円
目的 事業再編 新規事業

【売却会社】
本業が建設業で、外食事業も行っていました。しかしながら本業が不振で資金繰りも楽ではない状態となったため、外食事業を売却して本業に資源を向ける決断をくだしました。

【買収会社】
外食事業の経営に意欲を持つ社員がいたため、買収に至りました。ただし外食事業は未経験でノウハウがないので、最初は売却会社を本部とするフランチャイズとして運営をはじめ、ノウハウを学んだ段階で買収会社が完全に運営する形にしました。

会社売却の事例

仕出し弁当の製造・販売会社が、同業のライバル会社に売却された事例です。
 

  売却会社 買収会社
事業内容 仕出し弁当の製造・販売 仕出し弁当の製造・販売
売上 2億円 6億円
目的 後継者不在 事業拡大

【売却会社】
高級仕出し弁当を提供しており、顧客から高い評価を得ていましたが、後継者がいないことに加え最近では赤字の経営が続いていました。そこから、売却する決断をくだしました。なお、インターネットを駆使した集客および効率的な配送に強みを持ってもいました。

【買収会社】
売却会社は赤字でしたが、集客や配送の強みを自社が得ることで経営効率化は可能で、十分に再生できると判断して買収しました。その後は、実際に黒字化を達成しています。

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8. 事業売却と会社売却の相場まとめ

事業売却と会社売却の相場まとめ

事業売却は、会社の一部の事業のみを売却することで、会社売却は会社を丸ごと売却することです。事業売却はM&Aにおける事業譲渡のスキームが、会社売却ではM&Aにおける株式譲渡のスキームが使われます。また、一部を売るか、全体を売るかの違いで、会社売却の方が売却金額の相場は高くなります。

この売却金額の決め方について、いくつか紹介しました。
 

  • DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法
  • マルチプル法
  • 純資産法(簿価純資産法、修正純資産法)
  • 過去事例比較法

売却時の課税については、会社売却(株式譲渡で株主が個人の場合)は所得税と住民税が、事業売却(事業譲渡)の場合は法人税と消費税が課税されます。

少しでも会社を高く売るためには、他社には真似できない特許や技術を持っていたり、ある分野で市場シェアがとても高いといったような特徴を持っていると強いです。その他にも人材や経営理念などが、会社売却の価格を左右する要素になり得ます。

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