事業売却・会社売却の相場は?金額の決め方と高く売る方法を解説【事例あり】

Medium
企業情報第二部 部長
向井 崇

銀行系M&A仲介・アドバイザリー会社にて、上場企業から中小企業まで業種問わず20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、不動産業、建設・設備工事業、運送業を始め、幅広い業種のM&A・事業承継に対応。

中小企業のM&Aでよくあるのは、事業の一部を売却する事業売却と、会社を丸ごと売却する会社売却です。この両者では相場も違いますし、課税される税金の種類も違っています。この相場や税金の違いに対する考え方と、事業売却の事例や会社売却の事例をそれぞれ紹介します。

目次

  1. 事業売却とは?
  2. 会社売却とは?
  3. 事業売却と会社売却の相場
  4. 売却金額の決め方
  5. 事業売却と会社売却における税金の違い
  6. 事業売却を相場より高くする方法
  7. 事業売却と会社売却の事例
  8. 事業売却と会社売却の相場まとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 経験豊富なM&AアドバイザーがM&Aをフルサポート まずは無料相談
    プレミアム案件・お役立ち情報

1. 事業売却とは?

事業売却とは?

事業売却とは、会社における事業の一部を売却することをいいます。中小企業の場合は、ほぼ間違いなく事業譲渡のM&Aスキームで行う売却のことをさしています。

事業譲渡のM&Aスキームでは、売却する事業の中でも、ヒト・モノ(商品や工場など)・権利(取引先など)を定めて売ることが可能です。

この事業譲渡は、事業売却する会社が事業買収する会社に売る形です。したがって、売却対価は会社が受け取ります

【関連】事業売却とは?会社売却との違いやメリット・デメリットを解説!

2. 会社売却とは?

会社売却とは?

会社売却とは、会社を丸ごと売却することです。中小企業の場合は、ほぼ間違いなく株式譲渡のM&Aスキームで行う売却のことをさします。

株式譲渡のM&Aスキームで会社を売却する場合、会社のすべての株式を買収会社に売却します。なお、株式譲渡のM&Aスキームでは、株式の全部ではなく一部のみを売却することもありますが、本記事での「会社売却」は株式の一部のみの売却は含めません。株式を全部売却する場合のことになります。

この株式譲渡は、売却する会社の株主が所持している株を買収会社に売る形です。したがって、売却対価は株主が受け取ることになります

【関連】事業承継を株式譲渡で行う方法!メリット・デメリットを解説!税金が安い?

3. 事業売却と会社売却の相場

事業売却と会社売却の相場

事業売却と会社売却では、売買金額の相場を比較すれば「事業売却<会社売却」です。さほど難しい話ではありませんが、相場が違う理由を見ていきます。

売却相場が違う理由

同じ事業規模の会社で比較するとしたら、売却するのが「会社の一部か」「会社の全部か」によって相場が異なってきます。

事業売却は事業の移動

事業売却は、会社全体の一部の事業のみを切り離して売却します。会社全体の一部ですから、当然ながら会社売却よりも相場は低くなります

なぜ相場の低い事業売却を選択するのかというと、「継続保有したい事業・資産を法人格ごと残せる」メリットがあるからです。これにより、例えば以下のことが可能になります。
 

  • 会社所有の不動産を事業譲渡後も継続保有する
  • 法人格を継続使用する

会社売却は全資産の移動

会社売却は会社を丸ごと売却します。したがって、基本的に売却会社が持っていたすべての資産が、買収会社に移動します。

全資産を取引するわけですから、同じ事業規模で比較するとしたら、当然ながら事業売却よりは相場が高めです。

大きな金額が入ってくるのでそれだけでもメリットがありますが、会社売却は株主兼経営者の中小企業にとって、事業承継の問題解決に大きなメリットがあります。会社売却をして売却先に事業を引継いでもらうことで、以下が可能となります。
 

  • 創業者利潤を得る
  • 個人資産を借入金の担保から外す
  • 会社債務の連帯保証から外れる
  • 経営者としての責任・ストレス・プレッシャーからの解放
  • 買収会社が株主となることで会社経営の安定性が増す
  • 従業員の雇用維持
  • 取引先に迷惑をかけない

【関連】会社売却、M&Aの相場を解説!企業評価とは?

4. 売却金額の決め方

売却金額の決め方

会社売却における売却金額の決め方にはいくつかありますので、代表的なものを紹介します。


動画でも解説しておりますので、ぜひご覧ください。

売却額の簡単な計算式と目安

よく使われているM&Aでの売買価格の算出方法を紹介しますが、純資産法を除いては検討要素が多く、目安となる金額を計算するのにも時間や手間がかかってしまいます。1,000万円程度の小規模なM&Aでは純資産法でも良いかもしれませんが、規模の大きい会社の売買ほど、純資産法では検討要素が不十分な面があるのも事実です。

しかしながら、最終的にどんな方法で売却会社の評価をするにせよ、「大体はこのくらいです」という金額の目安を出す方法として以下の計算式あります。

売買評価額=時価純資産(修正純資産)+営業権(単年度利益×3年分程度の持続年数)

これは、修正純資産に3年分程度の期待収益を反映した目安にできます。期待収益に関しては、最新年度の利益から特別利益・損失や、何か特別な事情で収益の上げ下げがあった場合にはそれらを除いた利益で代用できます。

DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法

DCF法は、将来のキャッシュフローを現在価値に割り引く(ディスカウント)ことで企業価値を算定する方法です。売却する会社の売却する資産や事業計画書などをもとに、M&A後にどれだけの収益・キャッシュフローが見込めるかを計算して算定します。

DCF法では、企業が将来に生み出せるであろう収益の期待や予測を反映できます。これにより、後述する修正純資産法では困難である「のれん」等の無形資産の評価も行うことが可能です。

一方で、算定にあたっては事業計画書に重きを置いているため、事業計画の精度・客観性などにより、算出される企業価値の信頼性が大きく左右されるリスクもあります。

マルチプル法

マルチプル法は、「類似会社比較法」とも呼ばれ、会社売却の対象となる企業と事業内容などが類似する上場会社の株価を参考にして買収の企業価値を算定する方法です。

比較対象として主に使用される指標は、「EBITDA倍率」「営業利益倍率」「純資産倍率(PBR)」です。実際の株価や決算情報などの誰でも見ることのできる数字を基礎として計算しますので、客観性が高い評価といえます。

一方で、ニッチな事業などを行っていて比較する対象がない場合は、マルチプル法は使用できません。また、類似会社の中で売却する会社がどのような位置づけにあるか、また、類似会社より強い成長が実現できそうかどうかなどを計算に加味する必要があります。

以下の動画でM&Aアドバイザーが計算例を用いてマルチプル法について解説しておりますので、是非ご覧ください。

純資産法

純資産法には、「簿価純資産法」と「修正純資産法」の二種類あります。

簿価純資産法

簿価純資産法は、帳簿価額に基づいた資産と負債の差額である純資産をもって株価を計算する方法のことです。

会計上の帳簿価額をベースにした計算方法であり、客観性があり計算も容易ですが、含み益や含み損などを反映した時価ではないため、実際に比べ割安もしくは割高な評価となってしまう可能性があります。

修正純資産法

修正純資産法は、帳簿上の資産と負債を時価で再評価したうえで、純資産の金額を計算して株価を計算する方法です。実務的には、すべての資産と負債を時価評価になおすのではなく、主要な土地や有価証券等の資産のみを評価しなおすこともあります。

修正純資産法では、簿価純資産法では無視されていた時価を反映した評価になります。ただし、のれんやブランド価値といった会社の貸借対照表に載っていない無形資産は評価できません。

過去事例比較法

過去事例比較法は、売却会社の株式について過去に売買がある場合や、売買は行わなくても株価評価をしたことがある場合に、その取引価額を基に株式の評価をする方法です。「取引事例法」と呼ばれることもあります。

過去に株式売買などの実例があれば客観性の高い評価となりますが、過去の評価日から売買までの期間や取引株数の規模などの要因も加味して評価する必要があります。

なお、紹介したいずれの方法も専門性が高いため、実際に算出する際は専門家に依頼することをおすすめします。その際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には会計士の資格を有するアドバイザーや知識と経験が豊富なアドバイザーが在籍しております。

会社の価値算定はもちろんのこと、できるだけ高く売れるよう会社売却をフルサポートいたします。ご相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

電話で無料相談
0120-401-970
WEBから無料相談
M&Aのプロに相談する
【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
【関連】M&Aの譲渡価格の相場はいくら?決め方を解説!

5. 事業売却と会社売却における税金の違い

事業売却と会社売却における税金の違い

事業売却(事業譲渡)と会社売却(株式譲渡)いずれにおいても、得た売却益については課税されます。この課税の違いについて紹介します。

会社売却時は所得税と住民税

会社売却(株式譲渡)では、会社を売却したことによる対価は、売却会社の株主が受け取ることになります。

そして、一般的に会社の株主というと個人、法人いずれもあり得るのですが、中小企業の場合はほとんどが経営者やその一族が個人で出資して株主になっています。

これはつまり、会社売却(株式譲渡)で得た売却益は「経営者=株主個人」となり、個人が得た売却益には所得税と住民税が課税されます。

所得税と住民税を合わせ、売却益に対し約20%の課税です。

事業売却時は法人税と消費税

事業売却(事業譲渡)では、事業を売却したことによる対価は事業売却(事業譲渡)をした会社が受け取ります。そして、会社が受け取る対価は売却益となり、それに対して課税されます。

まずは法人税です。しかし、法人税は売却して受け取った対価のすべてに課税されるのではありません。正しくは「譲渡益=売却額-譲渡資産の簿価」に対しての課税です。この譲渡益がプラスならそのまま法人税率を掛けて課税されますが、この譲渡益がマイナスだったり会社自体が赤字だったりする場合は、そのマイナスや赤字の法人税分は差し引かれます。

なお、この譲渡益にかかる法人税の課税は約40%(法人事業税と法人住民税を含めて)と見ておくべきです。

次に消費税です。消費税は、譲渡する資産に対してかかる税金ですので、たとえ法人税でいう譲渡益がマイナスでも課税されます。ただし、消費税の課税対象となる資産とならない資産があり、それぞれ代表的なものは以下のとおりです。
 

  • 課税資産:土地以外の有形固定資産、無形固定資産、棚卸資産、営業権(のれん代)
  • 非課税資産:土地、有価証券、債権

なお、課税資産の売却金額に対して、10%(2020年4月時点)の課税です。この分は当然ながら、買収先にそのまま請求することになります。

税金が低いのはどちらか?

税金の金額自体で、どちらが低いのかは一概に言えません。そもそも事業売却(事業譲渡)と会社売却(株式譲渡)では、課税対象となる取引自体が違っているからです。

そこで単純に税率で比較しますが、まとめると以下のとおりです。
 

  • 会社売却(株式譲渡):所得税15%+住民税5%
  • 事業売却(事業譲渡):譲渡益の法人税40%+譲渡資産の消費税8%

税率だけ見ると事業売却(事業譲渡)より会社売却(株式譲渡)の方が税金は安くなるように見えますが、そもそも普通は事業売却(事業譲渡)に比べたら会社売却(株式譲渡)の方が課税対象となる取引金額の相場が大きいです。また、事業売却(事業譲渡)での消費税は最終的には会社全体の収益に対しての課税ですし、非課税資産がどのくらいあるかによっても消費税の金額が変わってきます。

したがって、どちらの売却が税金が低いのかというのはケースバイケースです。また、正確な税金額の算出には無数の要素が絡んできますし、それぞれの売却方法にも工夫して税金を抑える方法もありますので、詳しくはM&A仲介会社や税理士などと相談しながら進めていきましょう。

税金以外の費用

事業売却(事業譲渡)や会社売却(株式譲渡)の実施にあたり、M&A仲介会社などの専門家に相談やサポートの依頼をするケースは少なくありません。相談やサポートの依頼を行った場合、相談料や着手金、中間金、成功報酬などの費用が発生します。

最近では相談料や着手金、中間金が発生しない完全成功報酬制を採用している専門家も多く、着手金や中間金は発生しても相談は無料としている専門家もありますが、着手金や中間金が発生する場合、100万円~300万円が相場だといわれています。

成功報酬はレーマン方式という売却額に応じて変動する方式を採用していることが多く、売却額に一定の割合を乗じた額を支払わなくてはなりません。事業売却や会社売却において専門家の力を借りる場合は、税金以外に発生するこれらの費用についても注意しましょう。

【関連】M&A・会社売却のメリット・デメリットを徹底分析!リスクはある?
【関連】M&Aの税務を解説!税制適格・非適格って何?

6. 事業売却を相場より高くする方法

事業売却を相場より高くする方法

短期間でできることではないですが、高い金額で事業売却をしたい場合に、相場より高く評価してもらいやすくなるポイントもあります。そのポイントや方法を紹介します。

人材を同時に売却

事業売却の対象事業においても、ほとんどのケースで人材が買収会社に移動します。そして、企業の人材の中には、専門知識や技術を持ち会社に大きく貢献している人材もいるでしょう。

こうした人材がいる場合は、その人材にも買収会社に移ってもらうことで、より高い金額で会社売却ができる可能性があります。もしもその人材の給与水準が低い場合は、なおさら利益が大きいわけですから高い金額となる可能性が高いです。

また、そのような人材がいない場合でも、売却会社で長く働いている人材ほど、その会社内部での経験・知識は豊富にあります。買収側にしてみれば、そのような人材が少ないほど事業の継続という点で買収後に苦労しますから、人の入れ替わりが激しい会社では人材の面から見てマイナス評価になることもあります。

価値のある取引先・顧客リストを持つ

売却事業の持つ優良な取引先や顧客が、会社の価値として評価されることがあります。そもそも買収側の目的は、取引先や顧客リストの獲得ということも少なくありません。

特に、なかなか取引できない大企業との取引は高い評価を受けます。大企業との取引は、取引金額が大きいのみならず、売却会社の技術・サービス力や回収できない債権などの信用不安リスクが少ないなど、帳簿には載らない部分にまで及びます。

別会社を設立し子会社としてから売る

事業譲渡では、単にそのまま事業売却をするのではなく、一旦事業を会社分割で子会社化し、その子会社の株式を売却することで高い金額で事業売却ができることがあります。

のれんを資産に含む子会社を設立して、その子会社を買収会社が買うことで税金を抑える効果が生まれるからです。買収会社側は繰延税金資産と関係があり、税金が抑えられる分だけ高評価になります。詳しくはM&A仲介会社や税理士に相談しましょう。

市場にシェアを持っておく

市場シェアも、高い金額で事業売却をするためには重要な要素です。当然ながらシェアが高い方が高額で事業売却ができる可能性があります。

その市場は、できれば市場規模自体が大きければ大きいほど良いですが、市場規模が小さくても特定の地域や特定の世代、大きな特徴を持った商品などでシェアを占めていれば、それらがどうしても欲しい買収候補が現れる可能性が高まります

極端に言うと会社や事業が赤字でも、買収候補がどうしても市場シェアが欲しい場合はセオリーを外れた金額で会社売却ができることもあります。

業種が専門職である

業種が専門職であることは、「特許や技術」「シェア」と同じ考え方です。最もわかりやすいのが弁護士や公認会計士、医師などの専門サービス業です。

こうしたサービス事業は国家資格の取得によって、そのサービスの独占性が担保されています。誰でも技術や知識があればできるわけではありません。

事業努力が不要というわけではないですが、そもそも最初からライバルとの競争に晒される危険性が少ないことを意味し、買収側にとってはリスクが少ないので高評価となります。

特許や技術がある

特許や技術も、高い金額で事業売却ができるかを左右するほど大きな要因です。この場合、他社に真似できないような、確実に収益を生む特許や技術に限られます

製造業では、特許や技術を得るためにM&Aによる買収が企てられることが多いです。買収会社の事業と、売却事業の特許や技術がシナジー効果を発揮できると判断されれば高評価となります。

企業体質や経営理念を持っている

企業体質や経営理念も、高い金額で事業売却ができる要素になることがあります。

買収会社が、売却事業を評価する要素に「企業風土が合うか合わないか」というのがあります。この企業風土は、言ってみれば企業体質や経営理念が会社の見た目に表れたものです。当然ながら企業風土が合う会社の事業を買収した方が、買収後もスムーズに収益を生み出し、それをさらに伸ばしていける期待が高まります

当然、その期待が高い方が高評価です。

同業者への売却

同業者への売却は高く売れるか安くなってしまうか、一か八かの面があります。しかし、高い金額で事業売却ができる可能性は十分にあります。

買収会社が同業である場合には、売却事業の見た目だけでなく、より本質的な強みや弱みから、事業売却に至った事情や状況まで深く理解されるが多いですし、シビアに判断されることもあります。それらも含めて、買収会社が買収する意欲が強ければ、高い金額での交渉も可能となるのです。

また、売却価格は買収会社によって異なるため、複数の会社と交渉してより高い金額で買収してくれる会社を探すことも重要になります。

【関連】会社売却の戦略まとめ!手順や成功のポイントを解説!相場より高く売るには?

7. 事業売却と会社売却の事例

事業売却と会社売却の事例

事業売却の事例

ある会社の外食事業が、食品小売の会社に事業売却をされた事例です。
 

  売却会社 買収会社
事業内容 外食 食品小売
売上 8,000万円 50億円
目的 事業再編 新規事業

【売却会社】
本業は建設業で外食事業も行っていました。しかしながら、本業が不振で資金繰りも楽ではない状態となったため、外食事業を売却して本業に資源を向ける決断をくだしました。

【買収会社】
外食事業の経営に意欲を持つ社員がいたため、買収に至りました。ただし、外食事業は未経験でノウハウがないので、最初は売却会社を本部とするフランチャイズとして運営をはじめ、ノウハウを学んだ段階で買収会社が完全に運営する形にしました。

会社売却の事例

仕出し弁当の製造・販売会社が、同業のライバル会社に売却された事例です。
 

  売却会社 買収会社
事業内容 仕出し弁当の製造・販売 仕出し弁当の製造・販売
売上 2億円 6億円
目的 後継者不在 事業拡大

【売却会社】
高級仕出し弁当を提供しており顧客から高い評価を得ていましたが、後継者がいないことに加え、最近では赤字の経営が続いていました。そこから売却する決断をくだしました。なお、インターネットを駆使した集客および効率的な配送に強みを持っていました。

【買収会社】
売却会社は赤字でしたが、集客や配送の強みを自社が得ることで経営効率化は可能で、十分に再生できると判断して買収しました。その後は、実際に黒字化を達成しています。

【関連】M&Aの相談先はどこがおすすめ?【徹底解説】

8. 事業売却と会社売却の相場まとめ

事業売却と会社売却の相場まとめ

事業売却は会社の一部の事業のみを売却することであり、会社売却は会社を丸ごと売却することです。事業売却はM&Aにおける事業譲渡のスキームが、会社売却ではM&Aにおける株式譲渡のスキームが使われます。また、一部を売るか全体を売るかの違いで、会社売却の方が売却金額の相場は高くなります。

この売却金額の決め方について、いくつか紹介しました。
 

  • DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法
  • マルチプル法
  • 純資産法(簿価純資産法、修正純資産法)
  • 過去事例比較法
売却時の課税については、会社売却(株式譲渡で株主が個人の場合)は所得税と住民税が、事業売却(事業譲渡)の場合は法人税と消費税が課税されます。

少しでも会社を高く売るためには、他社には真似できない特許や技術を持ち、ある分野で市場シェアがとても高い特徴を持っていたりすると強いです。その他にも人材や経営理念などが、会社売却の価格を左右する要素になり得ます。

M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談なら経験豊富なM&AアドバイザーのいるM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 業界最安値水準!完全成果報酬!
  2. 経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポート
  3. 圧倒的なスピード対応
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」のM&A仲介会社です。
M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料となりますので、まずはお気軽にご相談ください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

Documents
  • 02
  • 04
プレミアム案件・お役立ち情報

関連する記事

人気の記事

人気の記事ランキング

新着一覧

最近公開された記事