事業承継と事業譲渡の違いとは？注意点やメリットを譲渡方法の違いから解説

事業の引継ぎ方法には、大きく分けて事業承継と事業譲渡の2つがあります。似た言葉ですが異なる効果を持っているので、それぞれの違いを把握することが大切です。

違いを把握しておくと比較検討できるので、自社に適した引継ぎ方法を選択しやすくなります。この章では、事業承継と事業譲渡の基本概要と主な違いについて解説します。

事業承継とは、会社の事業を経営者から後継者に引き継ぐことをいいます。経営者の高齢化に比例して経営力の低下が危惧されるため、適切なタイミングで事業承継を実施する必要があります。

事業承継では会社の全ての資産を引き継ぎます。土地や建物等の事業用資産以外に、自社株の引継ぎも行うことで、後継者の所有と経営を一体化させることができます。

中小企業は経営者の経験・知識・牽引力などが会社の経営基盤となっていることが多く、誰を後継者にしてこれらの資産を引き継がせるかという重要な課題を抱えています。

誰を後継者にするかによって事業承継の方法は変わりますが、関係者(社内・取引先等)の理解や後継者育成、株式・資産の分配などのステップを通して行われることが一般的です。

事業譲渡とは、会社の事業の一部あるいは全部を譲渡することをいいます。株式の譲渡や引き継ぎは行われないので、会社の経営に影響を与えず法人格も維持される特徴があります。

事業とする範囲は明確に定められていませんが、会社法においては個別具体的に譲渡企業と譲受企業の間で契約を交わすとされています。

特定の事業を切り離したい譲渡側と、特定の資源を確保したい譲受側のニーズが一致することで成立します。また、引継ぎを検討する際は、事業譲渡も視野に入れる事で成約率が高まります。

事業譲渡には、一部の例外を除いて株主総会の特別決議が必要です。譲渡範囲を決定したら株主総会を開催して、2/3以上の賛成を獲得した後に実施されます。

事業承継は会社の資産や経営を引き継ぐ方法です。一方、事業譲渡は事業を引き継ぐ方法なので、経営権に影響はなく経営者が変わることもありません。

事業承継は株式の譲渡・引継ぎが行われるので、有償譲渡の場合は経営者(株主)が売却益を獲得します。事業譲渡は会社が売却益を獲得します。

【事業承継と事業譲渡の主な違い】

事業承継や事業譲渡は事業の引継ぎを行える方法ですが、注意すべき点もあります。方法を選択する際は、検討材料として注意点を把握しておくことが大切です。

事業承継は中小企業の事業の引き継ぐ方法として最も一般的です。特に注意すべきポイントは以下の3点です。

【事業承継の注意点】

1. 後継者選定が難しい
2. 経営権の集中が難しい
3. 事業の継続が約束されない

中小企業は会社の経営基盤に対する経営者の影響力が大きい特徴があります。リーダーシップや取引先との信頼関係など、社内外の至る所で経営者の資質が問われます。

事業承継の経営者の切り替わりは会社の経営基盤にも影響するため、後継者選定も難しいという問題があり、後継者選定を誤ったことで経営が傾くケースも見受けられるほどです。

また、後継者候補に引継ぎの意思がない場合もあります。後継者不足は日本中の中小企業で深刻化しており、経営者の高齢化と相まって事業承継を諦める要因ともなっています。

事業承継は、後継者が適正な割合の自社株を引き継ぐことができれば、経営権を集中して安定した経営を行うことができます。

しかし、株式が分散して一定の議決権を確保できない場合、後継者の一存で重要な意思決定を行えなくなる恐れもあります。

中小企業の株式分散の主な原因は親族への株式折半です。相続人の間で資産を公平に分配する際に自社株を分散させてしまうケースが目立ちます。

事業承継は全体のスケジュールや承継後の事業展開を含めた計画を策定します。事業の継続を目的として計画的に実施しますが、あくまでも成功率を高めるためであり、事業の継続が約束されるものではありません。

時には、後継者の経営方針の変更や社会環境の変化などにより、事業の継続が難しくなる場合もあります。

たとえ万全の体制で臨んだ事業承継であっても、不測の事態により事業を廃する可能性があることは注意しなくてはなりません。

事業譲渡は譲渡範囲を選択して第三者に譲渡する方法です。利便性の高い引継ぎ方法ですが、いくつかの注意点もあります。

【事業譲渡の注意点】

1. 手続きが面倒
2. 競業避止義務の規定がある
3. 売却益に法人税がかかる

事業譲渡は譲渡対象の事業が関わる全ての権利義務に対して、個別に同意を得る必要があります。譲渡対象の範囲が広かったり、関連する契約が多いほど手続きが面倒になります。

さらに、事業譲渡は株主総会や取締役会の承認が必要になるので、開催準備や株主の同意取り付けなどを事前に済ませておかなくてはなりません。

譲渡範囲に債務が含まれる場合、債権者の同意を得られずに事業譲渡を進められないこともあります。

事業譲渡における競業避止義務とは、譲渡企業は譲渡後一定期間は類似事業を行わないことを誓約する契約です。譲受企業が不利益を被ることを防ぐ目的で交わされます。

期間は原則20年間とされており、譲渡企業と譲受企業の交渉により延長・短縮が可能です。当時企業の影響力や業種が重要視され、延長は最大で30年間と定められています。

事業で培ったノウハウを活用して即座に類似事業を開始することは認められていません。獲得した資金を使って事業を展開する場合は関連性の低い事業を選択する必要があります。

事業譲渡で譲渡益が発生した場合は法人税が課せられます。実効税率は30~40%なので、株式の譲渡所得の税率20.315%よりも負担が大きくなります。

ただし、他の事業で赤字がある場合や青色繰越欠損金がある場合は、事業譲渡の譲渡益と相殺できるため必ず法人税が発生するものではありません。

役員退職金として支出を増やして損金計上する方法もあるため、対策次第では法人税の負担を軽減することが可能です。

事業承継と事業譲渡は注意点を把握しておかないと失敗リスクが高まります。下表は前述の内容をまとめたものです。

【事業承継と事業譲渡の注意点比較】

自社の目的に合った方法を選択する際は事業承継と事業譲渡で得られる利点を比べることが大切です。前章の注意点と合わせて検討材料として活用できます。

事業承継の利点はたくさんありますが、ここでは事業譲渡と比べた時の利点に絞って紹介します。比べるうえで特に押さえておきたいポイントは以下の5つです。

【事業承継のメリット】

1. 社内外から受け入れられやすい
2. 後継者育成に時間的余裕がある
3. M&Aで優秀な相手に引き継ぎしやすい
4. 所有・経営の一体化
5. M&Aで経営の安定化や売却益の獲得

経営者が変わる場合は、社内外から理解を得る必要があります。理解を得られないと、社内のキーマンの退職や取引先との契約の打ち切りなどのリスクがあるためです。

従来の事業承継は大半が親族への引継ぎでした。現在は少子高齢化などにより減少傾向にありますが、昔から一般的な方法として活用されています。

現在も事業承継は社内外からの理解を得やすい方法であり、事業の引継ぎによる揉め事や衝突を回避しやすい特徴があります。

後継者育成が不十分の場合、後継者の経営スキル不足により経営が傾くリスクが高まります。親族への引継ぎの場合、幼少の頃から後継者育成に着手することができます。

現経営者による直接指導や経営幹部としての参画など、経営者に求められる資質を時間をかけて養うことができるので、事業の引継ぎが成功しやすくなります。

事業承継は古くから親族への引継ぎが主流でしたが、M&Aを利用して引継ぎを実現することも可能です。

近年は親族や社内に後継者がいないことが増えているため、M&Aを活用した事業承継の件数が急増しています。

M&Aを活用する場合、社外の第三者から後継者候補を選ぶことができます。親族や社内よりも広範囲から選定できるので、優秀な買い手を探しやすい利点があります。

M&Aにはシナジー効果の創出という目的もあります。相手が保有する経営資源の活用で、事業規模の拡大や企業成長を実現させることも不可能ではありません。

株式が分散していると、各株主からさまざまな要求や請求をされることがあります。経営者が個別に対応していると余計な手間が増えてしまい、迅速な意思決定を阻害される恐れがあります。

親族への事業承継は、所有と経営の一体化が図りやすいという利点があります。後継者に議決権を集中させることで、経営上の意思決定を円滑に行いやすくなります。

事業承継の前から株式が分散している場合は株、式の買取やスクイーズアウトを活用して事前に集中させておくことが求められます。

なお、社内の役員や従業員への事業承継の場合は、株式買取資金の問題を解消するために、あえて所有と経営の分離を図るケースもあります。

M&Aでは引継ぎ先の傘下に加わる事で経営の安定化を期待できます。親会社に経営面を委ねて事業に専念することで事業利益を生み出しやすくなります。

M&Aを利用する際は株式譲渡という方法を用います。有償取引が主流なので企業価値に見合った売却益を獲得できます。

事業譲渡よりも税率が低く、個人的な資金として獲得でき、引退後の生活資金や新規の事業資金など、幅広い用途から自由に選べます。

続いて事業譲渡で得られる利点を紹介します。事業の引継ぎシーンで高い効果が期待できるポイントには以下の3つがあります。

【事業譲渡のメリット】

1. 売却・譲渡する事業を選択できる
2. 負債に関係なく譲渡先が見つかりやすい
3. 継続的に会社を経営できる

事業譲渡は個別具体的に譲渡範囲を選択できる引継ぎ方法です。自社の目的に合わせて譲渡範囲を決める事で高い効果を得やすくなります。

事業の売却・譲渡による売却益は会社の資金として活用できます。負債の弁済による立て直しや残存事業へのリソース集中で経営基盤を強固にするなど、さまざまな選択肢があります。

また、不採算事業の切り離しにも活用できます。自社にとっては不採算でも、譲受企業にとってはシナジー効果等の価値が認められる場合もあるので、事業再生の方法としても活用されています。

財務状況が悪化している場合、身内への引き継ぐを躊躇するケースは珍しくありません。事業承継は会社の資産・負債を全て引き継ぐ方法なので、身内に負債を押し付ける形になるためです。

事業譲渡では譲渡範囲を決められるため採算事業のみを引き継ぐことができます。引き継ぐ負債を抑えられるので、沢山の企業から譲受希望の声が上がりやすくもなります。

売却益は譲渡企業の残された負債の弁済に充てることができ、利益の相殺により法人税負担も抑えられるので再生を図りやすくなります。

譲受側はのれん相当額を一定期間は損金として計上することができます。譲受の際は高い支出を伴いますが、長い期間をかけて結果的に節税に繋がることもあります。

事業譲渡は株式の移転が行われないため、資本関係に変化がなく経営に対する影響もありません。譲渡範囲に関わらず経営権が失われることはありません。

経営に必要な事業や人材を残したい場合は譲受企業との話し合いを行い、合意を得られたら取引が実現して必要な事業のみを存続できます。

場合によっては全ての事業を手放すこともありますが、その場合も法人格は維持されます。先代から引き継いだ会社を残したいなど、会社の継続を重視する場合にも適した方法です。

それぞれにメリットがあるため判断に迷うことがあります。その際は下表のメリットと自社の目的を比較すると適切な方法を選択しやすくなります。

【事業承継と事業譲渡のメリット比較】

事業承継と事業譲渡は各方法のなかでも種類分けがされています。それぞれに利点・欠点があるので順番に紹介していきます。

主な事業承継の方法には3種類があります。後継者を誰にするかで種類が変わり、得られる効果や注意すべきポイントも違ってきます。

【事業承継の種類】

1. 親族内事業承継
2. 親族外事業承継
3. M&Aによる事業承継

親族内事業承継は息子や娘などのごく近い身内に引き継ぐ方法です。手塩にかけて育てた会社を血縁者に託したいという思いから、中小企業の事業承継で利用されることが多いです。

主な利点は従業員や取引先からの理解を得やすいことです。従業員の反発によるモチベーション低下や、取引先からの不信感による経営悪化などを回避しやすい特徴があります。

注意点は後継者育成に時間をかける必要があることです。早くから取り組んでいないと現経営者の体力の限界を迎えるほうが早いというケースも珍しくありません。

親族外事業承継は、社内の役員や従業員に引き継ぐ方法です。親族に後継者候補がいない場合や育成が不十分の場合に利用されることが多くなっています。

最も大きな利点は、後継者候補の選択の幅が広がることです。対象が親族内に限定されないので、後継者に相応しい人材に引き継ぎやすい特徴があります。

問題点としては個人保証の引継ぎが挙げられます。事業承継は個人保証も引き継がれますが、親族への引継ぎと比較すると債権者からの同意を得にくいという問題があります。

M&Aによる事業承継は株式譲渡を活用した方法です。M&Aと事業承継の利点を掛け合わせた方法で、中小企業の選択肢としても注目されています。

最大の利点は後継者問題を解決しやすいことです。広範囲から買い手を探す方法なので、身内に後継者候補がいない時にも活用することができます。

注意点としては経営方針が変更される場合があることです。経営の決定権は買い手に委ねる事になるため、事業承継前の計画から逸脱することも少なくありません。

事業譲渡の際、一部の例外を除いて譲渡企業は株主総会で承認を得る必要があります。全部譲渡と一部譲渡で必要になる手続きについて紹介します。

譲渡企業は全ての事業を譲渡する場合、株主総会の特別決議の承認が必要になります。譲受側も同様、特別決議を開催して2/3以上の賛成を得る必要があります。

ただし、譲受企業が譲渡企業の株式を9割以上保有している場合は特別決議は不要です。特別支配会社として判定されるため、子会社側の特別決議は省略することが認められています。

一部譲渡の場合、譲渡する事業が株主の利害に強く関与するかどうかが判断基準になります。具体的には重要な事業であり譲渡対象資産が譲渡企業の総資産の1/5超の場合は特別決議が必要です。

この場合における重要な事業とは、売上高・利益等の量的基準や従業員数の全体割合が10%を超える場合を意味します。

量的基準は事業内容や会社沿革のイメージに与える影響が重視されます。従業員数は事業に与える影響を鑑みての処置とされています。

事業承継のメリット・デメリットは、誰に承継するかによって大きく変わります。早期から取り組んでおくと選択の幅が広がるので、事業承継が成功する可能性も高まります。

事業譲渡は一部譲渡が一般的です。事業の売却益や手の空いた人材等のリソースを集中させ、残存事業の成長を図る活用法が多いです。

全部譲渡は事業活動は停止するものの会社を存続させたい場合に活用する方法です。一部の例外を除いて特別決議の承認が必要になります。

【事業承継方法の比較】

ここまであらゆる観点から事業承継と事業譲渡を比較してきましたが、結論としてはどちらが得な引継ぎ方法なのでしょうか。ここでは、赤字経営の場合や事業譲渡のリスクに重点を置いて解説します。

赤字経営の場合は事業譲渡が選ばれることが多いです。というのは、現経営者が作った負債を後継者に引き継ぐことに負い目を感じることが多いためです。

事業譲渡は売却益を獲得できるので赤字を相殺することができ、負債の弁済による会社全体の健全化や法人税の負担軽減などにより金銭的な問題の解決を図れます。

事業を通して培われたノウハウや技術は、譲受企業へと引き継がれます。たとえ全部譲渡で全ての事業を手放したとしても、新たな場所へと伝統的に継承していくことができます。

前述の内容からは事業譲渡の良いところばかりが目立ちますが、いくつかのリスクが伴うので事前に把握しておく必要があります。

【事業譲渡のリスク】

1. 権利義務の個別な同意が必要
2. 法人税率が高い

事業譲渡の主なリスクは権利義務の個別の同意が必要なことです。譲渡する事業に関連する従業員や取引先から個別に同意を得なくてはならないため、とにかく手続きに手間がかかります。

買い手側の目的は、従業員や取引先の確保であることも多いです。同意を取り付けられない場合は、成約の前提条件が満たせずに交渉が滞ることもあります。

また、事業譲渡は法人税の実効税率が高い問題もあります。損失との相殺が図れない場合は高い税金を納めることになるので、納税額や納付タイミングに気をつけながら資金運用しなくてはなりません。

事業譲渡は、これらのリスクにも配慮しながら計画的に実施する必要があるので、メリットや注意点とも比較しながら、どちらが得なのかを見極めなくてはなりません。

事業の引継ぎの選択肢は様々で、適切な方法は会社の状況によって変わります。最善の方法を模索するためにはM&A・事業承継の専門家であるM&A仲介会社への相談をおすすめします。

M&A総合研究所は、主に中小・中堅規模尾M&A・事業承継サポートを手掛けるM&A仲介会社です。中小企業のM&A・事業承継における豊富な相談・仲介実績を保有しています。

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料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。

事業承継・事業譲渡に関して無料相談をお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

事業承継と事業承継はそれぞれにメリットや注意点があるため、自社の目的や条件に合わせて使い分けることが大切です。

複数の選択肢を比較検討する際はM&A仲介会社に相談することをおすすめします。専門家の知見により精度の高いサポートを受けることができます。

【事業承継と事業譲渡の違い】

• 事業承継とは会社の事業を経営者から後継者に引き継ぐこと
• 事業譲渡とは会社の事業の一部あるいは全部を譲渡すること
• 主な違いは経営権の移転

1. 後継者選定が難しい
2. 経営権の集中が難しい
3. 事業の継続が約束されない

1. 手続きが面倒
2. 競業避止義務の規定がある
3. 売却益に法人税がかかる

1. 社内外から受け入れられやすい
2. 後継者育成に時間的余裕がある
3. M&Aで優秀な相手に引き継ぎしやすい
4. 所有・経営の一体化
5. M&Aで経営の安定化や売却益の獲得

1. 売却・譲渡する事業を選択できる
2. 負債に関係なく譲渡先が見つかりやすい
3. 継続的に会社を経営できる

1. 親族内事業承継
2. 親族外事業承継
3. M&Aによる事業承継

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