事業承継と事業譲渡の違いとは？注意点やメリット、手続きの流れも解説

事業の引き継ぎ方法には、大きく分けて事業承継と事業譲渡の2つがあります。似た言葉ですが異なる効果を持っているので、それぞれの違いを把握することが大切です。

違いを把握しておくと比較検討できるので、自社に適した引き継ぎ方法を選択しやすくなります。この章では、事業承継と事業譲渡の基本概要や主な違いを見ましょう。

事業承継とは、会社の事業を経営者から後継者に引き継ぐことです。経営者の高齢化に比例して経営力の低下が危惧されるため、適切なタイミングで事業承継を実施する必要があります。

事業承継では、会社における全ての資産を引き継ぎます。土地や建物などの事業用資産以外に、自社株の引き継ぎも行うことで、後継者の所有と経営を一体化できるでしょう。

中小企業は経営者の経験・知識・牽引力などが会社の経営基盤であることが多く、誰を後継者にしてこれらの資産を引き継がせるかという重要な課題を抱えています。

誰を後継者にするかによって事業承継の方法は変わりますが、関係者（社内・取引先など）の理解や後継者育成、株式・資産の分配などのステップを通して行われるのが一般的です。

事業譲渡とは、会社における事業の一部あるいは全部を譲渡することです。株式の譲渡や引き継ぎは行われないので、会社の経営に影響を与えず法人格も維持される特徴があります。

事業とする範囲は明確に定められていません。会社法は、個別具体的に譲渡企業と譲受企業の間で契約を交わします。特定の事業を切り離したい譲渡側と、特定の資源を確保したい譲受側のニーズが一致することで成立します。

引き継ぎを検討する際は、事業譲渡も視野に入れることで成約率が高まるでしょう。

事業譲渡には、一部の例外を除いて株主総会の特別決議が必要です。譲渡範囲を決定したら株主総会を開催して、2/3以上の賛成を獲得した後に実施されます。

事業承継は会社の資産や経営を引き継ぐ方法です。事業譲渡は事業を引き継ぐ方法なので、経営権に影響はなく経営者が変わることもありません。

事業承継は株式の譲渡・引き継ぎが行われるので、有償譲渡の場合は経営者（株主）が売却益を獲得します。事業譲渡は、会社が売却益を獲得します。

【事業承継と事業譲渡の主な違い】

主な事業承継の方法は、下記の3種類です。

• 親族内事業承継
• 親族外事業承継
• M&Aによる事業承継

事業譲渡では、一部の例外を除いて売却側は株主総会で承認を得なければなりません。全部譲渡と一部譲渡で必要な手続きを見ましょう。

まずは、全部譲渡についてです。全事業を譲渡する際、株主総会における特別決議の承認がいります。買収側も同じく、特別決議を開いて2/3以上の賛成を得なければなりません。

買収業が売却側の株式を9割以上保有していれば、特別決議はいりません。特別支配会社となるので、子会社側の特別決議は省略できます。

次に、一部譲渡についてです。一部譲渡では、譲渡する事業が株主の利害にどれだけ関与するかが判断基準です。重要な事業であり譲渡対象資産が売却側における総資産の1/5超であれば、特別決議が要ります。

この場合における重要な事業とは、売上高・利益などの量的基準や従業員数の割合が10%を超える場合です。量的基準は、事業内容や会社沿革のイメージに対する影響に比重を置きます。従業員数は事業に与える影響を鑑みての処置です。

事業承継や事業譲渡は事業の引き継ぎを行える方法ですが、注意すべき点もあります。方法を選択する際は、検討材料として注意点を把握しましょう。

事業承継は、中小企業の事業を引き継ぐ方法として最も一般的です。特に注意すべきポイントは、以下の3点です。

【事業承継の注意点】

• 後継者選定が難しい
• 経営権の集中が難しい
• 事業の継続が約束されない

中小企業は会社の経営基盤に対する経営者の影響力が大きい特徴があります。リーダーシップや取引先との信頼関係など、社内外の至る所で経営者の資質が問われます。

事業承継における経営者の切り替わりは会社の経営基盤にも影響するため、後継者選定も難しい問題があり、後継者選定を誤ったことで経営が傾くケースも見受けられるほどです。

後継者候補に引き継ぎの意思がない場合もあります。後継者不足は日本中の中小企業で深刻化しており、経営者の高齢化と相まって事業承継を諦める要因です。

事業承継は、後継者が適正な割合の自社株を引き継げれば、経営権を集中して安定した経営を行えます。株式が分散して一定の議決権を確保できない場合は、後継者の一存で重要な意思決定を行えなくなる恐れもあるでしょう。

中小企業における株式分散の主な原因は、親族への株式折半です。相続人の間で資産を公平に分配する際に、自社株を分散させてしまうケースが目立ちます。

事業承継は全体のスケジュールや承継後の事業展開を含めた計画を策定します。事業の継続を目的として計画的に実施しますが、あくまでも成功率を高めるためであり、事業の継続は約束されません。

後継者における経営方針の変更や社会環境の変化などにより、事業の継続が難しくなる場合もあります。万全の体制で臨んだ事業承継でも、不測の事態により事業を廃する可能性があることに注意しましょう。

事業譲渡は、譲渡範囲を選択して第三者に譲渡する方法です。利便性の高い引き継ぎ方法ですが、いくつかの注意点もあります。

【事業譲渡の注意点】

• 手続きが面倒
• 競業避止義務の規定がある
• 売却益に法人税がかかる

事業譲渡は譲渡対象の事業がかかわる全ての権利義務に対して、個別に同意を得る必要があります。譲渡対象の範囲が広かったり、関連する契約が多かったりすると手続きが面倒です。

事業譲渡は株主総会や取締役会の承認が必要になるので、開催準備や株主の同意取り付けなどを事前に済ませなくてはなりません。譲渡範囲に債務が含まれる場合、債権者の同意を得られずに事業譲渡を進められないこともあります。

事業譲渡における競業避止義務とは、譲渡企業が譲渡後一定期間は類似事業を行わないことを誓約する契約です。譲受企業が不利益を被ることを防ぐ目的で交わされます。

期間は原則20年間とされ、譲渡企業と譲受企業の交渉により延長・短縮が可能です。企業の影響力や業種が重要視され、延長は最大で30年間と定められています。

事業で培ったノウハウを活用して即座に類似事業を開始することは認められていません。獲得した資金を使って事業を展開する場合は、関連性の低い事業を選択する必要があります。

事業譲渡で譲渡益が発生した場合は法人税が課せられます。実効税率は30～40%なので、株式の譲渡所得の税率20.315%よりも負担が大きいでしょう。

他の事業で赤字がある場合や青色繰越欠損金がある場合は、事業譲渡の譲渡益と相殺できるため、法人税が発生するわけではありません。役員退職金として支出を増やし損金計上する方法もあるため、対策次第では法人税の負担を軽減することが可能です。

事業承継と事業譲渡は注意点を把握しておかないと失敗リスクが高まります。下表は前述の内容をまとめたものです。

【事業承継と事業譲渡の注意点比較】

自社の目的に合った方法を選択する際は事業承継と事業譲渡で得られる利点を比べることが大切です。前章の注意点と合わせて検討材料として活用できます。

事業承継の利点は多くありますが、ここでは事業譲渡と比べたときの利点に絞って紹介します。比べるうえで特に押さえておきたいポイントは以下の5つです。

【事業承継のメリット】

• 社内外から受け入れられやすい
• 後継者育成に時間的余裕がある
• 優秀な人材に引き継げる
• 所有・経営の一体化
• 経営の安定化や売却益の獲得が期待できる

経営者が変わる場合は、社内外から理解を得る必要があります。理解を得られないと、社内におけるキーマンの退職や、取引先との契約打ち切りなどのリスクがあるためです。

従来の事業承継は大半が親族への引き継ぎでした。現在は少子高齢化などにより減少傾向にありますが、昔から一般的な方法として活用されています。現在も、事業承継は社内外からの理解を得やすい方法であり、事業の引き継ぎによるもめごとや衝突を回避しやすいでしょう。

後継者育成が不十分の場合、後継者の経営スキル不足により経営が傾くリスクが高まります。親族へ引き継ぎの場合は、幼少の頃から後継者育成に着手可能です。現経営者による直接指導や経営幹部としての参画など、経営者に求められる資質と時間をかけて養えるので、事業の引き継ぎが成功しやすくなります。

事業承継は古くから親族への引き継ぎが主流でしたが、M&Aを利用して引き継ぎを実現することも可能です。近年は親族や社内に後継者がいないケースが増えているため、M&Aを活用した事業承継の件数が急増しています。

M&Aを活用する場合、社外の第三者から後継者候補を選べます。親族や社内よりも広範囲から選定できるので、優秀な買い手を探しやすいです。

M&Aにはシナジー効果の創出という目的もあります。相手が保有する経営資源の活用で、事業規模の拡大や企業成長を実現させることも不可能ではありません。

株式が分散していると、各株主からさまざまな要求や請求をされることがあります。経営者が個別に対応していると余計な手間が増えてしまい、迅速な意思決定を阻害される恐れがあるでしょう。

親族への事業承継は、所有と経営の一体化が図りやすい利点があります。後継者に議決権を集中させることで、経営上の意思決定を円滑に行いやすくなります。

事業承継の前から株式が分散している場合は株式の買取やスクイーズアウトを活用して、事前に集中させることが求められるでしょう。

社内の役員や従業員への事業承継では、株式買取資金の問題を解消するために、あえて所有と経営の分離を図るケースもあります。

M&Aでは、引き継ぎ先の傘下に加わることで経営の安定化を期待できます。親会社に経営面を委ねて事業に専念すると、事業利益を生み出しやすいでしょう。

M&Aを利用する際は株式譲渡の方法を用います。有償取引が主流なので、企業価値に見合った売却益を獲得可能です。事業譲渡よりも税率が低く、個人的な資金として獲得でき、引退後の生活資金や新規の事業資金など、幅広い用途から自由に選べます。

続いて事業譲渡で得られる利点を紹介します。事業の引き継ぎシーンで高い効果が期待できるポイントは、以下の3つです。

【事業譲渡のメリット】

• 売却・譲渡する事業を選択できる
• 負債に関係なく譲渡先が見つかりやすい
• 継続的に会社を経営できる

事業譲渡は個別具体的に譲渡範囲を選択できる引き継ぎ方法です。自社の目的に合わせて譲渡範囲を決めることで高い効果を得やすくなります。

事業の売却・譲渡による売却益は会社の資金として活用可能です。負債の弁済による立て直しや残存事業へのリソース集中で経営基盤を強固にするなど、さまざまな選択肢があります。

不採算事業の切り離しにも活用可能です。自社にとっては不採算でも、譲受企業にとってはシナジー効果などの価値が認められる場合もあるので、事業再生の方法としても活用されています。

財務状況が悪化している場合、身内への引き継ぎをためらうケースは珍しくありません。事業承継は会社の資産・負債を全て引き継ぐ方法なので、身内に負債を押し付ける形になるためです。

事業譲渡では譲渡範囲を決められるため採算事業のみを引き継げます。引き継ぐ負債を抑えられるので、多くの企業から譲受希望の声が上がりやすくなるでしょう。売却益は譲渡企業の残された負債の弁済に充てられ、利益の相殺により法人税負担も抑えられるので再生を図りやすくなります。

譲受側はのれん相当額を一定期間は損金として計上できます。譲受の際は高い支出を伴いますが、長い期間をかけて結果的に節税につながることもあるでしょう。

事業譲渡は株式の移転が行われないため、資本関係に変化がなく経営に対する影響もありません。譲渡範囲にかかわらず経営権が失われることはありません。

経営に必要な事業や人材を残したい場合は譲受企業との話し合いを行い、合意を得られたら取引が実現して必要な事業のみを存続できます。

場合によっては全ての事業を手放すこともありますが、その場合も法人格は維持されます。先代から引き継いだ会社を残したいなど、会社の継続を重視する場合にも適した方法です。

それぞれにメリットがあるため、判断に迷うことがあります。その際は下表のメリットと自社の目的を比較すると、適切な方法を選択しやすいでしょう。

【事業承継と事業譲渡のメリット比較】

ここまであらゆる観点から事業承継と事業譲渡を比較してきましたが、結論はどちらが得な引き継ぎ方法なのでしょうか。ここでは、赤字経営の場合や事業譲渡のリスクに重点を置いて解説します。

赤字経営の場合は事業譲渡が選ばれることが多いでしょう。現経営者が作った負債を後継者へ引き継ぐことに負い目を感じることが多いためです。事業譲渡は売却益を獲得できるので赤字を相殺でき、負債の弁済による会社全体の健全化や法人税の負担軽減などにより金銭的な問題の解決を図れます。

事業を通して培われたノウハウや技術は、譲受企業へと引き継がれます。全部譲渡で全ての事業を手放したとしても、新たな場所へ伝統的に承継できるでしょう。

前述の内容からは事業譲渡の良いところばかりが目立ちますが、いくつかのリスクが伴うので事前に把握しておく必要があります。

【事業譲渡のリスク】

• 権利義務の個別な同意が必要
• 法人税率が高い

事業譲渡の主なリスクは権利義務における個別の同意が必要なことです。譲渡する事業に関連する従業員や取引先から個別に同意を得る必要があるため、手続きに手間がかかります。買い手側の目的は、従業員や取引先の確保であることも多いでしょう。同意を取り付けられない場合は、成約の前提条件が満たせずに交渉が滞ることもあります。

事業譲渡は法人税の実効税率が高い問題もあります。損失との相殺が図れない場合は高い税金を納めることになるので、納税額や納付タイミングに気をつけながら資金運用しなくてはなりません。事業譲渡は、これらのリスクにも配慮しながら計画的に実施する必要があるので、メリットや注意点とも比較しながら、どちらが得なのかを見極めましょう。

事業の引き継ぎの選択肢はさまざまで、適切な方法は会社の状況によって変わります。最善の方法を模索するためにはM&A・事業承継の専門家であるM&A仲介会社への相談をおすすめします。

M&A総合研究所は、主に中小・中堅規模のM&A・事業承継サポートを手掛けるM&A仲介会社です。M&A総合研究所では、M&A・事業承継の豊富な経験を持つM&Aアドバイザーがご相談からクロージングまで案件をフルサポートします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談を受け付けていますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

事業承継と事業承継はそれぞれにメリットや注意点があるため、自社の目的や条件に合わせて使い分けることが大切です。

複数の選択肢を比較検討する際は、M&A仲介会社に相談することをおすすめします。専門家の知見により精度の高いサポートを受けられるでしょう。