事業譲渡のメリット・デメリット30選!手続きの流れ・方法、税務リスクも解説

企業情報第二部 部長
向井 崇

銀行系M&A仲介・アドバイザリー会社にて、上場企業から中小企業まで業種問わず20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、不動産業、建設・設備工事業、運送業を始め、幅広い業種のM&A・事業承継に対応。

事業譲渡とは、事業の一部または全部を譲渡するM&A手法であり、さまざまなメリット・デメリットを持つのが特徴です。本記事では、事業譲渡のメリット・デメリット30選とともに、株式譲渡や会社分割との違い、手続き方法や税務・税金面のリスクなどを解説します。

目次

  1. 事業譲渡とは?
  2. 事業譲渡のメリット18選
  3. 事業譲渡のデメリット12選
  4. 事業譲渡が向いているケースと不向きなケース
  5. 事業譲渡の手続きの流れ
  6. 事業譲渡のリスクと注意点
  7. 事業譲渡でかかる税金
  8. 事業譲渡の成功事例【2022年最新】
  9. 事業譲渡のメリット・デメリットに関する相談先
  10. 事業譲渡のメリット・デメリットまとめ
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1. 事業譲渡とは?

事業譲渡とは、事業の一部または全部を譲渡するM&Aの方法の1つをさします。事業譲渡では、譲渡する資産を個別に選択できる点が大きな特徴です。売り手側は、経営資源の集中やグループ企業の再編、経営再建や事業承継などの目的で事業譲渡を用います。

買い手側は、事業規模の拡大や新規事業の獲得、人材や技術の取得などが事業尾を買い取る目的です。

株式譲渡との違い

株式譲渡は、買い手企業が売り手企業の株式を取得して経営権を得るM&Aの方法です。買い手は、売り手側企業の株主が保有する株式を買い取るわけですが、発行済株式総数の過半数以上を取得すれば、会社の意思決定機関である株主総会で意見を通せるようになります。これが、会社の経営権の取得です。

したがって、株式譲渡とは、株式を譲渡して会社の経営権を買い手側に移転する行為にほかなりません。株式譲渡は、譲渡企業の子会社化やグループ再編でよく用いられますが、中小企業のM&Aで最も多く使われています。

会社分割との違い

会社分割とは、会社の事業を切り離して引き継ぐM&Aの方法です。会社分割には、既存の買い手企業に事業を引き継ぐ吸収分割と、新たに会社を設立して事業を引き継ぐ新設分割があります。

会社分割は、会社の事業を引き渡す点において事業譲渡と同じ行為です。しかし、会社法上、会社分割は組織再編行為に該当し会社全体の資産や負債などを包括的に承継しなければなりません。一方、事業譲渡は会社法上の組織再編行為には該当せず、承継する資産や負債などを個別の契約によって承継する違いがあります。

会社法上、事業譲渡は資産・負債などを個別の契約によって買い手側に譲渡する売買契約の一種であると考えます。

会社分割も事業譲渡と同じく事業を選択して引き継げるものの、会社分割のケースでは、事業を包括的に引き継ぐので個別に資産や負債だけを切り離すなどの選択はできません。

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2. 事業譲渡のメリット18選

事業譲渡のメリット・デメリットについて、まずは事業譲渡で得られるメリットを譲渡側・譲受側に分けて紹介します。

譲渡側のメリット8選

事業譲渡で売り手側が得られるメリットは下記のとおりです。

  1. 売りたい事業だけを譲渡できる
  2. 従業員を承継させず自社に残せる
  3. 必要な事業に集中できる
  4. 必要な資産を残せる
  5. 法人格を残せる
  6. 譲渡利益を得られる
  7. 後継者問題を解決できる
  8. 中小企業にはメリットが大きい

①売りたい事業だけを譲渡できる

事業譲渡では、売り手側は譲渡する事業を選択できます。経営していくのが手一杯の事業を譲渡して経営に余裕を持たせたり、生活していく資金が得られる最低限の事業だけを残したりと、事業譲渡後の目的に合わせて調節できるところがメリットです。

②従業員を承継させず自社に残せる

包括的に事業を引き渡す場合は、その事業に従事している従業員も引き継がせますが、事業譲渡の場合、買い手は個別に引き継ぐので、事業は譲渡しても従業員は残せます。従業員を承継させたくない場合、事業譲渡は有利です。

コア事業に経営資源を集中させたい場合に、残った従業員もコア事業に回せるメリットもあります。買い手企業に従業員を引き継がせる場合は、買い手企業が欲しい人材だけを譲渡するので、包括承継よりも解雇される可能性は低いはずです。

③必要な事業に集中できる

複数の事業経営をしていると、事業譲渡で不採算事業から撤退し、成長事業に投資する経営戦略に切り替える場合があります。その際、事業譲渡で得た資金を成長事業に回したり、売却した事業に使われていた経営資産を成長事業に回したりできるのです。

④必要な資産を残せる

個人事業や小規模事業をしていると、現在の事業を売却して新しい事業を始める場合があります。事業を丸ごと売却すると次の事業はゼロからのスタートですが、事業譲渡によって、次の事業を始めるために必要な資産を残しておけるのです。

⑤法人格を残せる

事業譲渡では、既存の会社の法人格はそのまま残せます。一部の事業を譲渡したのち、新たにその会社で事業を始める際に新会社設立の手間がかかりません

経営者がその法人格に思い入れがあって手放したくない、その法人格で得たブランド価値を残したい、あるいは税金対策の一環など、さまざまな事情で法人格だけは残したい場合に事業譲渡のメリットが生かせます。

⑥譲渡利益を得られる

事業譲渡では、譲渡する事業の現在価値に、今後、数年間の営業価値などを加えて算出した価額を現金で受け取れます。買い手企業が譲渡する事業に将来性を感じれば、現在の価値よりも大きな譲渡益が得られる点がメリットです。

ただし、譲渡益には税金が課せられるデメリットもあるので、どのくらいの税金がかかるかあらかじめ算出しておくなど、税務面に気を付ける必要があります。

⑦後継者問題を解決できる

後継者問題は日本の中小企業が抱える大きな問題です。現在、後継者不足に直面している中小企業は120万社以上ともいわれています。そこで、事業譲渡を実施できれば事業承継が実現し、後継者問題が解決できるのです。

特に、譲渡内容を選別できる事業譲渡では、売り手が赤字企業であっても負債を譲渡対象から切り離せるので、買い手がつきやすいといったメリットがあります。

⑧中小企業にはメリットが大きい

事業譲渡は、会社の規模が大きいほど手続きと税金の負担が大きくなります。具体的には、株主総会の手間や取引先・従業員との個別再契約、許認可の取得や税務面などです。しかし、中小企業の規模の小さな事業であればデメリットは減り、メリットを大きく生かせます。

事業譲渡は大企業ではあまり用いられず、中小企業や個人事業でよく採用されているのです。

譲受側のメリット10選

売り手側のメリットに続いて、買い手側のメリットを紹介します。

  1. 買収する事業を選択できる
  2. 必要な従業員を取得できる
  3. 必要な取引先を取得できる
  4. 必要な技術などを取得できる
  5. 自社の弱い事業を強化できる
  6. 新規事業を低コストで始められる
  7. 節税できる
  8. 負債を引き継がない
  9. 債権者へ通知せずに事業譲受可能
  10. 把握していないリスクを防げる

①買収する事業を選択できる

売り手側と同様、買い手側にとっても事業を選択できる点はメリットです。買い手側として必要な事業だけを引き継げば、事業譲渡後の計画が立てやすく、効率よく事業を進められます。

②必要な従業員を取得できる

M&Aでは優秀な人材を取り込むのも大きな目的の1つです。事業譲渡では、欲しい人材を獲得できるメリットがあります。ただし、事業譲渡は譲渡企業の従業員と個別に雇用契約を結び直すので、その際の人材流出には気を付けなければいけません。

③必要な取引先を取得できる

取引先を引き継げるのも大きなメリットです。ただし、従業員の場合と同じく、取引先を引き継ぐ際も契約を結び直さなければなりません。

④必要な技術などを取得できる

必要な技術を取得できるのも事業譲渡のメリットです。一般的に新技術や最先端技術の場合、ゼロから研究開発を始めると多大な時間とコストがかかります。一方、事業譲渡であればある程度研究開発が進んでいる技術を手に入れられるため、時間の短縮と初期段階で失敗するリスクを減らせるでしょう。

⑤自社の弱い事業を強化できる

事業譲渡によって、買い手企業は弱い部分の事業を効率よく補完できるのもメリットです。たとえば、男女のマッチングサービスに強みを持った企業が、マッチング後のサービスで競合に負けている場合を考えてみましょう。

ブライダル事業を買い取ることで、出会いから結婚まで一貫したサービスが提供できるようになり、大きな事業シナジー効果が得られるメリットがあります。

⑥新規事業を低コストで始められる

新規事業は立ち上げてから軌道に乗るまでがとても大変です。そこで、すでに軌道に乗っている事業を事業譲渡で買い取ることで、時間とコストとリスクを大幅に削減できます。アメリカでは企業だけでなく個人でも、すでに立ち上がっている事業を買い取って起業する方法が当たり前です。

事業を売却した人も、その資金を基に再度事業を立ち上げ、ある程度育ったら売却するシリアルアントレプレナーが多く存在します。日本では自分で事業を立ち上げる人がほとんどですが、近年は徐々に、事業を買い取ってビジネスを始める人も増えてきました。

⑦節税できる

買い手側は税務面でもメリットが得られます。買い手側は事業を買い取る際、事業の現在価値に加えて、将来生み出すであろう価値を買取金額に上乗せするのが普通です。この上乗せ分の金額は「のれん」と呼ばれ、損金に算入できます。この「のれん」の償却により、税金の削減が可能です。

ただし、譲渡対象に不動産や消費税課税資産が含まれていると、不動産取得税や登録免許税、消費税などの税務が発生します。この点は、株式譲渡や会社分割に比べて税務の負担は大きくなります。

⑧負債を引き継がない

事業譲渡では、買い手側は債務を引き継ぐ必要がありません。譲渡対象を選別することで、事業の良い部分だけを引き継げるメリットがあるのです。売り手側との交渉次第では、債務を引き継ぐケースもあり得ます。

その場合でも、引き継ぐ債務の範囲を特定することで、余計な負債を引き継がずにすませられるのです。

⑨債権者へ通知せずに事業譲受可能

事業譲渡では、債権者保護手続きに関して会社法で規定されていません。ただし、債権者保護の必要がないわけではありません。債務を引き継ぐ際は債権者に説明し同意が必要です。債権者に不利益が生じる可能性がある場合は、事業譲渡手続きが止められてしまう場合があります。

事業譲渡を進める際は、債権者への配慮も肝要です。

⑩把握していないリスクを防げる

事業譲渡は、簿外債務を引き継ぐリスクを防げるメリットがあります。簿外債務とは、会計の数字上に表れていない債務です。簿外債務は売り手側が意図的に隠すケースだけでなく、売り手側も気づいていないケースが多々あります。

事業譲渡は、株式譲渡や会社分割のように包括承継ではなく、譲渡対象を選別できるので、簿外債務リスクを回避できるメリットがあるのです。

事業譲渡を実施する際は、M&A専門家の仲介やサポートを受けるのがおすすめです。事業譲渡をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には、事業譲渡などの豊富な知識と経験を持つアドバイザーが多数、在籍しており、M&Aをフルサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。随時、無料相談をお受けしておりますので、M&A・事業譲渡をご検討の際には、お気軽にお問い合わせください。

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3. 事業譲渡のデメリット12選

事業譲渡のメリットだけに目を向けず、事業譲渡のデメリットも把握しておくことが肝要です。ここでは、事業譲渡のデメリットを売り手側、買い手側に分けて紹介します。

譲渡側のデメリット7選

まずは、売り手側のデメリットを紹介します。

  1. 株主総会が必要
  2. 完了までには複雑な手続きが必要
  3. 従業員への対応が必要
  4. 取引先への対応が必要
  5. 負債が残る可能性が高い
  6. 譲渡会社との競業が会社法で禁止されている
  7. 譲渡益に対して課税が発生する

①株主総会が必要

事業譲渡の手続きでは、特例の場合を除いて原則、株主総会の特別決議が必要です。株主が多いほど手間とコストがかかるため、小規模の企業ではそれほどデメリットになりませんが、規模の大きい企業ほどデメリットが大きくなります。

②完了までには複雑な手続きが必要

株式譲渡や会社分割など他のM&A手法は包括承継であるため譲渡内容の個別取引は発生しません。一方、事業譲渡は、譲渡対象を個別に取引するので手続きも複雑になりがちです。特に大企業になるほど、事業譲渡手続きは大きな負担となります。

③従業員への対応が必要

事業譲渡で従業員を引き渡す際は、個々の従業員ごとに承認が必要です。従業員数が多かったり、交渉が難航したりするほど手間と時間がかかります。個別交渉が必要な点は、株式譲渡や会社分割などのM&A手法と比べて大きなデメリットです。

④取引先への対応が必要

従業員の場合と同じく取引先の場合も、個別に説明をして承認を得る必要があります。取引先の数が多かったり、交渉が難航したりする場合は大きなデメリットとなるでしょう。

中小企業や個人事業の場合は、経営者の人間関係で取引関係が続いているケースも多いので、取引を続けてもらえるかどうかの確認は事前にしっかりと把握しておく必要があります。

⑤負債が残る可能性が高い

事業譲渡は、株式譲渡や会社分割などのM&A手法と違い、買い手側は債務を引き継ぐ必要がありません。つまり、売り手側に債務が残ります。交渉によっては引き渡す債務の範囲を定めての譲渡も可能ですが、その際は手続きが煩雑になるデメリットがあります。

⑥譲渡会社との競業が会社法で禁止されている

事業を譲渡した側は、事業を譲り受けた者と競業してはならない「競業避止義務」が、会社法で規定されています。具体的には、譲渡側は、同一区市町村および隣接する区市町村で20年間、譲渡した事業と同一の事業を行えません

譲渡側が譲受側と競業避止義務の特約を結ぶ場合、機関を30年間まで延長可能です。仮に違反の事実や競業避止特約違反の事実があれば、譲受側は競業行為の差止請求ができ、債務不履行に基づく損害賠償請求を行えます。

ただし、近年は、現代の経済状況に沿わないといった批判もあり、実際の事業譲渡契約では、譲渡側が競業避止義務を負担しない旨の条項を盛り込むケースも多くなっているのが現状です。

⑦譲渡益に対して課税が発生する

事業譲渡では、譲渡側の譲渡益に対して法人税が課せられます。2022(令和4)年5月現在、法人税の実効税率は約31%です。ただし、法人税は事業譲渡益単独に課されるものではなく、同年度の会社の全損益を通算した金額に課せられます。

譲受側のデメリット5選

続いて、買い手側のデメリットを紹介します。

  1. 買収するための資金が必要
  2. 契約を承継するための対応が必要
  3. 事業譲渡は許認可を引き継げない
  4. 譲渡後の社員疎通がうまくいかない
  5. 大企業にはデメリットが大きい

①買収するための資金が必要

事業譲渡では、対価として事業を買い取る現金が必要です。事業を買い取る資金がない場合は、資金調達が必要になるデメリットがあります。

②契約を承継するための対応が必要

株式譲渡や会社分割などの方法とは違い、事業譲渡の場合は引き継いだ従業員と個別に雇用契約を結び直す必要があります。引き継ぐ従業員がいない場合や少数の場合は手間になりませんが、従業員数が多いほど手間が大きくなるでしょう。

取引先を引き継いだ場合も、契約を結び直す必要があります。契約数が多く契約内容が複雑なほど手続きが煩雑でデメリットが大きいです。

③事業譲渡は許認可を引き継げない

事業の許認可は申請した法人に与えらえたものなので、事業譲渡では許認可を引き継げません。引き継ぐ事業の許認可を持っていない場合は、監督官庁への許認可申請が必要です。

事業譲渡の効力発生日までに許認可を持っていなかった場合、事業譲渡が完了しても事業を開始できない事態になります。許認可取得にかかる期間を逆算して、あらかじめ取得しておかなければなりません。

④譲渡後の社員との意思疎通がうまくいかない

株式譲渡や会社分割などM&A全般に当てはまりますが、事業譲渡で引き継いだ従業員が買い手企業になじめないケースがあります。社内風土の違いや待遇の変更などによって、不安や不満を持つケースが多いです。

M&Aの成功率は5割程度といわれますが、その原因のほとんどがM&A後の統合マネジメント(PMI=Post Merger Integration)の失敗にあります。事業譲渡で従業員を引き継ぐ際は、事前に事業の統合計画をしっかりと立てて、従業員と密にコミュニケーションを取るのが重要です。

⑤大企業にはデメリットが大きい

これまで解説してきたように、事業譲渡は手続きや税務・税金面など、さまざまな面で大企業ほどデメリットが大きいです。事業譲渡は売り手側が大企業ではほとんど用いられず、大半が小規模の中小企業で採用されています。

反対に、売り手が小規模の中小企業であるほど事業譲渡の手続きや税務のデメリットは小さくなり、相対的にメリットが大きいです。

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4. 事業譲渡が向いているケースと不向きなケース

ここまで事業譲渡のメリット・デメリットで紹介したように、事業譲渡を用いた方がよいケースと事業譲渡では不向きなケースがあります。株式譲渡や会社分割といった他の方法とメリット・デメリットを比較しながら、事業譲渡の向き・不向きを確認しましょう。
 

  メリット デメリット
事業譲渡 ・譲渡事業の選択ができる
・簿外債務を回避できる
・手続きが多い
・許認可を引き継げない
株式譲渡 ・手続きが容易
・譲渡後も会社が存続する
・簿外債務リスクがある
・株式の買い集めに苦労する場合がある
会社分割 ・買収資金が不要
・事業譲渡よりも手続きが容易
・簿外債務リスクがある
・税務面が煩雑

中小企業のM&Aで最も多く採用されている方法が株式譲渡です。株式譲渡は他の方法に比べて手続きが簡便といったメリットがありますが、会社の経営権は買い手側のものになります。

事業譲渡と似た方法が会社分割です。会社分割は包括承継であるため事業譲渡よりも手続きが簡便ですが、引き継ぐ対象を選別できません。買い手は簿外債務が生じる可能性があるのです。

株式譲渡や会社分割との比較から、事業譲渡は、売り手の独立性を保ったまま事業を売却したい場合に向いています。買い手側は簿外債務などのリスクを極力減らしたい場合に向いているといえるでしょう。一方、事業譲渡は必要な手続きが多いので、大企業が用いる方法としては向いていません

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5. 事業譲渡の手続きの流れ

事業譲渡の手続きは、大まかに以下の流れで進んでいきます。各ステップで行うべき事柄を確認しましょう。

  1. 事前準備
  2. 取締役会での決議
  3. マッチング
  4. 事業譲渡契約の締結
  5. 臨時報告書の提出
  6. 公正取引委員会への届け出
  7. 財務局へ臨時報告書の提出
  8. 株主への通知・公告
  9. 株主総会での特別決議
  10. 財産などの名義変更や許認可手続き
  11. 事業譲渡の効力発生

①事前準備

事業譲渡が決定したら、M&Aに進めるにあたって事業譲渡完了までに行わなければならない項目に関して、スケジュールを作成します。

事業を引き継ぐためには、自社の事業を客観的に分析するのが重要です。そこで事業の強み・M&Aの目的の明確化・自社の経営状況・条件の洗い出しなどを整理します。

②取締役会での決議

売り手側は、自社の譲渡価額見積もりや事業譲渡のスケジュールなどを準備したら、取締役会で承認を得る必要があります。取締役会の決議は、2人以上の取締役のうち過半数以上の承認が必要です。

③マッチング

事業譲渡の候補は、一般的には事業譲渡のM&A実績のあるM&A仲介会社などに相談することが一般的です。

M&A仲介会社はM&Aの経験が豊富で、M&Aに関する専門的な知識をもっています。M&Aの初期的な相談から取引完了までトータル的なサポートを受けられるため、おすすめの相談先です。M&Aに関して、不明な点や悩んでいる点も同時に相談できるでしょう。

マッチングではM&Aの候補企業を選定し、買い手と売り手を引き合わせる段階です。相手先候補企業が決定すれば、具体的な条件交渉へへ進みます。

④事業譲渡契約の締結

事業譲渡契約書を作成し内容に合意して、事業譲渡契約が締結されます。事業譲渡契約書に記載するのは、譲渡財産の内容や価額、譲渡日などです。

譲受側はデューデリジェンスを行う

買い手側は、売り手側のデューデリジェンス(買収監査)を行います。デューデリジェンスとは、買い手側による売り手側の企業調査です。財務状況に問題がないか法的リスクを抱えていないかなどを調査し、本当にM&Aを実施すべきか査定します。

デューデリジェンスによって得られた事業価値やリスクを基に最終交渉が行われ、合意が形成されれば事業譲渡契約書の締結です。締結前に、買い手側の取締役会での承認が必要になります。

⑤臨時報告書の提出

有価証券報告書の提出義務がある会社は、一定の要件に該当する場合、内閣総理大臣に臨時報告書を提出することが会社法で定められています。以下のの要件に該当する場合は届け出が必要です。

  • 事業譲渡または譲受によって、資産額が最近事業年度の末日現在の純資産額よりも30%以上、増減する場合
  • 事業譲渡または譲受によって、売上高が最近事業年度の実績に対して10%以上、増減する場合

⑥公正取引委員会への届け出

国内売上高合計額が200億円超の買い手側は、会社法で定められた一定の条件を超えている場合、公正取引委員会への届け出が必要です。具体的には、以下のような要件となっています。

  • 国内売上高が30億円を超える会社の全事業を譲受する場合
  • 譲受する一部事業の国内売上高が30億円を超える場合
  • 譲受する事業の固定資産による国内売上高が30億円を超える場合

⑦財務局へ臨時報告書の提出

会社に重要な影響をおよぼす事象が発生した場合、臨時報告書を財務局に提出します。たとえば、一定以上の規模で事業譲渡契約を締結した場合などです。以下の条件に該当する場合、買い手・売り手双方が提出する必要があります。

  • 事業譲渡によって直近の決算書の純資産額と比べて30%以上増減する場合
  • 事業譲渡によって直近の決算書の売上高と比べて10%以上増減する場合

臨時報告書の財務局への提出は、金融庁のEDINETを使用して提出します。

⑧株主への通知・公告

事業譲渡の当事会社は、株主に対して官報公告や電子公告、個別通知で事業譲渡を行うことや株主総会の開催を周知します。株主への周知は効力発生日の20日前までに行うルールです。反対株主には株式の買取請求権があるのも伝えます。

⑨株主総会での特別決議

事業譲渡の当事会社は、株主総会の特別決議で株主の承認を得る必要があります。この特別決議は、事業譲渡の効力発生日前日までに行うルールです。議決権の過半数以上を持つ株主が出席し、3分の2以上の賛成が得られれば事業譲渡が承認されます。

ただし、簡易事業譲渡や略式事業譲渡に該当する場合は、株主総会の特別決議は必要ありません。簡易事業譲渡は、譲渡資産の帳簿価額が譲渡会社の総資産の20%を超えない場合や、譲受会社の純資産の20%を超えない場合に該当します。

略式事業譲渡に該当するのは、譲受会社が譲渡会社の株式10分の9以上を保有している特別支配会社である場合です。

⑩財産などの名義変更や許認可手続き

事業譲渡では、譲渡される財産の名義が変わり、許認可は引き継がれないので、名義変更手続きと許認可申請手続きを行うことが必要です。速やかに進めておかないと、事業譲渡完了後に事業を開始できないケースもあります。

⑪事業譲渡の効力発生

事業譲渡の効力発生日までに上記の手続きが済んでいれば、事業譲渡手続きは完了となります。しかし、本当に重要なのは効力発生日以降です。引き継ぎ後の事業運営を的確に行わないと、事業譲渡の効果が十分に得られなくなります

以上が、事業譲渡の流れでした。事業譲渡を行うためには、さまざまな準備や知識が必要です。相手企業との交渉をスムーズに進めるためにも、M&A仲介会社に相談しましょう。M&A仲介会社選びでお悩みでしたら、M&A総合研究所にご連絡ください。

M&A総合研究所では、経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポートいたしますので、スムーズなM&A進行が実現できます。料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。

M&A・事業譲渡に関して、随時、無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

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6. 事業譲渡のリスクと注意点

事業譲渡では、債務や税務・税金に関するリスクなど、注意点があります。以下に解説する注意点を頭に入れておきましょう。

事業承継も検討する

経営者の死去により事業譲渡を検討している場合は、親族や従業員などが事業を引き継げないかも検討しましょう。親族承継や社内承継は、事業譲渡に比べれば手続きが煩雑ではなく、株主や債権者など関係者の理解も得やすい傾向にあります。後継者がいない場合は、M&Aによる事業承継が有効です。

負債に関するリスク

譲渡側が債務超過の場合は注意が必要です。事業譲渡によって会社の収益力が下がり、債務の返済能力が下がってしまった場合、債権者に不利益が生じます。したがって、事業譲渡が差し止められる可能性があるでしょう。

事業譲渡価額が不当に安かった場合や、特定の債権者に返済する目的で事業譲渡を行った場合も、他の債権者は事業譲渡契約の取り消しを求められます。経営不振の企業と事業譲渡契約を結ぶ際は、このようなリスクも考慮しなければなりません。

税金に対するリスク

事業譲渡は、会社分割や合併のような組織再編行為ではないため優遇税制がありません。不動産取得税や登録免許税などの税務が発生し、税金の負担が大きいでしょう。売り手側の税金は譲渡益にかかる法人税、買い手側の税金は引き継いだ財産に消費税がかかります。

事業譲渡では税務・税金の負担リスクを考慮することも必要です。

法的トラブルに関するリスク

事業譲渡は、会社分割とは異なり包括的に事業の資産・負債などを承継するものではなく、個別に資産・負債などを承継するので、法的なトラブルが起こりやすくなります。したがって、個別の資産に関して抵当権や担保の有無などをきちんとチェックしなければなりません。

このチェックは、通常、弁護士や会計士など、専門家によって行われます。つまり、専門家のチェックを受けずに手続きを進めると、法的トラブルになるケースがあるので注意が必要です。

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7. 事業譲渡でかかる税金

事業譲渡でかかる税金は、法人税・消費税です。事業譲渡を行う際には、事前に税金がどのくらい発生するのか把握しましょう。

法人税

事業譲渡で取得した利益に対して課税されるのが、法人税です。利益とは売却価格から譲渡対象の簿価を差し引いた利益をいい、売却額ではなく利益に対して課税されます。

事業譲渡以外の事業の税引前当期利益が赤字だった場合、譲渡益は赤字と相殺できます。たとえば譲渡益が5,000万円で税引前当期利益が1億の赤字だった場合、利益は相殺されて法人税が掛からないケースもあるでしょう。

消費税

事業譲渡を行った場合、売却資産の中に課税対象の資産が含まれているときに消費税が発生します。したがって譲渡資産は課税資産と非課税資産を分けておく必要があるでしょう。

8. 事業譲渡の成功事例【2022年最新】

ここでは、事業譲渡の成功事例を紹介します。

  • デジサーフからファーストトレードへの事業譲渡
  • ARCOCOから3GEMへの事業譲渡
  • POLARISからマルエム商会への事業譲渡

デジサーフからファーストトレードへの事業譲渡

2022年5月、デジサーフは、サーファー向けに波動画情報を配信する「波通」事業をファーストトレードへ譲渡しました。譲渡価額は公表されていません。デジサーフは、ITサービス事業、店舗運営事業、有料職業紹介事業などを行っている企業です。

ファーストトレードは、EC支援事業、EC運営事業などを行っています。ファーストトレードとしては、代表者がサーファーであり従来からサーフィン関連事業に参入したい考えがあり、それを実現させました。

ARCOCOから3GEMへの事業譲渡

2022年5月、ARCOCOは、カラーコンタクト事業を3GEMへ譲渡しました。譲渡価額は公表されていません。ARCOCOは、コンタクトレンズ販売、飲料製品販売などを行っている企業です。

3GEMは、医療機器の卸・販売、コンタクトレンズ・化粧品の企画・製造・販売、Eコマース事業などを行っています。3GEMとしては、カラーコンタクト事業の強化・拡充が狙いです。

POLARISからマルエム商会への事業譲渡

2022年2月、POLARISは、LED照明事業および一部の開発事業をマルエム商会へ譲渡しました。譲渡価額は公表されていません。POLARISは、LED照明機器の企画開発・製造・販売を行っている企業です。

マルエム商会は、電気機器・各種産業機械・水処理プラントの販売、電気工事、空調・管工事、機械器具設置工事の設計・施工一式などを行っています。マルエム商会としては、自社ブランドのLED照明を販売ラインアップに加え、照明領域での業績拡大を目指す考えです。

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9. 事業譲渡のメリット・デメリットに関する相談先

事業譲渡をお考えであれば、M&A総合研究所へご連絡ください。M&A総合研究所では、豊富な知識と経験を持つアドバイザーが専任となって、M&Aをフルサポートいたします。

事業譲渡・株式譲渡・会社分割など、どのM&Aの手法が適切かアドバイスいたしますので、ぜひご相談ください。相談は随時、無料でお受けしております。

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10. 事業譲渡のメリット・デメリットまとめ

事業譲渡とは、売り手側の事業、それに関連する資産、権利義務などを選別して売買できるM&Aの方法です。事業譲渡にはさまざまなメリットがありますが、同時にデメリットもあります。

したがって、事業譲渡を行う際は、メリット・デメリットをよく把握し慎重に進めていかなければなりません。このような場合は、M&A仲介会社などM&Aの専門家のサポートを受けるのが現実的な得策です。

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