事業譲渡・事業売却でかかる税金の種類や相場!節税方法も解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

事業譲渡・事業売却では売り手側と買い手側に税金が課されますが、課される税金や税務については、もう一方のよくあるM&Aスキームの株式譲渡とは異なります。この事業譲渡・事業売却の課税について、売買価格の相場や節税方法も含めてまとめました。

目次

  1. 事業譲渡・事業売却とは?
  2. 事業譲渡・事業売却の税金
  3. 事業譲渡・事業売却の相場
  4. 事業譲渡における節税方法
  5. 事業譲渡・事業売却の事例
  6. 事業譲渡・事業売却でかかる税金についてのまとめ
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1. 事業譲渡・事業売却とは?

事業譲渡・事業売却とは

事業譲渡と事業売却は同様のM&Aスキームの一つといえます。どちらの場合もその意味は、相手方に会社の一部または全部の事業を譲渡=売却することです。したがって、本記事では事業譲渡=事業売却として話を進めます。

事業譲渡・事業売却では、事業だけではなく、それに付随するであろう資産や権利などを個別に定めて譲渡=売却できることが特徴です。

M&Aのスキームでは、売買取引の相手が法人、個人さまざまなケースがあります。その中で事業譲渡・事業売却は、譲渡・売却側も、譲受・買収側も法人が当事者です。したがって、事業譲渡・事業売却では、売却の対価は会社が受け取ります。

事業譲渡・事業売却のメリット

M&Aは相互取引ですから、立場を変えるとメリットとデメリットは相反する場合もあります。しかし、事業譲渡・事業売却の場合、譲渡・売却側と譲受・買収側のメリットは、同じです。それは、事業譲渡・事業売却最大の特徴である、譲渡・売買するものを選別できることにほかなりません。

譲渡・売却側としては、不採算事業の手渡しなどで残したい事業や資産だけを手元に残すことができます。譲受側としては、欲しい事業や資産を選べるとともに、負債などの欲しくないものを対象から外せることが利点です。

事業譲渡・事業売却のデメリット

譲渡・売却側と譲受側に共通する事業譲渡・事業売却のデメリットは、手続きが煩雑で手間がかかる点です。事業や資産ごとに全て個別の譲渡契約を取りまとめなければなりません。また、譲渡・売却側では株主総会での特別決議も要しますし、移籍する従業員の説得も必要です。

譲受側も、移転してきた不動産や特許などの権利があれば、それら全て登記変更をしなければなりません。さらに、事業の許認可はあらためて取得し直し、取引先との契約も締結し直しが必要です。期待する有能な人材が移籍してこないリスクもあります。

また、譲渡・売却側固有のデメリットが、競業避止義務です。これは、事業譲渡したものと同種の事業を、同一市区町村および隣接市区町村内にて20年間行わってはいけないという法令の定めによります。

(参考)会社譲渡・会社売却とは

事業譲渡・事業売却は会社の中のある事業を売却することですが、会社を丸ごと売却する方法もあります。それが会社売却です。中小企業の会社売却は、ほぼ間違いなく株式譲渡のM&Aスキームで行う売却のことを指します。

一般的にM&Aといえば、この株式譲渡・会社売却の方をイメージされることが多いかもしれません。しかし、事業譲渡・事業売却も株式譲渡・会社売却もM&Aの中の一つです。

株式譲渡のM&Aスキームで会社を丸ごと売却する場合、会社の株式の全てを買収する会社に売却します。ただし、株式譲渡のM&Aスキームでは、株式の全部ではなく一部のみを売却することもあり得る点は、お含みおきください。

株式譲渡は、売却する会社の株主が、所持している株を買収する会社に売る形式です。したがって、売却の対価は株主が受け取ります。株式譲渡・会社売却では会社を丸ごと売るわけですから、事業譲渡・事業売却の相場価格よりも価額は高めになります。

【関連】事業売却とは?会社売却との違いやメリット・デメリットを解説!

2. 事業譲渡・事業売却の税金

事業譲渡・事業売却の税金

事業譲渡・事業売却では、売り手・買い手双方に税金が課されます。
 

  • 事業譲渡・事業売却の売り手→法人税、消費税(納付義務のみで負担は買い手)
  • 事業譲渡・事業売却の買い手→消費税、不動産取得税、登録免許税

売り手側の税金

事業譲渡・事業売却で売り手側の負担となる税金は、法人税です。消費税を収める必要はありますが、こちらは法律に則って買い手側に同額を請求し徴収します。

消費税

事業譲渡・事業売却において消費税は買い手が負担するものですが、売り手が徴収して預かり税務署に納付します。消費税は、譲渡する資産に対してかかる税金です。たとえ法人税(後述)で言う譲渡益がマイナスでも税金が課されます。ただし、消費税にも課税の対象となる資産とならない資産がありますので、それぞれ代表的なものを挙げておきます。
 

  • 消費税課税資産:土地以外の有形固定資産、無形固定資産、棚卸資産、営業権(のれん代)
  • 消費税非課税資産:土地、有価証券、債権

なお、会社分割のM&Aスキームで事業譲渡(移転)を行った場合には、消費税は課されません。

法人税

事業譲渡・事業売却では、事業を売却した対価で得た利益に対して、法人税が課されます

ただし、法人税は売却して受け取った対価のすべてに税金が課されるのではありません。正しくは「譲渡益=売却額-譲渡資産の簿価」に対して税金が課されます。この譲渡益がプラスだったらそのまま法人税率を掛けて税金が課されますが、この譲渡益がマイナスだったり、会社自体が赤字だったりする場合は、そのマイナスや赤字の法人税金分は差し引かれます。

なお、事業譲渡・事業売却における譲渡益にかかる法人税の課税は、税引前利益に対して40%くらい(法人事業税と法人住民税を含めて)と見ておくべきです。

買い手側の税金

事業譲渡・事業売却の買い手側にも、取得した資産に対して税金が課されます。

消費税

買収する資産の中の課税資産に対して、消費税の税金が課されます

内容は「売り手側の税金」に記載していることと同じです。売り手側から請求される金額を支払いますが、課税資産と非課税資産があることに注意し、何に対しての税金なのかをしっかり精査してから支払う必要があります。

また、会社分割のM&Aスキームで事業を取得した場合には、消費税の税金は課されません。

不動産取得税

事業譲渡・営業譲渡の対象に不動産が含まれている場合には、不動産取得税の税金が課されます

不動産取得税の税金課税額は原則として、土地、建物を取得した場合には固定資産税評価額の4%です。

ただし、会社分割のM&Aスキームで事業を取得した場合は、不動産取得税の税金は課されません。手間がかかりますが、取得する不動産の金額が大きくなる場合は、会社分割のM&Aスキームを検討してもいいでしょう。

登録免許税

登録免許税も不動産に関係するものですが、不動産の登記の書き換えを行うにあたって、登録免許税の税金が課されます

登録免許税の税金課税額は、土地については固定資産税評価額の2%、建物については固定資産税評価額の2%です。

(参考)株式譲渡・会社売却の税金

株式譲渡・会社売却では、会社(株式)を売却したことによる対価は、売却した会社の株主が受け取ります。

そして、一般的に会社の株主と言うと個人も法人もあり得るのですが、中小企業の場合はほとんどが、経営者やその一族が個人で出資し株主になっているでしょう。

これはつまり、会社売却(株式譲渡)で得た売却益は、経営者=株主個人のものになるということです。個人で得た売却益には、所得税と住民税の税金が課されます

所得税と住民税を合わせて、売却益に対しておよそ20%の課税率です。

【関連】会社を売りたい人必見!【M&A攻略マニュアル】

3. 事業譲渡・事業売却の相場

事業譲渡・事業売却の相場

事業譲渡・事業売却の相場価格の考え方と、相場価格の出し方について考えていきます。

事業譲渡・事業売却の相場価格の算出においては、あまり客観的でない要素が入ってくるのも事実です。

事業売却の譲渡金額

まず、事業譲渡・事業売却で、価格を出すにあたっての考え方を見ていきます。

事業譲渡・事業売却で、ただ単に事業を売却すると言っても、具体的な金額の計算にあたってはそれでは不明瞭です。

そこでまずは、「時価で計れる事業譲渡・事業売却の売却対象資産」を確定させる必要があります。事業譲渡・事業売却では、会社の中の一部の資産の移転が伴いますから、少なくともその移転される資産の時価金額分は保証されると考えていいでしょう。

ただ、それだけでは単なる資産の売買取引と何も変わりません。「資産+何か」の「何か」が事業譲渡・事業売却の価格のカギになってきますが、これはもう買う側にどう評価してもらえるかというデリケートな部分です。

この「何か」をどう評価するかという観点は無数に考えられますが、よくあるケースとしては、以下の視点で事業譲渡・事業売却の対象事業の優劣が評価されます。
 

  • 人材の評価
  • 取引先・顧客リストの評価
  • 市場シェアの評価
  • 特許や技術の評価

人材の評価

事業譲渡・事業売却の対象事業においてほとんどのケースで、人材も譲受側に移動します。そして、その人材の中にいる、専門的な知識や技術を持ち、その会社に特に多大な貢献をしているキーパーソンが重要な存在です。

こうした人材がいる場合は、その人材にも買い手側の会社に移ってもらうことで、より高い金額で事業譲渡・事業売却ができる可能性があります。もし、その人材の給与水準が低いようでしたら利益が大きいわけですから、なおさらです。

また、特別そのような人材がいなかったとしても、事業譲渡・事業売却をする会社で長く働いている人材ほど、その会社および事業内部での経験・知識は豊富にあります。買収側にしてみればそのような人材が少ないほど、その後の事業の継続という点で買収後に苦労しますから、人の入れ替わりが激しい会社や事業では人材の面から見てマイナス評価になることもあるでしょう。

取引先・顧客リストの評価

事業譲渡・事業売却において売却される事業の持つ優良の取引先や顧客が、会社の価値として評価されることがあります。そもそも買い手側の目的は、この取引先・顧客リストの獲得であることも珍しくありません。

特に、なかなか取引ができない大会社と取引している場合は高評価です。大会社との取引は、単に取引金額の大きさだけでなく、売却会社の持つ技術・サービス力や、回収できない債権などによる信用不安のリスクが少ないなど、帳簿上に表れない部分にまで評価がおよびます。

市場シェアの評価

市場シェアも、高い金額で事業譲渡・事業売却をするためには重要な要素です。当然ながら、シェアが高い方が高い金額で事業譲渡・事業売却ができる可能性が高くなります。

その市場は、できれば市場規模自体が大きければ大きいほど良いですが、そうでなくてもある地域、ある世代、ある特徴を持った商品、などでシェアを占めていれば、それらがどうしても欲しい買い手が現れる可能性は高まるでしょう。

極端な例としては、会社や事業自体が赤字で表面上の評価では価値がなくても、買い手側がどうしても市場シェアが欲しい場合はその部分に金額をつけてもらうことで、セオリーを外れた金額で事業譲渡・事業売却ができることもあります。

特許や技術の評価

特許や技術も、高い金額で事業譲渡・事業売却ができるかどうかを左右します

事業譲渡・事業売却の場合の特許や技術というのは、他社に真似できないような、確実に収益を生む特許や技術限定です。

特に製造業などでは、この特許や技術を得るためにM&Aでの買収が企てられることがあります。買い手の会社の事業と、事業譲渡・事業売却で売却される事業の特許や技術がシナジー効果を発揮できると判断されれば、高評価が下されるのはいうまでもありません。

譲渡金額の計算方法

事業譲渡・事業売却は相手との一対一の相対取引ですから、もちろん買い手側が高く評価すればするほど、価格は上がっていきます。

ただしそうでない場合にも、事業譲渡・事業売却における妥当な相場価格の出し方があり、その際に用いられるのは以下の計算式です。

事業譲渡・事業売却の価格相場=売買される資産時価+営業権(営業利益×2~5年)

資産時価というのは、文字どおり時価ベースの資産価値です。一方で営業権は、内訳の式のとおりですが、買収後数年間に期待される収益を表したものになります。この両者を合わせたものが、事業譲渡・事業売却における大体の妥当な相場価格です。

(参考)株式譲渡・会社売却の相場

事業譲渡・事業売却は会社の一部を売るのに対し、株式譲渡・会社売却では会社を丸ごと売るので、一般的に考えても株式譲渡・会社売却のほうが相場価格は高めになります。

この株式譲渡・会社売却の価格の算出方法はいくつかありますが、代表的なものは以下の通りです。
 

  • DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法
  • マルチプル法
  • 純資産法(簿価純資産法、修正純資産法)
  • 過去事例比較法

事業譲渡・事業売却や会社売却で売買交渉をするにあたっては、売り手側企業の価値を正確に算出し評価する必要があります。そのために欠かせないのがM&Aの専門家であるM&A仲介会社の存在です。その際に頼りなるM&A仲介会社として、M&A総合研究所をおすすめします。

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4. 事業譲渡における節税方法

事業譲渡における節税方法

事業譲渡・事業売却における節税(税金を抑える方法)を見ていきましょう。

ただし、売り手については事業譲渡・事業売却での税金を抑える節税方法ではなく、参考までに株式譲渡・会社売却における個人株主が税金を抑える節税方法について述べています。

売り手側の節税

売り手側が税金を抑える方法ですが、話題を転じて株式譲渡・会社売却の場合で個人が税金を抑える方法について述べます。

役員退職慰労金での所得の圧縮

本項目は「事業譲渡における節税」となっていますが、事業譲渡・事業売却は法人の譲渡益に対しての課税です。消費税の税金を少なくするには事業譲渡でなく会社分割のM&Aスキームで事業売却をする方法がありますが、譲渡益の法人税については税金を抑えることはできません。譲渡益が出た分だけ税金を課されますし、譲渡益がマイナスであればその分は年間の法人税の税金額を抑える形になります。

したがって、ここでは話題を転じて、株式譲渡のM&Aスキーム(そのほとんどが、会社を丸ごと売却する会社売却)における、役員退職慰労金を利用した個人株主が税金を抑える方法を見てみましょう。

株式譲渡・会社売却では、株主兼経営者が、買い手側に株式を売却します。そしてそれと同時に(もしくは後に)、その会社を退職するのが一般的です。その場合、会社は退職前に経営者の貢献度に応じた役員退職金を支払います。

そしてこの退職金にかかる課される税金は、同じ金額を株式売却益で得た場合に課される税金よりも少なくなるのが通常です

一方で会社側では、この支払った退職金の分だけ、株式価値の減少になります。

株式を売る株主兼経営者は、価値が減った株式を、買い手に売却するわけです。そうすると、もちろん株式売却による収入は小さくなりますが、同じ金額をすでに退職金としてもらっています。ここで思い出していただきたいのが、退職金のほうが課される税金が小さいということです。

つまり、例えば同じ1億円をもらうのだとしたら、できるだけ課される税金の少ない退職金でもらったほうが税金を支払わなくて済むことになります。もちろん会社の買い手と相談して受け入れてもらう必要はありますが、税金を抑える節税方法として有効な手段です。

買い手側の節税

事業譲渡・事業売却には、そもそも税金を抑える節税効果があります。

営業権の扱い方

事業譲渡・事業売却の買い手側では、移転した資産の時価以上の部分である営業権に相当する金額は、5年間で均等償却し法人税の算定上損金に算入できます

つまり、事業譲渡・事業売却の買い手側にとっては移転する資産以上の営業権を高く買った分だけ、法人税の税金課税対象である利益を5年間減らせるわけです。

事業譲渡・事業売却の中での税金を抑える節税方法というよりは、事業譲渡・事業売却が持っている税金を抑える節税効果といったほうが正しいですが、買い手側が高く買ってもよいインセンティブ性はあるといえるでしょう。

【関連】中小企業向けのM&A仲介会社オススメ20選!【案件事例あり】

5. 事業譲渡・事業売却の事例

事業譲渡・事業売却の事例

事業譲渡・事業売却の事例をいくつか掲示します。

事例その1.老人ホームの事業譲渡・事業売却

ある会社の老人ホーム施設が、介護施設を運営する会社に事業譲渡・事業売却をされた事例です。
 

  事業譲渡・事業売却売り手 事業譲渡・事業売却買い手
事業内容 老人ホーム運営 介護事業
売上 2億円 非公表
目的 事業再編 事業拡大

【売り手会社】
本業とは別に安定した入居率を維持している、評判の良い老人ホームを運営していましたが、老人ホーム1拠点のみの運営では効率が悪く、また将来の見通しは暗いと考え、同業者に事業譲渡することを希望しました。

【買い手会社】
売り手会社と同じ地域で複数の介護事業を展開する中堅介護会社でした。地域でのプレゼンス拡大のためにも早くから興味を示し、4社競合となった中で最も良い条件を提示し取得するに至りました。

事例その2.外食の事業譲渡・事業売却

ある会社の外食事業が、食品小売の会社に事業譲渡・事業売却をされた事例です。
 

  事業譲渡・事業売却売り手 事業譲渡・事業売却買い手
事業内容 外食 食品小売
売上 8,000万円 50億円
目的 事業再編 新規事業

【売り手会社】
本業が建設業で、外食事業も行っていました。しかしながら本業が不振で資金繰りも楽ではない状態となったため、外食事業を売却して本業に資源を向ける決断を下したのです。

【買い手会社】
外食事業の経営に意欲を持つ社員がいたため、取得に至りました。ただし外食事業は未経験でノウハウがないので、最初は売り手会社を本部とするフランチャイズとして運営をはじめ、ノウハウを学んだ段階で買い手会社が完全に運営する形にしています。

事例その3.ブランドの事業譲渡・事業売却

アパレルブランドの事業が、他社に事業譲渡・事業売却された事例です。
 

  事業譲渡・事業売却売り手 事業譲渡・事業売却買い手
事業内容 アパレル製造 アパレル製造
売上 40億円 非公表
目的 事業再編 事業拡大

【売り手会社】
複数のブランドを保有していましたが、その中に収益力の悪いブランドがありました。このブランドを自社のリソースだけで立て直すことは困難と判断し、他社に売却することを決断したそうです。

【買い手会社】
売り手会社と同業で、こちらも多数のブランドを保有していました。またマーケティング力・販売力に定評があり、これまでも他社からブランドを買収して育成と強化を施し事業を拡大してきています。事業譲渡・事業売却の対象ブランドは、自社がすでに保有しているブランドと競合関係になく、むしろ補完関係にあると考えられたことから取得するに至りました。

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6. 事業譲渡・事業売却でかかる税金についてのまとめ

事業譲渡・事業売却でかかる税金についてのまとめ

事業譲渡・事業売却とは、会社の中の一部または全部の事業を売却することです。事業に付随して設備や建物などの資産や、さまざまな権利などについて、相手方と協議し選別して売買します。

その事業譲渡・事業売却では、売り手側である法人には法人税が課され、買い手側の法人に課されるのは消費税、不動産取得税、登録免許税です。

事業譲渡・事業売却における売買金額の大体の相場価格は、資産時価+営業権(営業利益×2~5年)で算出できます。そして、買い手側においては、営業権に相当する金額を5年間で均等償却し法人税の算定上の損金に算入することが可能です。

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