M&A市場が活発になってきています。売却案件は増加傾向にありますし、会社を買いたいと考えるにあたり新しい動機も生まれてきました。

特に最近は、後継者不足を理由とした事業承継問題解決のために会社を売りたいケースが増えてきています。

最近多い会社を売りたい理由として、最もよくあるのが、後継者不足です。中小企業の経営者がオーナーである場合に、これは問題になります。

後継者不足の理由としては、単純に少子化により子供が減ったことと、子供が継ぐ意思がないケースが増えたことです。

経営者の子息に後継者候補がいないのであれば、社内や外部の人間にそれを求めるか、どこかほかの会社に経営を引き継いで事業承継を図るしか、会社を存続させる方法はありません。そこで、会社の売却による方法に活路が求められます。

会社を買いたいと考えたら相場金額が気になるところですが、M&A市場での相場金額となると、平均相場金額という意味では出すことができませんし、そもそも相場金額に意味はありません。

相場金額を出すのは、上場・非上場に限らず世の中に無数にある会社や事業の価格の相場金額を出すのと同じことになってしまいます。1兆円を超す金額のM&Aの案件もあれば、ゼロ円に近い金額のM&Aの案件もある中から相場金額を出すのは不可能です。また、会社の全部を売るのか、一部を切り離して売るのかによっても、金額は全然違ってきてしまいます。

ただし言えることは、繰り返しにはなりますがM&Aの案件は増えてきていることです。よってM&A市場は仲介会社が増えたのと同時に整備されてきており、500万円未満の金額での会社買収/売却も、情報を得るのは簡単になってきています。

M&Aの情報を提供してくれたり、サポートしてくれるM&A専門会社は調べればたくさん出てきます。それぞれに特徴がありますし、気になったところには、まずは相談に行きましょう。通常は、会社を買いたいと考えた時点での相談は無料です。

まだまだ主流ではありませんが、「退職金で会社を買いたい」という考え方も出てきています。

老後資金の観点から考えると、勤めている会社を定年退職した場合の生活は、定年までにしっかりと貯金して完全リタイアするか、定年後も再就職するなどして働き続けるという二択に絞られます。

しかし、老後資金に完全にゆとりがある場合は別ですが、再就職すれば給料はかなり落ちる上に、単純な肉体労働ばかりになる可能性も高いです。それを避けるにあたって、定年退職のない仕事＝自営をするという考え方が出てきました。自営であれば、働ける限り働いて、いつまでも極端に減ることなく老後資金を蓄えることができます。

ただし自営と言っても、全く一から経営を始めるのは時間がかかりますしリスクも大きいです。そこで、一から事業を立ち上げるよりは時間もかからずリスクも少ない、辞めた会社の退職金で会社を買いたいという考え方が出てきたわけです。

ただしもちろん、会社のオーナーになる以上は、サラリーマンとは違って会社の全リスクを負わなくてはならなくなることに注意は必要です。

退職金で会社を買いたい場合の相場金額は、1,000万円くらいまでが想定されます。

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会社を買いたい場合の流れの内、主要なポイントを挙げています。

事前準備としてやるべきことは、買収で実現したいことと、その実現に向けての自社から見た相場金額の見当です。

具体的には以下です。
 

• 買いたい会社や事業（買収によってどのような技術やノウハウを得たいか）
• 買いたい会社の相場金額はいくらくらいが良いか

イメージにある買いたい会社を探していきますが、M&Aは買収して終わりではありません。買収した後に技術の向上やコスト削減などのシナジー効果（後述）の大きい相手の方が、当然ながら成功したM&Aと言えますので、こうした観点から買いたい会社を探していきます。

ただしシナジー効果を検討するにあたっては、自社のこともよく理解していなければなりません。そこで、自社の業務プロセスや強み・弱みを十分理解するとともに、属する業界の特徴や機会・脅威なども改めて分析する必要があります。

なお、買いたい会社を探し始めたら直ちに、M&A専門会社にはアプローチしておきましょう。買いたい会社のイメージに合う会社を、スムーズに紹介してもらえます。

M&A専門会社にサポートをお願いする場合は、M&A専門会社と秘密保持契約を締結します。

会社を売却したい側の立場に立つと、M&Aで「会社を売りたい」という情報が売却希望企業の従業員や取引先などに漏れると、動揺などから業務に支障をきたす恐れがあります。

このため、売りたい側の立場からは特にM&A専門会社にしっかりと秘密を守ってもらう必要がありますが、その延長線上にある買いたい側が秘密を守ってもらえないようでしたら、売りたい側は会社の情報を開示することは出来なくなります。

したがって、会社を買いたい場合でも、M&A専門会社とは秘密保持契約を結んでおく必要があります。買いたい先を探す過程や交渉時に得た情報などは、外部に漏らしては絶対にいけません。

最初の交渉である売買交渉ですが、まずは、買いたい側と売りたい側お互いの人と成りを確認することが目的「交流」の意味合いが強いです。

自己紹介や事前情報をもとにした質疑応答、および買いたい側と売りたい側のお互いの会社や工場などを見学などを行って、M&Aに前向きな方向性を確認出来たら、具体的な条件交渉に入っていきます。

次に条件交渉に入ります。最初の売買交渉から条件交渉に入るまでどのくらいの時間がかかるかは、その時々によります。

M&A専門会社に相談をお願いしたり仲介をしてもらっている場合には、M&A専門会社に「緩衝材」の役割を担ってもらいつつ、条件のすり合わせを行います。

ただ、ここでいう条件は最終合意になるものではなく、言わばまだ売却金額や売却予定日などの案の段階です。

条件交渉でM&Aの案の着地点が合意出来たら、今度はその案の実現に向けてお互いがどのように行動していくかといった「約束事」を、買いたい側と売りたい側で契約書にします。これが基本合意書です。

ただし、何度も「案」と言っているとおり、基本合意書はまだ仮契約であり、本契約ではありません。あくまでもM&Aの実現に向けた作業を、お互いに続けていくことを約束する契約です。

この契約書の中には、売却予定金額や譲渡予定日、買収監査の進め方、独占交渉権の付与などが記載されます。

デューディリジェンスは、M&Aにおける売りたい側と買いたい側の「情報の非対称性」の解消を目的に行うものです。

売りたい側にとっては自分の経営情報はよく把握していますが、買いたい側にはわからないことも多くあります。いわば、M&Aにおいては買いたい側は情報弱者で、そこには「情報の非対称性」が存在しています。

このため、デューデリジェンスは買いたい側の知りたいことと目的に沿って行います。知りたいことと目的をはっきりさせて、適切なデューデリジェンスを行いましょう。

一般的には「法務」「労務」「ビジネス」のデューデリジェンスが必須と考えられています。
 

会社が締結しているさまざまな契約書はM&Aを進めるうえで妨げにならないか、法令を遵守した経営がなされているか、などです。

就業規則、賃金規定、退職金規定などの各種規程や残業代や有給休暇、会社の内規や稟議のルールなどです。

営業の進め方、在庫管理方法、集金方法などです。

デューデリジェンスの結果をもとに、M&Aの最終条件や細目事項の決定をし、買いたい側と売りたい側でM&Aの最終契約書案を作成し契約します。

この段階で、M&Aの最終条件の決定を行うために、以下の事項について決定しなければなりません。 また、デューデリジェンスで指摘された事項があればその内容を条件にどのように反映させるかも検討する実務も入ります。
 

• M&A取引（売却）価格
• 退職金をどうするか
• 従業員の処遇
• 役員の処遇
• 支払い方法
• 連帯保証や担保提供の解除方法
• 契約書に書いていない債務が発生した場合どうするかなど。
• その他細目事項の決定（社宅をどうするか、骨董品やゴルフ会員権の取り扱い、役員人事等）

M&Aにおいて、株式譲渡であれば株式の譲渡、事業譲渡であれば事業の譲渡を完了させるための期間がクロージングです。

通常のM&Aの最終契約書には様々な前提条件が規定され、これらの条件が満たされた場合に、売りたい側の株式の譲渡又は事業の譲渡の手続きと、それに対する買いたい側の譲渡代金の決済手続をもってM&Aが実行されると定められています。

最終契約締結日からクロージングの期限までは、これらの前提条件を満たす実務を行うための期間です。前提条件が満たされていることを確認してから、M&Aの実行となります。

M&Aでは通常、人や資産が直ちに入れ替わったり変わってしまうことは無いですので、引継ぎというよりも合併後の業務を支障なきように調整・徹底する作業という方が正しいかもしれません。

合併後、できるだけ早く以下を行っておく必要があります。
 

• 取引先への挨拶
• 懇親会の段取り
• 実務の調整 (スケジュールや勤務体制、連絡相談方法、段取りなどの調整)

会社を買いたい理由として多いのは、以下の通りです。

もし、一から自社で開発やノウハウを学び、新規事業へ参入するとすれば、事業にもよりますが数年単位の計画と時間が必要となるのは珍しくありません。

一方で、M&Aによって会社を買収し技術やノウハウを得ることができれば、開発やノウハウを学ぶために費やす時間を削減できます。

労力削減は時間短縮と一体ですが、自社で開発やノウハウを学び新規事業への見通しが立ったとしても、自社で一から事業を起こすとすると、新規で人材を獲得したり設備投資をするなど様々な労力も必要です。

M&Aによって会社を買収することができたら、買収先が既に持っている人材や設備などの経営資源をそのまま活用できますので、圧倒的に労力を削減できます。

通常は、何もない状態から起業すると手続きの時間や初期費用がかかることに加え、サービスを立ち上げ、経営が軌道にのり見通しが立てられるようになるまで、かなりの時間がかかります。

もちろん経営にはリスクはつきものなのですが、経営が軌道に乗り見通しが立てられるようになるまでの期間は、より高いリスクを長い間負っているのと同じことです。

しかし、M&Aによって会社を買収して起業すれば、過去の売上や資産を引継いで起業することができます。また起業した最初から、過去の実績をもとに見通しを立てて事業をスタートすることが可能です。

したがってM&Aによって会社を買収して起業すれば、起業当初のリスクは大きく回避することが可能です。

サラリーマンなどの個人で会社を買いたい場合が主ですが、「不労所得」を得るために買収が行われることもあります。「不労所得」とは自分で事業は行わなくても、投資をしオーナーになったことで得られる所得のことです。

会社の規模が小さいものだと300万円程度から取引が行われています。そのような小規模でも利益のでるビジネスモデルを買収することできれば、不労所得を得ることができます。

また会社規模であっても、自社の事業とは関係なく利益の出る会社を買収できれば、自動的に利益が上がってくるシステムが出来上がります。

事業規模を拡大するためのM&Aは、いまだにM&Aのメインであり醍醐味であるかもしれません。事業拡大のために、国内外問わず盛んに行われているのが、M&Aによる方法です。

会社をもっと成長させたいと考えている会社にとって、成長に必要な資金や技術、従業員などを他の会社から一気に得られるのはM&Aの大きなメリットです。

買いたい側はシナジー効果（後述）を生み事業を拡大しやすくなり、またそのための時間と労力を大きく削減できます。

シナジー効果とは、ある要素が他の要素と交ることで起こる相乗効果のことで、M&Aにおける最大のメリットです。例えば以下のようなシナジーで、買収によって1+1が2ではなく3にも4にもなるようなイメージです。
 

• 売り上げシナジー（売上アップ、事業エリアの拡大など）
• コストシナジー（コスト削減など）
• 研究開発シナジー（研究開発力アップなど）
• 財務シナジー（資本力アップ、在庫縮小化など）

会社を買うメリットには、以下が挙げられます。

上述の「時間短縮」「労力削減」と同じ話にはなりますが、M&Aでの会社買収は最初から買収先の事業をそのまま手にすることができます。技術やノウハウから社員、取引先まですべてです。

したがって、事業を始める環境は最初から揃っていることになります。これはM&Aにおける買いたい側のもっとも基本的なメリットです。

どれだけの収益が上がっているかどうかは別として、買収先の会社はその買収先の市場での実績・経験は既に持っています。

この実績・経験を土台に事業展開を考えていくのは、何でも一から始めるよりもはるかにスピーディーに行えます。

「会社を買いたい！チャンス到来」で述べた通りですが、勤めていた会社の退職金で、個人で会社を買収することにより、定年退職のない仕事をすることができますし、老後資金をいつまでも貯められることになります。

自分のキャリアを活かした経営ができる会社を買うことができれば、なお良いです。

会社を買いたいとしても、それは投資と同じです。当然ながらリスクが伴います。

通常の会社であれば、運転資金は銀行借り入れなどを利用しながら上手く管理されているはずです。そして、会社をM&Aでそのまま買収する限り、買収して直ちに運転資金不足に陥るようなことはないはずです（もともと資金不足の会社であれば話は別です）。

ただし運転資金の要素となる取引先からの回収や取引先への支払についての条件は、買いたい会社と売りたい先の会社で全く同じということはあまりありません。また、運転資金の手当てについても、短期借入だったり長期借入だったり手形割引だったりと、会社によって違うのは当たり前です。

運転資金に限ったことではないですが、こういった財務面の統合は、買収後まず最初にとても気を遣う作業になります。買収後に全体の資金管理が上手くできていなかったために、予期せぬ資金不足が発生するリスクがあります。

特に運転資金は事業の要で、問題が起こると取引先や銀行に対する信用問題に発展します。買収後に複雑になった運転資金の管理は、まずは全体を把握することが必須で、その後徐々に、取引先への取引回収や支払条件の変更に理解を求めたり、銀行借り入れをわかりやすくまとめるなどの作業を慎重に行っていく必要があります。

隠れ債務とは、簿外債務とほぼイコールです。要は、決算書上には表れない負債のことで、会社を引き継いだことで突発的に債務負担を強いられることもあります。

通常の良心的な買収先であれば、その辺りはM&Aの交渉時につまびらかにオープンにしてもらえるでしょう。ただし、買いたい側も隠れ債務を気にかけて調査し、そのリスクを精査する必要があります。

よくある隠れ債務は以下の通りです。
 

• 賞与引当金
• 退職給付引当金
• 買掛金や残業代未払金の計上漏れ
• 回収見込みのない未収入金、売掛金などの不良債権
• 他社または他人の債務に対する連帯保証
• 社会保険の未加入
• 土壌汚染のリスクを抱えている
• 訴訟リスクを抱えている
• 金融派生商品（デリバティブ）の含み損

M&Aによる買収では、買収先の会社の人材や資産をそのまま手にすることができます。これは買いたい側には大きなメリットがあるのですが、一方で人の観点からリスクを負っていることも事実です。

買収先の従業員が、買収する自社のことを良く思っていなかったり将来について悲観したりすることによって、反発が起こることがあります。また、M&A後の人事制度や会社の風習、評価制度の変更などにより、買収先の従業員が環境や業務の進め方に慣れずに不満を抱くこともあります。

こうしたことによって、従業員の生産性が下がったり、買収先においてはそれまで重要だった人材が会社を去ってしまっては、M&Aのシナジー効果は小さくなります。

もちろんこれは、条件交渉時あたりから対策を考えておかなければならないリスクです。条件交渉時に、売りたい側の経営者に、しかるべき時期に売りたい側の従業員に対して、今回のM&Aはとてもメリットがあることをしっかり伝えてもらうよう、協力してもらう約束を得ることが重要です。

加えて、買収後の統合作業の計画を綿密に行っておき、買収後にそれをしっかりと実行していくことも大事になってきます。

M&Aに限らず投資をする場合は、通常はもとから利益が出ているものに対して行われます。しかしM&Aの場合は、たとえ買収先が買収時に収益が出ておらず苦境に陥っていても、その買収先の持つ資産や技術、ノウハウ、特許などがどうしても欲しくて買収が行われることもあります。赤字の会社を買収することもあるわけです。

もちろんそうした会社を買収するのは、とても大きなリスクが伴います。買収することで、自社の事業とどのようなシナジー効果が期待できるのか、かなり根拠のある見込みを具体的な数字による見込みと共に、従業員や取引金融機関などに説明しなければなりません。

また、赤字の企業を買収する場合、少なくとも買収時の決算にはマイナスの影響を与えます。それを補って余りある自社の収益や資本はもちろんのこと、買収した会社なり事業が計画で黒字化するまでの、自社の体力も考えておかなければなりません。

会社を買いたいと考えた際、方法（スキーム）には、様々あります。しかし、中小企業や個人で会社を買いたい場合の方法（スキーム）は、以下の二点さえ知っておけば大丈夫です。

売却先の会社の株式を全部または一部を買う方法です。

会社の債権債務や、雇用契約などもそのまま承継されますので、手続きは事業譲渡よりも簡便ですが、債務なども原則として引き継がれることに注意が必要です。

通常は経営権や営業権などの権利譲渡も行われます。

買収先の会社の事業を全部または一部を買う方法です。

買い手は欲しい部分だけを買収することができますし、売り手は売りたい部分だけを売却できるというメリットがあります。

事業譲渡の場合、経営権や営業権などの権利譲渡は法的に不可な場合があることに注意が必要です。その場合は取り直す必要があります。

会社を買いたいと考えた場合、M&A専門会社への相談が必須です。買いたいと考えたら、直ちに相談に行きましょう。

大手の銀行や証券会社は、M&Aサポートの専門部隊を持っています。

ただし、銀行や証券会社は主に上場大手企業などのM&Aサポートに重きを置いており、手数料の相場は高めです。このため中小企業のM&A案件についてはあまり扱っておらず、サポートしてもらえない可能性が高くなります。

M&Aのサポートを行う税理士や会計士、弁護士の事務所が増えてきています。

ただし、元々M&Aが本業ではありませんので、M&Aに詳しい税理士や会計士、弁護士は限られています。企業の顧問の専門家が一般的に備えている知識だけではカバーできない問題もあり、法律やファイナンスなどの知識がある専門家とのつながりがなければ、一部分についてのアドバイスしか受けられない可能性が高いです。

他の専門家とのネットワークを持っているかどうかが、相談相手としてふさわしいかどうかの分かれ目となります。手数料の相場は、サポート業者として最もおすすめのM&A仲介会社と同じ程度です。

事業引継ぎ支援センターは、国の後押しによりM&Aサポート業務も行う公的機関です。

「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法」 に基づき、全国47都道府県の認定支援機関に「事業引継ぎ相談窓口」及び「事業引継ぎ支援センター」が設置されました。詳しくは、各都道府県から調べられます。

ただし、「事業引継ぎ支援センター」という名の通り、中小企業の後継者不足が社会問題化したことから設置された経緯があります。したがってM&Aについても、買いたい側の立場よりも、売りたい側の立場に立った事業承継問題解決の一環としてのサポートの位置づけになります。

M&A仲介会社はM&Aそのものをビジネスにしているので知見も実績もあり、相談をスムーズに進めることができます。

業歴の浅い、規模の小さなM&A仲介会社であったとしても、銀行や証券会社でM&Aや法人融資を経験した人達の集まりであることがほとんどです。

また、ほぼどんなM&Aでも協力が必要になってくる税理士、会計士、弁護士などが在籍しているM&A仲介会社もあります。そうでなくても、M&Aについて詳しい専門家とのネットワークを持っている場合がほとんどで、まずM&A仲介会社に相談すればその後はとてもスムーズにM&Aが進捗していくことが期待できます。

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M&A仲介会社は買いたい側と売りたい側のどちらにもついてどちらにもサポートを行う、仲介のためのサポートが中心ですが、M&Aアドバイザリーは買いたい側あるいは売りたい側のどちらでも、サポートをお願いする自社の利益の最大化を目的に専任でサポートを行ってくれます。

M&Aアドバイザリーにサポートをお願いすると、自社に有利な条件になるようにM&Aアドバイザーが動いてくれるというメリットがある反面、両社のM&Aアドバイザーが対立する形になるので、交渉が難航し長引きやすくなるというデメリットはあります。

手数料の相場は、M&A仲介業者と比較すると高めです。

M&A市場は、中小企業の事業承継問題からの売却希望案件の増加と共に、活発になってきました。一方で最近では、「退職金で会社を買いたい」というような、買いたい側からの新しい動機も出てきました。M&A市場全体での相場を出すのは不可能ですが、500万円で会社を買収できるような案件もあります。

M&Aで会社を買いたいと考えたら、M&A専門会社にサポートを依頼するのが近道です。M&Aの流れそれぞれを丁寧にサポートしてもらえますし、良い買収先を見つけられる可能性も格段に上がります。

会社を買うにはメリットもありますが、リスクもあります。メリットやリスクについても、M&A専門会社に相談し説明を受けながら、納得した上で会社を買うのがとても大事になってきます。

中小企業や個人が会社を買いたいと考えた場合の方法（スキーム）としては、株式譲渡による方法と、事業譲渡による方法さえ押さえておけば大丈夫です。

なお、会社を買いたいと考えたら、その相談先はM&Aの仲介を専門に行っているM&A仲介会社がお勧めです。中でもM&A総合研究所は、M&Aに強い会計士の力強いサポートがある上に、仲介手数料も相場に比べて安いです。

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