会社売却における利益の計算方法や税金を解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
荻野光

会社売却とは、自社の有する資産・権利・契約・ノウハウやブランドなど、会社の全てを売却することをいいます。会社売却を行う際は、利益の計算方法やかかる税金について把握しておくことが大切です。この記事では、利益の計算方法や税金の種類、節税の仕方を解説します。

目次

  1. 会社売却とは
  2. 会社売却における利益・メリット
  3. 会社売却における不利益・デメリット
  4. 会社売却における利益の計算方法
  5. 会社売却の利益は価格算出法により大きく変わる
  6. 会社売却における税金一覧
  7. 会社売却における税金の支払い
  8. 会社売却の節税方法
  9. 会社売却の相談におすすめの仲介会社
  10. まとめ
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1. 会社売却とは

会社売却とは

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会社売却とは、自社が保有する資産(株式や不動産など)・権利・人材・ノウハウやブランドなど、すべてを第三者へ譲渡することをいいます。

会社売却の方法にはいくつかありますが、最も利用されているのは、株式譲渡です。株式譲渡の場合、経営者が売却益をえることができるので、新たな事業の資金や生活費に充当することもできます。

近年は後継者問題を抱える中小企業が増えており、親族や自社の従業員への事業承継が難しい場合は、第三者の企業へ会社売却を選択するケースが増えています。

【関連】会社売却・企業売却に必要な準備と準備期間まとめ!
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2. 会社売却における利益・メリット

会社売却における利益とメリット

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会社売却における利益やメリットにはどのようなものがあるのでしょうか。ここでは、主な利益・メリットを5つ取り上げて解説します。

【会社売却における利益やメリット】

  1. 会社売却による利益を得られる
  2. 早期リタイアができる
  3. 従業員の雇用先を確保できる
  4. 後継者問題の解決
  5. 個人担保や連帯保証

1.会社売却による利益を得られる

会社売却を行うと利益を得ることができます。事業をやめようと考えた際、会社売却以外に廃業・清算という選択肢もありますが、会社売却のほうが多く利益を得ることができます。

廃業・清算をするためにはコストがかかるだけでなく、当然税金も課せられます。例えば、株式譲渡による会社売却の場合は、譲渡益に対してのみ課税されます。

しかし、廃業・清算の場合、法人課税(解散する年度に対して)・総合課税(みなし配当に対して)・住民税がかかります。

また、廃業・清算の場合は営業権は評価されませんが、会社売却の場合は取引価格に営業権が上乗せされるので、より多くの利益が得られる可能性もあります。

2.早期リタイアができる

会社売却でまとまった利益を得られれば、40・50代での早期リタイアも可能になります。株式譲渡の場合は、経営者に譲渡益が入るため、リタイア後の生活資金に充てることができます。

自社の経営がよい状態で会社売却を行えばより多くの譲渡益を見込むこともできるので、早期リタイアを希望する経営者にとって会社売却はメリットがあるといえるでしょう。

3.従業員の雇用先を確保できる

買い手が会社売却に応じる根拠を探ると、自社を成長させることに行きつきます。

買い手は同業を買い取った優位性の向上をはじめ、川上か川下の会社を買い取った質の向上・コスト減や、近隣業を買い取ることでもたらされる相乗効果、新事業を買い取った開発コストの抑制などを期待するため、事業が継続されるでしょう。

売り手が運営していたときのように、買い手は事業に取り組むことから、雇用している社員も引き継いでもらえると判断できます。つまり、会社売却は売り手と買い手に利益のある方法と見なされています。

4.後継者問題の解決

事業を継ぐ人物がみつからないという後継者問題は、多くの中小企業が抱える悩みの1つでもあります。

近年では、経営者に子どもがいる場合でも会社を継ぐ意思がなかったり、経営者としての能力に乏しかったりなど、事業を引き継ぐことが難しいケースも増えています。

会社売却であればM&Aによって第三者の企業へ譲渡することができるため、後継者問題を解決し自社を存続させることができます。

5.個人担保や連帯保証

多くの場合において、中小企業では経営者が個人担保・連帯保証を提供して借り入れを行っています。引退したい年齢に差し掛かっていても、個人担保や連帯保証のことを考えると躊躇するケースもあるでしょう。

会社売却では、経営者の個人保証や連帯保証は、買い手が借入金か保証そのものを肩代わりしてくれれば解消することが可能です。

ただし、借入金や連帯保証の肩代わりが行われると売却価格は下がることがほとんどであり、また必ずしも借り入れ先が認めてくれるわけではないため、注意しておきましょう。

3. 会社売却における不利益・デメリット

会社売却における不利益とデメリット

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会社売却には利益とメリットがありますが、当然のことながら不利益とデメリットもあります。ここでは、会社売却で考えられる主な不利益とデメリットを解説します。

【会社売却の不利益とデメリット】

  1. 会社売却後に拘束を受ける可能性がある
  2. 契約成立まで時間がかかる
  3. 希望する譲渡先が見つかるとは限らない

1.会社売却後に拘束を受ける可能性がある

会社売却は自社を手放したら終わりというわけではありません。経営の引き継ぎが必要な場合、現経営者は会社売却後に拘束を受ける可能性もあります。

これをロックアップといい、1年~数年程度、売却先の企業で引継ぎなどをしなければならないケースも少なくありません。

ロックアップに関する事項は契約時に盛り込まれるので、内容をしっかり確認しておくことが大切です。

2.契約成立まで時間がかかる

一般的にM&Aが成立するまでに必要な期間は、6か月~1年程度といわれています。会社売却を行う際は、なによりもまず買い手企業を探さなくてはならないため、なかなか買い手が決まらなければさらに長い期間がかかることになります。

会社売却を進める間も経営を並行して行わなければならないため、成立までの期間は体力面の負担や精神的なストレスを抱えることもあるでしょう。

会社売却の契約が成立するためにはある程度の時間がかかることは、経営者にとってデメリットにもなり得ます。

3.希望する譲渡先が見つかるとは限らない

長い期間を会社売却に費やしたとしても、自社の希望条件に合った譲渡先が見つかるとは限りません。

すべて自社の希望に合った譲渡先がみつかればよいですが、なかなか難しいのも現実です。会社売却をスムーズに進めるためには、どの条件であれば譲歩できるかなど優先順位を定めておくことも必要です。

会社売却を検討する際は、希望する譲渡先が必ずみつかるわけではないことを考慮しておき、自社の条件などを整理しておくとよいでしょう。

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4. 会社売却における利益の計算方法

会社売却における利益の計算方法

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会社売却における利益はどのように計算されるのでしょうか。この章では、会社売却における利益の計算方法を解説します。

【会社売却の利益算出方法】

  1. 時価純資産法による価格算出
  2. 類似会社比較法による価格算出
  3. DCF法による価格算出

1.時価純資産法による価格算出

時価純資産法とは、貸借対照表に着目して現在における資産と負債を元に、会社売却の価格を導き出す方法です。時価評価される対象および時価評価の具体的な方法は以下のとおりです。

【時価評価される対象および時価評価の方法】

評価対象 時価評価の方法
債権 回収を含めるが、回収できないなら減額評価とする
不動産 不動産鑑定の時価評価もしくは固定資産税評価額より評価する
(古い建物はマイナス、メンテナンスの不備は費用追加)
有価証券 取引市場の相場で時価評価する
退職給付引当金 現状の支給額で評価する
生命保険 現状の払い戻し額で評価する
美術品 ゼロ評価
流通不可の会員権 ゼロ評価
電話加入権 ほとんどのケースでゼロ評価

また、時価純資産法では純資産の評価額にのれん代がプラスされますが、資産を重要視するあまり企業の収益力が評価されないこともあるので、無形資産を加えて企業本来の価値を導き出します。

のれん代を加えた評価額は「時価純資産価額+経常収益×2~5年」の計算式で求められます。

2.類似会社比較法による価格算出

類似会社比較法とは、自社と似ている上場企業の株価と財務に関する指標の倍数によって、会社の株価を導き出す方法です。

上場していない企業は株式を公開していないので、相場とされる株価を確認することができないため、類似会社比較法によって価格を算出します。

類似会社比較法では、事業の種類や規模・戦略などから似ている会社を選び、EBITDA・PBR・売上高の倍率を用いて株価を導き出します。

計算式は「比較する上場企業株価の時価+純有利子負債̠-非事業の資産÷選択した倍率」となりますが、倍率に一定時期に得られる利益・1株あたりの利益・売上高などを用いるため、選ぶ倍率によって評価額が変動します。
 

選んだ倍率で比較する企業との差を補いますが、企業の規模が違い過ぎると補正が限界を超えてしまうので、小規模会社の価格を算出するには向いていません

3.DCF法による価格算出

DCF法とは、将来手元に残る現金(FCF)を資本コストで割り現在の価値に置き換える方法であり、損益計算書に重きを置いて、一年間に得られる利益を元にして企業価格を導き出します。

買い手が上場企業の場合、株主の利益を守るために投資利回りのよさを重視するので、収益性に優れた売り手の獲得を目指します。

DCF法は、収益性が見込める売り手にとって自社の価値を高く評価できる計算法であり「FCF×割引率+事業以外の資産価値」で求めることができます。

FCFに掛ける割引率は経過年数を増やすごとに小さくなりますが、計算に加える年数によって導き出される価値の値は変わるため、FCFが将来のどの時点まで得られるのかを見極める必要があります。

5. 会社売却の利益は価格算出法により大きく変わる

会社売却の利益は価格算出法により大きく変わる

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先述したように、会社売却で得られる利益を導き出す方法には、主に時価純資産法・類似会社比較法・DCF法の3つがあります。

売り手の純資産・のれん代を主張するなら時価純資産法が適切といえますし、将来に獲得する利益を押すならDCF法が自社の価値を高く評価した値が得られます。

また、上場していない自社の株価算出には類似会社比較法が適しているとはいえ、3つの手法で導き出した利益にはどうしても差が生じます。

計算方法の違いから数十億に達する差が生じることもあるので、会社売却の価格を算出する際は、専門家に算出を依頼することが大切です。

6. 会社売却における税金一覧

会社売却における税金一覧

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会社を売却すれば対価を得ることができますが当然税金も課せられ、売り手企業の個人株主・法人株主・役員のいずれに該当するかによって異なります。この章では、それぞれのケースにかかる税金について解説します。

売り手企業(個人株主)

売り手企業の個人株主には、所得税・復興特別所得税・住民税が課せられます。所得税は、株式や土地・建物を譲渡して得た額から取得・譲渡費用を引いた額に対してかかります

株式譲渡の場合、所得税は15%、復興特別所得税の税率は課税金額に対して0.315%(15%×2.1%)、住民税は5%がかかり、株式譲渡所得で計20.315%となります。

売り手企業(法人株主)

法人株主に対しては、法人税・法人住民税・法人事業税が課せられ、そのほかの所得に得た利益から取得・譲渡費用を引いた値を加えて算出されます。

そのほかにどの程度の所得があるか、また得た利益によって税額は異なりますが、資本金が1億円以下の会社で株式譲渡を行った場合は約34%の税率となります。

売り手企業(役員)

会社売却時に役員が退職金を受け取った場合、所得税・復興特別所得税・住民税がかかります

課税所得は、退職金から退職所得控除を引いた額に1/2を掛けた金額となり、課税所得に応じた税率を掛けてから控除額を差し引きます。税率は対象の所得額に応じて5~45%になります。

復興特別所得税の税率は2.1%で、課税対象の所得額に掛けて算出されます。住民税の税率は10%で、市町村民税が6%、都道府県民税が4%という内訳になっています。

【関連】会社売却、M&Aの税金まとめ!節税対策はできる?

7. 会社売却における税金の支払い

会社売却における税金の支払い

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前章ではそれぞれのケースごとにかかる税金について述べましたが、それらはどのように支払えばよいのでしょうか。ここでは、会社売却における税金の支払いについて解説します。

売り手企業(個人株主)

個人株主の場合、翌年に復興税を含んだ所得税の確定申告を済ませて、所管の税務署に税金を納めます。住民税は確定申告で手続きが完了しているので、市町村へ納めるだけです。

住民税の納め方には、給料から引かれる特別徴収と個人で納める普通徴収があります。納税に関する通知はどちらも所得を得た翌年の6月に届きます。

特別徴収は、6月~翌年の5月まで月々の給料から差し引かれる形で納め、普通徴収は6・8・10・翌1月の末日に分けて納めるか、一括で納税します。

売り手企業(法人株主)

法人株主の場合は、法人税・法人住民税・法人事業税の確定申告書を出し、決算の完了日から2カ月の間に税金を納めます。

法人・地方法人税は所管の税務署へ、法人事業・法人住民税は事務所を置く都道府県または市町村に納めます。

売り手企業(役員)

役員の場合、会社が源泉徴収によって税金を引いた退職金を払うので、基本的に確定申告の必要はありません。

しかし、役員が退職金を受け取るまでの間に、退職所得の受給に関する申告書を会社に提出していない場合は、例外として確定申告書の提出をもって清算する形になります。

住民税は10%と同じですが、退職金には20.42%の税金がかかるため、税負担が重くなります。なお、住民税は退職金の支払いに合わせて引かれ、会社側が翌月の10日までに役員が住所を置く市町村に納めます。

8. 会社売却の節税方法

会社売却の節税方法

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会社売却を行う際は、節税方法についても理解しておく必要があります。この章では、以下2つの節税法について解説します。

【会社売却の節税方法】

  1. 退職金により節税を行う
  2. 第三者割当増資により節税を行う

1.退職金により節税を行う

会社売却の場合、株主にかかる税額は「譲渡所得×20.315%」で算出され、この際の株式譲渡所得は「取引価格-(取得費あるいは取得価格×5%の高い方-取得費用)」となります。

取引価格が高いほど課税される額も増えますが、譲渡した株式対価の一部を退職金として受け取るようにすると、取引価格から退職金の分が引かれるため課税所得額を減らすことができます。

また、受け取った退職金に対する課税には、勤続年数に応じた所得控除などが適用されるので、譲渡株式の対価をすべて株式譲渡所得にするよりも税金を抑えることができます。

退職所得および課税額は以下の式で求めることができますが、勤続期間が5年以下では(退職金-控除額)に掛ける1/2は適用されません。

【退職所得と税額の計算】

  • 退職所得=(退職金-控除額)×1/2
  • 所得税:退職所得額×所得税率×1.021
  • 住民税:退職所得額×10%

【退職金の控除額の計算】
  • 勤続20年以下:40万円×勤続期間※最低額は80万円
  • 勤続20年超: 800万円+70万円×(勤続期間-20年)

2.第三者割当増資により節税を行う

会社が定めた相手に発行する新株を引き受けてもらう方法が第三者割当増資です。親族や社内の人物へ株式を売り渡す事業承継では、株式の取得費用がハードルとなっていますが、第三者割当増資を用いれば、株式の総数が増えることで1株の価値を下げられます。

承継する人物が低い株価で多くの株式を買い取れるため、株式の取得で生じる税金を低くすることができます

9. 会社売却の相談におすすめの仲介会社

会社売却の相談におすすめの仲介会社

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会社売却を成功させるためには、適正な取引額を計算する必要もあり、相手先探しや交渉などにも専門的な知識や実績があるM&A仲介会社のサポートが不可欠です。

M&A総合研究所は、中堅・中小規模の会社を対象M&A仲介会社です。案件ごとにアドバイザー・会計士・弁護士が3名体制で就き、成約までをフルサポートいたします。

取引価格は希望額の平均124%を実現、クロージングまでは平均3か月となっています。料金体系は完全成功報酬型となっており、着手金や中間報酬はいただいておりません。

会社売却をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所の無料相談をご利用ください。電話・Webでのご相談は24時間年中無休でお受けしております。

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10. まとめ

まとめ

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当記事では、会社売却のメリットやデメリット、利益の計算法、税金について解説しました。会社売却を行ううえでは、支払う税金についてもよく理解しておくことが大切です。

【会社売却における利益の計算方法】

  • 時価純資産法による価格算出
  • 類似会社比較法による価格算出
  • DCF法による価格算出

【会社売却における税金一覧】
  • 売り手企業(個人株主)の税金
  • 売り手企業(法人株主)の税金
  • 売り手企業(役員)の税金

【会社売却の節税方法】
  • 退職金により節税を行う
  • 第三者割当増資により節税を行う
 
中小企業の会社売却を安全かつスムーズに進めるためには、中堅・中小企業の仲介に明るい専門家への相談が欠かせません。

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