会社売却・企業売却に必要な準備と準備期間まとめ!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&A等による会社売却や企業売却は他社への事業譲渡や事業承継等、様々な理由により決断されますが、準備すべきこと・準備にかかる期間はどのようなものなのでしょうか。会社売却には必要なプロセスがあります。今回はM&A等、会社売却に必要な準備を解説します。


目次

  1. 会社売却・M&Aの事前準備をしよう!
  2. 会社売却・企業売却に必要な準備①
  3. 会社売却・企業売却に必要な準備②
  4. 会社売却・企業売却に必要な準備③
  5. 会社売却・企業売却に必要な準備④
  6. 会社売却・企業売却の準備期間は?
  7. 準備不足で会社売却・企業売却を失敗する例
  8. まとめー会社売却に必要な準備と準備期間!
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1. 会社売却・M&Aの事前準備をしよう!

M&A・会社売却の事前準備について

会社売却・M&Aを決断する理由は経営者により様々ですが、他社への事業譲渡や、事業承継の手段として使われることもあります。株式譲渡を行うか、その他の手段により行うかにもより、若干手続きが異なる場合もありますが、以下では一般的に必要な準備について説明します。

M&A・会社売却の事前準備①

事前準備

M&A・会社売却のプロセスに入る前に、M&A・会社売却を決定した動機等を始め、いくつか事前に情報を整理しておく必要があります。

動機の整理

M&A・会社売却に至る理由は他社への事業譲渡や事業承継の手段として、等と様々ですが、会社売却に至るまでには半年から1年半かかり、その間に多くの意思決定を行います。

判断に迷う局面や、状況の大幅な変化に直面した時に、「なぜ会社売却をしようと思ったのか」「M&A・会社売却の背景は何であったのか」を整理しておくことで、有効な意思決定をできる可能性が高まります。

そのためにも、M&A・会社売却の前には決断に至った「動機」をきちんと記録しておくことが重要です。

M&A・会社売却の知識

M&A・会社売却を失敗しないためにも、株式譲渡にはどのような書類が必要なのか、事業承継にはどのような手続きがあるのか、等、関連する知識を身に着けることは重要です。

M&A・会社売却の際には、M&Aの専門家に相談し、会社売却完了までをリードしてもらいますが、彼らの仕事はあくまでM&A・会社売却の助言であり、判断は最終的にオーナーにゆだねられています。

自らにとってよい意思決定をするためにも、関連知識を備えておくことが望ましいと言えます。

M&A・会社売却のスケジュールの設定

スケジュールの設定

上記のような前提条件を整えたら、まず会社売却のスケジュールを設定します。先にスケジュール感を設定しておくことで、経営者の事業譲渡への気持ちも固まり、現実的に事業譲渡に向けて動くことができます。

事業業績や不透明な取引の整理

会社や事業の業績調整・不透明な取引の整理

次に、実際にM&A・会社売却を実行するにあたって適切な評価を得るため、「稼ぐ力」「財務状況」を整理する必要があります。

外部からの高い評価を得るため、足元の実績だけではなく、将来どのように拡大していくのか、という売上利益計画も含めて提示できるように準備するとよいでしょう。

また、その際には、不正な取引がないようにチェックしておく必要があります。内部の管理体制がしっかりしていなかったり、反社会的勢力と取引があるような企業を買収する買い手はいません。

そのため、もし仮に不透明な取引があるようであれば、早急に問題を解決しておくとよいでしょう。

優先順位付け

会社売却条件の優先順位付け

M&A・会社売却にあたり、何が条件として大事か、を洗い出し、順位付けを行っておくことも重要です。

株式譲渡等によって得られる資金がいくらならよいのか、あるいは、買い手がきちんと事業承継してくれるか、単に事業譲渡ができればよいのか等、どのような条件が大切なのかを整理しておくことで、交渉の現場で意思決定をスムーズにすることができます。

次の手続きに移る

これらの事前準備が完了したら、M&A・会社売却の専門家に相談し、実際の事業譲渡・事業承継の手続きに移っていきます。

以降では、実際のM&A・会社売却の手続きにあたり、どのような情報が必要なのか、またどのような書類を整理する必要があるのか、といった点について詳しく説明します。

会社売却・企業売却の準備を行う際はM&A専門家に相談

会社売却・企業売却の準備は複雑な手順を準備が必要だと感じませんでしたか?全部、自分たちだけで行うのは至難の業だなと感じたかも知れません。

特に会社売却・企業売却は法務・財務といった、さらに頭を混乱させる難題あります。こうした時、頼りになるのがM&Aの専門家です。

M&A総合研究所は会社売却・企業売却を専門に行う公認会計士がフルサポート。相手先の選定や交渉から成約までお手伝いいたします。

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【関連】会社を売りたい人必見!【M&A攻略マニュアル】

2. 会社売却・企業売却に必要な準備①

財務情報・業績の整理

財務情報・ビジネスの情報の整理

M&A・会社売却にあたり、財務情報(過去3期分の決算書、顧客別売上高一覧、事業セグメント別売上高一覧等)や、組織図、従業員一覧、役員略歴、登記簿謄本、定款等の書類が最低限必要です。こうした情報は、買い手企業に判断してもらうための資料である「ノンネームシート」の作成や、デューディリジェンスのために使用します。

特に重要なのは財務情報

特にこれらのなかでも財務情報は会社売却の金額を左右するため、重要です。買い手が企業業績を判断する際には、やはり財務諸表等の客観的なデータが必要であり、またそれを最終的にはデューディリジェンスの中でチェックすることになるため、それぞれの取引がきちんと書類として残っていることを証明できるよう、準備する必要があります。

また、こうした情報を整理することで、自社の行うビジネスが将来利益を生み出す、ということが間接的に証明できることとなり、高い金額での売却につながることも期待できます。
また、あわせて自社の強み・弱みをきちんと分析しておくことも重要です。

これにより、どんな会社に買ってもらうのが一番良いかということが明確になり、買い手もこれを埋めることで、将来ビジネスを拡大できる、というイメージがつきやすく、マッチングしやすくなります。そうした観点から、特に弱みを補完できる相手をイメージしながら整理するとよいでしょう。

3. 会社売却・企業売却に必要な準備②

労務面の整理

労務面の整理

特に社会保険の加入・支払い状況には注意が必要です。現代は非常に労務管理が厳しいため、社会保険に未加入であったり、未払金があったりする場合には、M&A・会社売却による事業譲渡や事業承継が難しくなる可能性があります。

また、仮に社会保険に未加入の状況で売却を検討する場合、買い手は社会保険料支払後の利益水準で買収金額を検討するため、売り手と買い手の間で目線にギャップが出てしまい、なかなか合意に至ることができない可能性があります。

こうした事態を避けるため、事前に社会保険の加入や、未払金の支払い等を済ませておくことが必要です。

4. 会社売却・企業売却に必要な準備③

契約書の整理

契約書の整理

M&A・会社売却には多くの書類が必要となりますが、M&A・会社売却におけるアドバイザリー契約や株式譲渡等の契約締結及び事業譲渡・事業承継に向けて、契約書や法的な書類を事前に整理しておくことが必要です。

事業継続のために必要なもの

事業承継を含む事業の継続のために必要な書類

会社を買ったとしても、会社法や各種業法によって保管・整理が義務付けられている書類がないと、事業が継続できないため、こうした書類が保管されているかどうか、についても買い手にとって重要な事項です。

事業承継を前提に株式譲渡等を行ったとしても、こうした書類がきちんと整理されていない場合、免許取消や罰金等のペナルティが課せられ、当初想定通りに事業承継が行われない可能性もあることから、事前に十分に整理しておくことが重要です。

手続き関連書類

M&A・会社売却に必要な書類

実際に株式譲渡等の手続きに移っていく場合、M&A・会社売却に必要な書類は4点です。

秘密保持契約書

事業譲渡等に関する機密情報の漏洩を防止するため、情報開示前にM&Aの仲介会社と買い手候補、売り手の間で締結する契約書です。秘密保持の内容の範囲や、期間等の規定があります

アドバイザリー契約

M&A仲介業者に会社売却や事業譲渡等に関するアドバイザリー業務を依頼する際に結ぶ契約です。これにより着手金や成功報酬等が規定されます。

基本合意書

買い手と売り手の間で大まかな売却条件に合意した場合に、買い手候補と作成する合意書です。売却金額や時期、独占交渉権等の記載があります。

株式譲渡契約書(株式譲渡による会社売却の場合)

株式譲渡により会社売却を行う際には、最終合意の時点で買い手候補と株式譲渡契約書を締結します。最終的な売却金額、売却日等の規定があります。

5. 会社売却・企業売却に必要な準備④

キーパーソンの整理

人材

もし仮に、現在の事業を継続するうえで重要な人材がいるとしたら、そのキーパーソンが残ることが重要な条件となる場合があります。また、キーパーソンがオーナー自身である場合には、オーナー自身が会社売却の後も一定期間会社に残ることが条件となる場合もあります。

実際には、どこの企業でも経営人材が不足しているため、M&A・会社売却が完了した後も、経営者層には残ってほしいと買い手が要望する場合もあります。売却後は自由に経営できない環境となることもありますので、そうした中でも事業を継続する意思があるかどうか、については、事前に整理をしたうえで、M&A仲介業者に伝えたり、交渉の場で相手方に主張する必要があります。

6. 会社売却・企業売却の準備期間は?

会社売却に必要な準備期間

M&A・会社売却にはどれだけの準備期間をかけるべきなのでしょうか。会社売却に求めるものと、買い手側の状況等によってケースごとに異なりますが、M&A仲介業者のウェブサイトに掲載されている事例等を参考にすると、最短では3か月、最長では2年程度かかるようです。

最短の3か月という期間は、上記の手順で記載したような書類等の準備等を含めて、ニーズに合致した売却をできる期間であり、3か月以下の期間では、目標とした条件での合意は難しくなると言えます。

長期間必要な案件について

一方、最長の2年程度を必要とする案件としては、事業成長が見込まれる場合があります。短期間で売却を完了させたいというニーズもあるかとは思いますが、長期間かけて準備をすることにより、その期間の実績が前期から大幅に伸長した場合、売却金額が当初のターゲットを大きく上回ることも考えられます。

今後の事業成長が見込まれる場合には、短期間でのクロージングだけを目指すのではなく、長期での売却も視野に入れて検討を進めるとよいでしょう。

この判定の一つとして検討の余地があるのが「潜在価値」です。例えば、買収がなくてもできるのにやっていないことで売上・利益の改善余地がある、もしくはリスクをとっておらず、変化のスピードが遅いことで売上・利益の伸びを抑制している、等の機会がある場合です。

こうした潜在価値の存在は、買い手との交渉において買い手が会社を買うメリットとして説明されますが、一つの可能性であり、失敗するリスクもあるととらえられ、十分に売却額に反映されないこともあります。そのため、こうした機会がある、という場合には、売却前に潜在価値を実現させるための手段をとってから会社売却を実行しましょう。

会社売却・企業売却のスケジュール調整もお任せ

会社売却・企業売却の際、相手方も含めたスケジュール調整が難しそうだなとお考えの経営者様は多いようです。しかし現在進行系で運営中の会社を売却するわけですから、中途半端に決めることも出来ません

時間調整を行いつつ、相手方との交渉も行うため、ぜひ一度、M&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所は会社売却・企業売却の豊富な知識や経験を持った公認会計士がフルサポート。売却交渉中も普段と変わらない会社運営が行えます

さらにM&A総合研究所は国内最安値水準を成果報酬。相談料は無料で承っております。

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【関連】会社売却・企業売却の方法を徹底解説!【公認会計士監修】

7. 準備不足で会社売却・企業売却を失敗する例

会社売却の失敗例

M&A・会社売却に必要な準備を説明してきましたが、準備不足のために、当初の目標に届かない金額で妥結してしまったり、でM&A・会社売却を失敗してしまう例としてはどのようなものがあるのでしょうか。

M&A助言会社の選択ミス

M&A助言会社の選択ミス

M&A・会社売却の際に買い手側との交渉や株式譲渡等の手続きを手助けしてくれるM&A助言会社ですが、選択を誤ると、会社売却がうまくいかない可能性があります。

例えば、売却先として考えていた重要な相手方がM&A助言会社の買い手候補に入っていなかったり、M&A助言会社が買い手候補を大きく広げたことで、会社の情報が漏洩してしまい、企業価値が棄損してしまう、M&A助言会社のスキル不足により買い手側に交渉の主導権を取られてしまう、等の事態が起こりえます。

こうした事態を回避するためには、信頼のおけるM&A助言会社を最初に選択することが必要です。M&A助言会社は、インターネットを検索すればたくさんの会社がありますが、個人のスキルにもよりますので、実際に会社売却による事業譲渡・事業承継を行った知人等に話を聞き、紹介してもらうことが確実です。

M&A助言会社の優劣によりM&A・会社売却の成否が大きく左右されることもあるため、慎重に選択しましょう。

売り手の準備不足

売り手企業の準備不足

売り手企業は、会社売却の前に自社の取引で不明な点や、潜在価値がある部分について整理しておくことがよりよいM&A・会社売却に必要ですが、このような準備を怠った場合には、買い手側から過小評価され、売却価格が当初の目標に届かず、失敗してしまうことがあります。

また、人材についても、経営人材が育たないまま、売却後にオーナーが引退してしまい、結果として買い手側も当初想定していたメリットが出せないこともあります。

こうした事態が起こらないように、事前に人材の育成や、潜在価値の実現に向けた行動をとる等の対策を行い、企業価値を正しく評価してもらうことで目標金額での売却をできるようにしましょう。

ターゲットの設定ミス

M&A・会社売却の目標の設定ミス

売り手企業側が自社の企業価値をきちんと評価できていないにもかかわらず、当初の目標にこだわるあまりに、会社売却がうまくいかない場合があります。例えば、高すぎる売却金額を目標として設定した場合には、買い手と条件が折り合わず、破談になってしまう可能性もあります。

こうした場合には、改めてM&A・会社売却における企業価値算定の条件をきちんと理解し、新たな目標を設定することが必要です。

正しい知識を身に着けることは、①で説明したような、M&A助言会社の選択においても有用となります。きちんと理解したうえで、M&A・会社売却に臨むようにしましょう。

8. まとめー会社売却に必要な準備と準備期間!

M&A・会社売却に必要な準備のまとめ

M&A・会社売却の前に必要な準備は、株式譲渡等に法的な書類をはじめ、M&A・会社売却を行う理由や潜在価値の実現等、形式的なものから企業価値を高めるためのものなど、多様です。ですが、こうした準備をきちんと行うことで、目標金額での売却ができる可能性が高まります。

決定した以上、早く売却したいと考えるかもしれませんが、慎重に準備をすることで、よりよい売却を実現してくださいね。

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