会社売却・企業売却に必要な準備と準備期間まとめ!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&A等による会社売却・企業売却は、他社への事業譲渡や事業承継などさまざまな理由により決断されますが、準備すべきこと・準備にかかる期間はどのようなものなのでしょうか。当記事では、M&Aや会社売却に必要な準備と準備期間について解説します。

目次

  1. 会社売却・M&Aの事前準備をしよう!
  2. 会社売却・企業売却の準備はM&A専門家に相談
  3. 会社売却・企業売却に必要な準備①
  4. 会社売却・企業売却に必要な準備②
  5. 会社売却・企業売却に必要な準備③
  6. 会社売却・企業売却に必要な準備④
  7. 会社売却・企業売却の準備期間は?
  8. 準備不足で会社売却・企業売却を失敗する例
  9. まとめ
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1. 会社売却・M&Aの事前準備をしよう!

会社売却・M&Aの事前準備をしよう

会社売却・M&Aを決断する理由は経営者によりさまざまですが、他社への事業譲渡や事業承継の手段として、使われることもあります。

会社売却・M&Aをどの他の手法で行うかによって、若干手続きが異なる場合もありますが、以下では一般的に必要な準備について解説していきます。

事前準備

M&A・会社売却のプロセスに入る前に、M&A・会社売却を決定した動機等を始め、事前にいくつかの情報を整理しておく必要があります。

動機の整理

M&A・会社売却に至る理由は、他社への事業譲渡や事業承継の手段となどさまざまですが、会社売却に至るまでには半年から1年半かかり、その間に多くの意思決定を行わなくてはなりません。

判断に迷う局面や状況の大幅な変化に直面した時に、「なぜ会社売却をしようと思ったのか」「M&A・会社売却の背景は何であったのか」を整理しておくことで、有効な意思決定をできる可能性が高まります。

そのためにも、M&A・会社売却の前には決断に至った「動機」をしっか記録しておくことが重要です。

M&A・会社売却の知識

M&A・会社売却を失敗しないためにも、株式譲渡にはどのような書類が必要なのか、事業承継にはどのような手続きがあるのかなど、関連する知識を身に着けることは重要であるといえるでしょう。

M&A・会社売却の際には、M&Aの専門家に相談し会社売却完了までをサポートいてもらうことが一般的ですが、M&A仲介会社などの専門家の役割はあくまでもM&A・会社売却の助言であり、判断は最終的にオーナーに委ねられています。

自社にとってよい意思決定をするためにも、M&Aの関連知識を備えておくことが望ましいと言えます。

スケジュールの設定

上記のような前提条件を整えたら、まず会社売却のスケジュールを設定します。先にスケジュールを設定しておくことで、経営者の事業譲渡への気持ちも固まり、現実的に事業譲渡に向けて動くことができます。

会社や事業の業績調整・不透明な取引の整理

次に、実際にM&A・会社売却を実行するにあたって適切な評価を得るため、「稼ぐ力」「財務状況」を整理する必要があります。

外部からの高い評価を得るため、足元の実績だけではなく「将来どのように拡大していくのか」という売上利益計画も含めて提示できるように準備するとよいでしょう。

またその際には、不正な取引がないようにチェックしておく必要があります。内部の管理体制がしっかりしていなかったり、反社会的勢力と取引があったりするような企業では、買収する買い手はみつかりません。

そのため、もし仮に不透明な取引があるようであれば、早急に問題を解決しておくとよいでしょう。

会社売却条件の優先順位付け

M&A・会社売却にあたり、何が条件として大事かを洗い出し、順位付けを行っておくことも重要です。

株式譲渡等によって得られる資金がいくらならよいのか、あるいは、買い手がきちんと事業承継してくれるか、単に事業譲渡ができればよいのか等、どのような条件が大切なのかを整理しておくことで、交渉の現場で意思決定をスムーズにすることができます。

ここまで解説した事前準備が完了したら、M&A・会社売却の専門家に相談し、実際の事業譲渡・事業承継の手続きへと移ります。

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2. 会社売却・企業売却の準備はM&A専門家に相談

会社売却・企業売却の準備はM&A専門家に相談

会社売却・企業売却の準備には、複雑な手順を踏まなくてはならないものも多く、自社のみで進めていくことは困難であるといえるでしょう。

特に、会社売却・企業売却の場合は、法務・財務面での準備や手続きも多いため、M&A仲介会社などの
専門家にサポートしてもらいながら進めていくことをおすすめします。

M&A総合研究所では、会社売却・企業売却に精通したM&A専門の会計士が、相手先の選定・交渉・クロージングまでを一括サポートいたします。

着手金・中間報酬は無料の完全成功報酬型を採用しており、成果報酬は国内最安値水準となっているため、コストを抑えてM&Aを行うことが可能です。

無料相談を行っていますので、はじめての会社売却・企業売却の際にも安心してご利用いただけます。

電話による相談は24時間年中無休でお受けしていますので、会社売却・企業売却をご検討の際は、ぜひご相談ください。

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3. 会社売却・企業売却に必要な準備①

会社売却・企業売却に必要な準備①

財務情報・ビジネスの情報の整理

M&A・会社売却にあたり、財務情報(過去3期分の決算書・顧客別売上高一覧・事業セグメント別売上高一覧等)や、組織図・従業員一覧・役員略歴・登記簿謄本・定款等の書類が、最低限必要になります。

こうした情報は、買い手企業に判断してもらうための資料である「ノンネームシート」の作成や、デューディリジェンスのために使用します。

特に、財務情報は会社売却の金額を左右する重要なものであり、買い手は企業業績を判断する際に、財務諸表等の客観的なデータや、デューディリジェンスの中で厳しくチェックします。

そのため、それぞれの取引がしっかりと書類として残っていることを証明できるよう、準備しておく必要があります。

また、こうした情報を整理することにより「自社の行うビジネスは将来利益を生み出す」ということを間接的に証明できるため、高い金額での売却につながることも期待できます。


あわせて、自社の強み・弱みをきちんと分析しておくことも重要です。自社の強み・弱みを把握しておけば、どんな会社に買ってもらうのが一番良いかということが明確になり、買い手も将来ビジネスを拡大できる、というイメージがつきやすくマッチングしやすくなります

そうした観点から、特に、弱みを補完できる相手をイメージしながら自社の情報を整理するとよいでしょう。

4. 会社売却・企業売却に必要な準備②

会社売却・企業売却に必要な準備②

労務面の整理

労務面では、特に社会保険の加入・支払い状況に注意をしておきましょう。現代は、労務管理が非常に厳しいため、社会保険に未加入であったり未払金があったりする場合には、M&A・会社売却による事業譲渡や事業承継が難しくなる可能性があります。

また、仮に社会保険に未加入の状況で売却を検討する場合、買い手は社会保険料支払後の利益水準で買収金額を検討するため、売り手と買い手の間で目線にギャップが出てしまい、なかなか合意に至ることができない可能性があります。

こうした事態を避けるため、事前に社会保険の加入や、未払金の支払い等を済ませておくことが必要です。

5. 会社売却・企業売却に必要な準備③

会社売却・企業売却に必要な準備③

契約書の整理

M&A・会社売却には多くの書類が必要となりますが、M&A・会社売却におけるアドバイザリー契約や、株式譲渡等の契約締結及び事業譲渡・事業承継に向けて、契約書や法的な書類を事前に整理しておくことが必要です。

事業承継を含む事業の継続のために必要な書類

会社を買ったとしても、会社法や各種業法によって保管・整理が義務付けられている書類がなければ、業が継続できないため、必要な書類が保管されているかどうかという点も買い手にとって重要な事項といえます。

事業承継を前提に株式譲渡等を行ったとしても、必要な書類がきちんと整理されていない場合は、免許取消や罰金等のペナルティが課せられ、当初の想定通りに事業承継が行われない可能性もあることから、事前に十分に整理しておくことが重要です。

M&A・会社売却に必要な書類

実際に株式譲渡等の手続きに移っていく場合、M&A・会社売却に必要となる書類は以下の4点です。

  1. 秘密保持契約書
  2. アドバイザリー契約
  3. 基本合意書
  4. 株式譲渡契約書(株式譲渡による会社売却の場合)

①秘密保持契約書

事業譲渡等に関する機密情報の漏洩を防止するため、情報開示前にM&Aの仲介会社と買い手候補、売り手の間で締結する契約書です。

秘密保持契約書には、秘密保持の内容の範囲や期間等の規定が記されています。

②アドバイザリー契約

M&A仲介業者に、会社売却や事業譲渡等に関するアドバイザリー業務を依頼する際に結ぶ契約です。この契約により、着手金や成功報酬等が規定されます。

③基本合意書

買い手と売り手の間で、大まかな売却条件に合意した場合に、買い手候補と作成する合意書です。

基本同意書には、売却金額や時期、独占交渉権等の記載があります。

④株式譲渡契約書(株式譲渡による会社売却の場合)

株式譲渡により会社売却を行う際には、最終合意の時点で買い手候補と株式譲渡契約書を締結します。

株式譲渡契約書には、最終的な売却金額、売却日等の規定があります。

6. 会社売却・企業売却に必要な準備④

会社売却・企業売却に必要な準備④

人材

もし、現在の事業を継続するうえで重要な人材がいるとしたら、そのキーパーソンが残ることが売却の重要な条件となる場合があります。

また、キーパーソンがオーナー自身である場合には、オーナー自身が会社売却の後も一定期間会社に残ることが条件となる場合もあります。

実際には、どこの企業でも経営人材が不足しているため、M&A・会社売却が完了した後も、経営者層には残ってほしいと買い手が要望する場合もあります。

売却後は自由に経営できない環境となることもあるため、そうした中でも事業を継続する意思があるかどうかについては、事前に整理をしたうえでM&A仲介業者に伝えたり、交渉の場で相手方に主張する必要があります。

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7. 会社売却・企業売却の準備期間は?

会社売却に必要な準備期間

会社売却に求めるものと、買い手側の状況等によってケースごとに異なりますが、M&A仲介業者のサイトに掲載されている事例等を参考にすると、最短では3か月、最長では2年程度かかるとされています。

最短の3か月という期間は、上記の手順で記載したような書類等の準備等を含めて、ニーズに合致した売却をできる期間であり、3か月以下の期間では目標とした条件での合意は難しくなると言えるでしょう。

一方、最長の2年程度を必要とする案件としては、事業成長が見込まれる場合があります。

短期間で売却を完了させたいというニーズも多いですが、長期間かけて準備をすることで実績が大幅に伸長した場合は、売却金額が当初のターゲットを大きく上回ることも考えられます。

今後の事業成長が見込まれる場合は、短期間でのクロージングだけを目指すのではなく、長期での売却も視野に入れて検討を進めるとよいでしょう。

この判定の一つとして、検討の余地があるのが「潜在価値」です。例えば、売上・利益の改善余地がある、もしくはリスクをとっておらず変化のスピードが遅いことで売上・利益の伸びを抑制している、などの場合です。

こうした潜在価値の存在は、買い手との交渉において買い手が会社を買うメリットとして説明されますが、あくまでも一つの可能性であるため、失敗するリスクもあるととらえられ、十分に売却額に反映されないこともあります。

そのため、こうした状況にあるは、売却前に潜在価値を実現させるための手段をとってから、会社売却を実行しましょう。

会社売却・企業売却のスケジュール調整もお任せ

会社売却・企業売却の際、相手先企業を含めたスケジュール調整は、時には難しいことも多く時間や手間を要します。

実際に、自社の経営を行いながら売却準備を進めていくことは、非常にハードであると言わざるを得ません。

自社の経営を行いながらスムーズにM&Aを進めるには、M&A仲介会社など専門家に依頼して進めていくとよいでしょう。

M&A総合研究所では、会社売却・企業売却の豊富な知識や経験を持ったM&A専門の会計士がフルサポートするため、売却交渉中も普段と変わらない会社運営が行えます

また、M&A総合研究所は、国内最安値水準の完全成果報酬型を採用しており、コスト面でも安心してM&Aを進めることが可能です。

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8. 準備不足で会社売却・企業売却を失敗する例

準備不足で会社売却・企業売却を失敗する例

M&A・会社売却に必要な準備を説明してきましたが、準備不足のために、M&A・会社売却を失敗してしまう例としては、どのようなものがあるのでしょうか。

この章では、準備不足で会社売却・企業売却を失敗する例をご紹介します。

M&A仲介会社・専門家の選択ミス

M&A・会社売却の際、買い手側との交渉や株式譲渡等の手続きを手助けしてくれるM&A仲介会社・専門家ですが、選択を誤ると会社売却がうまくいかない可能性もあります。

例えば、売却先として考えていた重要な相手企業がM&A仲介会社の買い手候補に入っていなかったり、M&A仲介会社が買い手候補を広げたことにより情報が漏洩して企業価値が棄損してしまったり、などの事態が起こりえます。

こうした事態を回避するためには、信頼のおけるM&A仲介会社を選択することが重要です。M&仲介会社の優劣によりM&A・会社売却の成否が大きく左右されることもあるため、慎重に選択しましょう。

売り手企業の準備不足

売り手企業は、会社売却の前に自社の取引で不明な点や、潜在価値がある部分について整理しておくことがよりよいM&A・会社売却に必要ですが、このような準備を怠った場合には、買い手側から過小評価され、売却価格が当初の目標に届かず、失敗してしまうことがあります。

また、人材についても、経営人材が育たないまま、売却後にオーナーが引退してしまい、結果として買い手側も当初想定していたメリットが出せないこともあります。

こうした事態が起こらないように、事前に人材の育成や、潜在価値の実現に向けた行動をとる等の対策を行い、企業価値を正しく評価してもらうことで目標金額での売却をできるようにしましょう。

M&A・会社売却の目標の設定ミス

売り手企業側が、自社の企業価値をきちんと評価できていないにもかかわらず、当初の目標にこだわるあまりに、会社売却がうまくいかない場合もあります。

例えば、高すぎる売却金額を目標として設定した場合は、買い手と条件が折り合わず破談になってしまう可能性もあるでしょう。

こうした場合には、改めてM&A・会社売却における企業価値算定の条件をきちんと理解し、売却目標を設定することが必要です。

9. まとめ

まとめ

M&A・会社売却の前に必要な準備は、株式譲渡等に法的な書類をはじめ、M&A・会社売却を行う理由や潜在価値の実現等、形式的なものから企業価値を高めるためのものなど、多岐にわたります。

準備をするにあたっては、専門的な知識や見解が必要となる場合も多いため、M&A・会社売却を行う際は、M&A仲介会社など専門家のサポートのもと進めていくことをおすすめします。

M&A総合研究所では、会社売却・M&Aに精通した会計士が親身になってサポート、事前準備をしっかり行うことにより、目標金額での売却ができる可能性が高まります。

会社売却・M&Aをご検討の際は、お気軽に無料相談をご利用ください。電話による相談は24時間年中無休でお受けしています。

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