会社売却とは?メリット・デメリット、売却相場までを徹底解説!

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

会社売却とは、第三者に会社を売ることです。「会社を売ってしまってもよいのか」「会社の売りどきがわからない」という経営者は多いです。今回は会社売却のメリット・デメリットとは具体的にどのようなものなのか、会社売却の手法や相場についても解説します。

目次

  1. 会社売却とは
  2. 会社売却をする4つのメリット
  3. 会社売却をする3つのデメリット
  4. 会社売却をするための3つの手法
  5. 会社売却をしたときの売却相場
  6. 会社売却を成功させる6つのポイント
  7. 会社売却による経営者・企業・社員の処遇
  8. 会社売却ならM&A仲介会社に相談しよう
  9. 会社売却のまとめ
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1. 会社売却とは

会社売却とは、文字どおり会社を売ることです。会社の持つあらゆる資産・負債を他社や経営者へ承継させます。例えば、会社が持つビルや工場、顧客・取引先との契約関係、従業員なども承継の対象です。

経営者が会社売却を考えるきっかけは、大きく4つあります。

  1. 後継者不足問題を深刻に考え出した
  2. 業界全体の市場が縮小して、会社の先行きが不安になった
  3. 会社や事業への情熱がなくなってしまった
  4. 違う事業を立ち上げたいため資金が必要となった

このように、会社売却を行うきっかけはさまざまです。もし、これらの状況に当てはまるのであれば、会社売却を検討してみましょう。

会社売却をするとどのようなメリットがあるのか、次の章で説明します。

2. 会社売却をする4つのメリット

会社売却をするメリットは、以下の4つです。

  1. 事業承継問題を解決できる
  2. 創業者利益が得られる
  3. 売却先とのシナジー効果で事業を拡大できる
  4. 連帯保証からの解放

1つずつ詳しく確認しましょう。

①事業承継問題を解決できる

帝国データバンクの2019年の情報では、後継者不在率が65.2%となっています。経営者は後継者不足に悩まされていますが、会社売却をすることで事業承継問題を解決できます。

創業時は自分が引退したときのことなど真剣に考えられません。自分の子どもや従業員に引き継げばよいと思っている経営者は多いでしょう。しかし、少子化が進む昨今、なかなか引き継いでくれる子どもはいません。経営者になってほしいと思う従業員がいないケースもあります。

会社売却をすれば、すでに経営者として活動している人に経営権を引き継げるでしょう。特に同業者に売却すれば、ノウハウもあるため安心して任せられます。

後継者がいなくて困っていても、会社売却をすれば会社を継続できます。

②創業者利益が得られる

会社売却をすると、創業者利益を得られます。創業者利益とは、創業者が会社設立時から持っていた自社の株を、第三者に売却して得ることのできる利益のことです。

どのような会社でも創業時の株価は低いです。しかし、経営をしながら会社を大きく育てることで、株価も高くなっていきます。株価が高い状態で売却をすれば、当然利益が発生します。その利益は創業者が手に入れられるでしょう。

将来引退しても、新しい事業を始めるための資金にしたり、老後を暮らすための資金として活用したりできるでしょう。

③売却先とのシナジー効果で事業を拡大できる

会社売却をすると、売却先とのシナジー効果で事業拡大が期待できます。シナジー効果とは、買い手企業の強みと売り手企業の強みが組み合わさることによって、より大きな強みが生まれることです。

例えば、関東エリアにしか顧客がいなくても、売却先が全国展開していれば全国に顧客が広がります。つまり、自分の会社がより拡大していきます。

経営から引退しても、自分の子どものように育てた会社が成長していく姿を見ることはうれしいものです。このように、経営から引退をしようと考えている経営者には3つのメリットがあります。一方で、デメリットもありますので、次の章で確認しましょう。

④連帯保証からの解放

中小企業の経営者で、連帯保証の悩みを抱えている人は少なくありません。連帯保証のために、子どもや幹部、外部の人材などに会社を継がせにくいケースもあります。

会社を上場企業に売却できれば、ほとんど確実に連帯保証から解放されるメリットがあります。非上場企業に売却した場合でも、一般的には買い手が引き継ぐでしょう。

3. 会社売却をする3つのデメリット

会社売却を検討するなら、事前に知っておきたいデメリットが3つあります。

  1. 譲渡益に税金が発生する
  2. 経営者にロックアップがかけられる
  3. 新事業の領域が制限される

大切なことなので、会社売却をする前に確認しておきましょう。

①譲渡益に税金が発生する

会社売却で得た利益に対して税金が発生するので注意しましょう。税金は譲渡益に対して発生します。譲渡益とは、会社売却の価格から経費や会社の純資産を差し引いた金額のことです。

同じ譲渡益であっても、株主が誰なのかによって税金の種類や額(税率)が変動します。株主が個人だったときの税金と法人だったときの税金に分けて、詳しく確認しておきましょう。

株主が個人だったときの税金の額

株主が個人のときに会社売却で発生する税金の額は、譲渡益×20.315%です。経営者である個人が売却対価を受け取るとき、譲渡益は譲渡所得として扱われます。

譲渡所得は、所得税と住民税の課税対象です。所得税が15.315%(復興特別所得税分含む)、住民税が5%となっています。結果として、譲渡所得の20.315%の税金を払う必要があります。

株主が法人だったときの税金の額

株主が法人のときに会社売却で発生する税金の額は、譲渡益×15.0~23.2%です。法人によって税率は変わります。

株主が法人のとき、対価を受け取るのは会社です。譲渡益は通常の営業による利益として扱われるため、法人税の対象となります。

各企業によって税率は異なるため、自社の場合の税率を調べておく必要があります。

②経営者にロックアップがかけられる

会社売却をすると、経営者や役員に対してロックアップをかけられる可能性があります。ロックアップとは、会社売却後の一定期間、買い手企業で働くと決められることです。

ロックアップをすることで、買い手は売り手企業の経営者から引き継ぎをスムーズに行えます。ロックアップは2〜3年とすることが多いです。会社売却後すぐに引退を考えているのであれば、できるだけロックアップの期間を短くしてもらえるように交渉しましょう。

③新事業の領域が制限される

会社売却をした後、経営者や役員に対して、新事業や今後の就職先の領域が制限されるかもしれません。このように今後携わる事業に制限を設けられることを競業避止義務といいます。

競業避止義務は、買い手が利益を守るために売り手企業に課すものです。せっかく高い費用を支払って手に入れた事業であっても、同じ経営者が競業となる事業を立ち上げてしまうと、利益を損なうことにつながりかねません。

競業避止義務は、通常10〜20年と長く設定されます。もちろん、期間は交渉できます。事業の立ち上げを検討している場合には、買い手としっかり話し合いを行いましょう。

4. 会社売却をするための3つの手法

会社売却をするには、3つの手法があります。

  1. 株式譲渡
  2. 事業譲渡
  3. 合併

それぞれ特徴があるので、確認しましょう。

①株式譲渡

株式譲渡とは、自社の株式を譲渡することで会社の経営権を渡すことをさします。株主が変わって経営権が移るだけのシンプルな会社売却の方法です。

株式譲渡は、対象企業の資産・負債を全て買い手企業が引き継ぐことになります。会社自体は存続するため、従業員や顧客、取引先への影響はほとんどありません。

株式を譲渡すると、売り手企業の経営者は現金を手に入れることが可能です。

②事業譲渡

事業譲渡とは、会社の事業の一部、または全てを譲渡することです。株式譲渡と違って売却する資産・負債を選択できます。

「会社売却」というと、会社の全てを譲り渡すように感じますが、事業譲渡で会社売却を行うことで指定の資産を残せます。優秀な従業員や手元に置いておきたい不動産などは、譲渡範囲に含めなくてもよいでしょう。

しかし、譲渡範囲を決めるために相手との交渉が長引いたり、資産ごとに所有権移動の手続きを行ったりするなど、デメリットが多いので注意が必要です。どうしても残したい資産がない限りは、株式譲渡を選ぶ経営者が多い傾向となっています。

③合併

合併とは、2つ以上の会社が1つの会社になることです。合併には、「吸収合併」と「新設合併」があります。

実際に多く活用されるのは「吸収合併」です。吸収合併は1社が残り、他の企業は解散して消滅します。新設合併は、合併する全ての企業を解散して、新しく会社を設立することです。

合併する企業同士が共同で製品を開発するなど、2社で何か1つのことを生み出したいときに吸収合併がよく選ばれます。株式譲渡と同様に、会社の資産・負債を全て引き継ぐ方法です。会社は存続しないため、社名が変わり、従業員や取引先への影響は大きくなります。

このように会社売却をするときには、2つの手法を検討しなければなりません。それぞれの特徴を把握し、しっかりと検討しましょう。

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5. 会社売却をしたときの売却相場

会社売却をしたとき、「一体どれくらいで売れるのだろう?」と不安になるものです。結論からいうと、会社売却をするときの売却相場ははっきり「○円」といい切れません。

なぜなら、会社の規模や売り上げの大きさ、業界の将来性によって大きく売却価格が変わるからです。そのほか、手法によっても売却価格は変動します。

そこで、会社売却をしたときに売却価格を決める方法を確認しましょう。売却価格を決める方法は、主に以下の3つです。

  1. DCF法
  2. 収益還元法
  3. 類似会社比較法

順番に確認しましょう。

①DCF法

DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)とは、会社売却後のキャッシュフローを現在の価値に割り引いて企業価値を算定する方法です。

会社の将来性も会社価値に換算されるので、M&Aの売却価格算出に適しています。会社の将来性は3年〜5年程度の事業計画を元に計算を行うため、事業計画が重要な資料となります。

DCF法を計算するときには、株価が必要です。上場企業がM&AをするときにDCF法がよく用いられます。

②収益還元法

収益還元法は、企業の収益フローを元に企業価値を算定する方法です。DCF法と同じように将来の利益を決算数値から予想し、現在価値に割り引いて計算します。

将来生み出す利益を企業価値に含められるため、M&Aの売却価格算出に適しています。ただし、DCF法と違って事業計画を反映することはありません。

あくまでも、成長率は一定の数字に決めて将来の利益変動を計算します。大きな施策が実施される場合、正確な評価はできないことに注意しましょう。

③類似会社比較法

類似会社比較法とは、売却する会社と似ている上場企業の株価を元に比較して、企業価値を算定する方法です。マルチプル法と呼ばれることもあります。

例えば、売却する会社が食品の小売業であれば、上場企業から同じような商品を取り扱う小売業の会社を選出します。その会社の売り上げと自社の売り上げを比較し、比率を計算するのです。

比較した上場企業の0.1倍であれば、その比率をかけて企業価値を算出します。類似会社比較法は、非上場企業のM&Aでよく使われる算出方法です。

会社売却時の売却価格を計算することは、とても難しいです。自分で予測せず、専門家に相談しましょう。頼れる専門家がいない場合は、M&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所には、M&Aアドバイザーが在籍しており、会社売却をフルサポートします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。無料相談は電話・Webより随時受け付けていますので、M&Aをご検討の際はお気軽にご連絡ください。

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6. 会社売却を成功させる6つのポイント

続いて会社売却を成功させるためのポイントを確認しましょう。会社売却を成功させるには、6つのポイントをおさえる必要があります。

  1. 従業員の待遇を明確にする
  2. 経営者の考え方や思いを理解してくれる買い手を選ぶ
  3. 売却の期限を決める
  4. 自社の強み・弱みを洗い出す
  5. アーンアウト条項を活用する
  6. M&A仲介会社からサポートを受ける

順番に確認しましょう。

①従業員の待遇を明確にする

会社売却をするときには、従業員の待遇を明確にしたうえで契約を結びましょう。多くのケースで、従業員はそのまま労働契約が引き継がれます。待遇も買い手に合わせて良くなることが多いです。

しかし、経営者が変わったことで不当な人事配置があったり、雇用条件が悪くなったりする可能性も否定できません。会社売却で経営者が変わったとしても、従業員には今までどおり心地よく働ける環境を提供できるようにしましょう。

買い手との条件交渉の場では、必ず従業員の待遇の話し合いを行ってください。会社売却の契約書にも従業員の待遇を明確に記載しておくことも大切です。

②経営者の考え方や思いを理解してくれる買い手を選ぶ

自分の考えや思いを理解してくれる買い手を選びましょう。経営者によってビジネスの考え方は違うからです。

大切にしていることが全く違う経営者に会社を売却してしまうと、今まで大切にしてきたことがないがしろにされる恐れがあります。「ヒト」を大切にしてきた会社が利益先行の考え方に変わってしまうこともあり得るでしょう。

買い手を選ぶときには、経営者同士が話し合う場が設けられます。トップ面談では、お互いの会社に対する考え方や思いを話し合うようにしましょう。

自分と似た考え方を持って経営している経営者であれば、安心して会社を任せられます

③売却の期限を決める

会社売却をするときは、売却の期限をしっかりと決めておきましょう。「1年後に会社売却する」と決めておくことで、逆算して計画を立てられます

「いつか会社売却をしよう」と思うだけでは、すべきことを後回しにしてしまい、売りどきを誤ってしまう恐れがあります。できるだけ短期決戦で会社売却をするとよいでしょう。

期限を決めたり計画を立てたりすることは、会社売却が初めてだと難しいため、M&A仲介会社に相談することをおすすめします。その理由を次の章で確認しましょう。

④自社の強み・弱みを洗い出す

会社売却を成功させるには、自社のことをよく理解し、強み・弱みを洗い出すことが重要です。その上で、買い手に対してどのように強みをアピールできるかが成功のカギを握っているといえるでしょう。

自慢できる技術力を保有していたとしても、その価値を認めてくれる相手がいなければ、希望する会社売却は実現しません。技術力をアピールしたいのなら、どの業種にアプローチするのかの検討も必要です。

競合他社と似通った点、競合他社と比べてどの点が弱みなのか、自社だけが持つ強みはどの点なのか、など一度整理してみましょう。

⑤アーンアウト条項を活用する

会社売却などをM&Aで行う際、アーンアウト条項を契約に盛り込むケースがあります。アーンアウトとは、会社売却の際に買収金を一括で払わずに分割で払うことです。対価調整方法の1つといえます。

企業間のM&Aは、クロージング時に一括で支払うのが一般的です。しかし、このアーンアウトは、クロージング時の対価支払いに加え、クロージングから一定期間内に、業績目標の達成度合いなどに応じて追加的に支払う方法です。

買い手側の主なメリットは、一度に支払うお金の負担が少ない点と、買収前にはわからないリスクをある程度軽減できる点といえるでしょう。買収額に見合ったリターンが将来的に得られるのかわからない相手に、はじめから大きな投資をしなくてよいのです。

売り手側のメリットは、売却後に事業がうまくいけば、初めの想定よりも多くのお金を受け取れる点です。アーンアウトは、買い手・売り手双方にメリットがあるといえます。

業績が見通しにくいベンチャー企業などには、資金調達の方法にもなり得ますので、アーンアウトをうまく活用するとよいでしょう。

⑥M&A仲介会社からサポートを受ける

会社売却を成功させるには、M&Aの専門知識が不可欠です。双方の会社だけで売却を進めるのは、簡単なことではありません。法務・財務など、数多くのリスクが存在するため、専門家のサポートなしに実行すると、トラブルが発生するケースもあります。

会社売却は、M&A仲介会社からサポートを受けることをおすすめします。M&A仲介会社とは、M&Aアドバイザーが譲渡企業と譲受企業の間に立ち、M&Aのサポートを行う会社のことです。

相手先選びから契約成立まで、長い期間を要するM&Aには、担当者との相性をチェックすることも非常に重要です。複数のM&A仲介会社の中から、自社に最も合った会社を選びましょう。

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7. 会社売却による経営者・企業・社員の処遇

会社売却によって、経営者・企業・社員の処遇はどうなるのでしょうか。それぞれのメリット・デメリットを解説します。

経営者の処遇

会社売却後は、経営者には大きく分けて2つの選択肢があるといえます。1つは、経営者として継続することです。売却先によっては、売却
後に引き継ぎ期間を設けることがあります。一定期間、役員として残り引き継ぎを行います。

2つ目は、引退です。中小企業の場合、経営者イコール株主であることが多いでしょう。株式を売却した後も、役員交代の手続きが完了するまでは経営者として継続することになります。後継者への事業承継のために会社売却をした場合は、引退を選択することが多い傾向です。

経営者にとってのメリット

会社売却することによって、経営者には次のようなメリットが挙げられます。

  • 会社を存続させ、従業員の雇用を守る
  • 売却利益が獲得できる
  • 金融機関の個人保証から解放される

経営者にとって、これまで築いてきた大切な会社の、商品やサービスや顧客との関係などを簡単に終わらせられないでしょう。M&Aによる会社売却では、外部から後継者を探し出せます。会社を存続させ、従業員の雇用を守れる点が何より大きなメリットといえます。

経営者は、売却利益を獲得できるため、老後の資金の心配はなくなるでしょう。廃業する場合は、社屋の取り壊しや設備等の処分に大きなコストがかかります。

会社経営をしていれば、金融機関から借入をすることがよくあります。会社売却の際は、一般的に個人保証や連帯保証も買い手側に引き継ぐので、売り手側の経営者は保証人から解放されるでしょう。

経営者にとってのデメリット

会社売却によって、経営者には次のようなデメリットが考えられます。

  • すぐには引退できないケースもある
  • 喪失感に見舞われる
  • 売却益が少ない場合は、老後の資金を得る必要がある

先にも取り上げましたが、相手側企業によっては、会社売却後も引き継ぎなどの業務で会社に残ることになる場合があります。売却後はすぐに引退できると考えていても、そう簡単には引退できないケースもあるでしょう。

長年、会社を守ってきた経営者は、引退後に喪失感に見舞われることもあります。一定の年齢になれば、誰しもが老後の生活と向き合わなければなりません。会社売却を考えるのと同時に、第二の人生へスムーズに進められるよう考えておくとよいでしょう。

会社売却によって、売却益を十分に獲得できなかった場合、老後の資金を得るために働く必要があります。貯蓄が十分であれば問題ありませんが、その点も考慮したうえで、会社売却を検討しましょう。

企業の処遇

会社売却後も、会社は存続します。株主が株式を売却することで、会社売却は成立するでしょう。株主が変わったとしても、会社自体がなくなるわけではありません。

企業にとってのメリット

会社売却によって、企業が得られるメリットはいくつかあります。何よりも大きなメリットは会社そのものが存続することです。それだけでなく、シナジー効果によって事業の成長が期待できる点も挙げられます。

シナジー効果を目的とするM&Aには、水平型と垂直型の手法があります。水平型は、同業種・同業態の企業同士によるM&Aです。地域拡大のスケールメリットを生かし、事業拡大が期待できるでしょう。

垂直型は、異業種の企業同士によるM&Aです。企業の主力事業の強化や、さまざまなサービスの統合を図る狙いがあります。例えば、製造業の企業が、流通に特化した企業を買収するケースなどです。

企業にとってのデメリット

会社売却は、企業にとって必ずしもよいことだけではありません。会社売却後に、経営の意思決定がスムーズに行われず、顧客からのクレームや思わぬトラブルにつながることもあります。売却前に、双方で取り決めをしておくとよいでしょう。

売却側の企業は、売却後一定期間、事業領域が制限されます。競合するような事業を再度行うことで、売却先に不利益を与えることを避ける目的です。これを競業避止義務といいますので、覚えておきましょう。

社員の処遇

会社売却を行っても、会社は存続し、社員の雇用契約もそのまま引き継がれるのが一般的です。つまり、社員はそのまま会社に残って働けるでしょう。ただし、売却先によっては、仕事の内容や役職などが変わることもあります。

事前によく話し合い、双方納得したうえで進めるとよいでしょう。

社員にとってのメリット

会社売却をすることで、社員が辞める必要はありません。会社は存続し、社員の雇用が守られる点が何よりのメリットといえます。それ以外にも、社員にとってメリットは期待できます。

例えば、大手企業とのM&Aの場合、キャリアアップやスキルアップが望めるかもしれません。それに伴い、給与面などの待遇が良くなることも考えられます。福利厚生の面でも恩恵を受けられるでしょう。

社員にとってのデメリット

会社売却によって、多くの場合、社員の雇用は引き継がれますが、待遇が変わることも考えられます。買い手先によっては、役職や仕事内容、給料に変化が生じる場合もあります

労働環境や企業風土が変わることで、それになじめずにストレスを抱える社員もいるでしょう。なかには、社員同士のトラブルで離職を考える社員も出てくるため、会社にとっては大きな痛手となってしまいます。

このようなトラブルを避けるために、売却前には、企業風土や社風などをできるだけチェックしておきましょう。社員との意見交換や話し合いの場をもち、メンタル面のケアに配慮することも重要です。

8. 会社売却ならM&A仲介会社に相談しよう

会社売却を検討しているのであれば、M&A仲介会社に相談しましょう。M&A仲介会社とは、会社売却の検討から成立までのコンサルタントを行う存在です。

具体的には、以下のような業務を依頼できます。

  • 売却価格の算定
  • 買い手企業探し
  • 買い手企業との交渉立ち合い
  • 専門家の紹介
  • 契約書作成のサポート

初めて会社売却をするのであれば、自社だけで会社売却の業務を行うことは危険です。なぜなら、交渉で不利になることが多いからです。M&Aには、必要な専門知識が多いため、基本知識を学ぶだけでも時間と労力がかかってしまうでしょう。

M&A仲介会社に相談すれば、ほとんどの業務を任せられます。経営者は本業を怠るわけにはいかないため、M&A仲介会社の存在は心強い存在といえるでしょう。もし、M&A仲介会社をお探しの場合は、ぜひM&A総合研究所にご相談くださいM&A総合研究所には経験豊富なM&Aアドバイザーが在籍しており、案件をフルサポートします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。無料相談を受け付けていますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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9. 会社売却のまとめ

会社売却とは、文字どおり会社を売ることです。会社の持つあらゆる資産・負債を他社へ承継させます

会社売却を考えるきっかけは、経営者によってさまざまです。手続きの流れや注意点を把握したうえで、会社を売却すべきかどうかをしっかりと検討しましょう。

会社売却を決めたのであれば、M&A仲介会社に相談してみてください。うまくM&A仲介会社を頼りながら、心残りのない会社売却を実現させましょう。

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