吸収合併存続会社とは？資本金の決め方や登記・決算などの手続きも解説！

合併には吸収合併と新設合併がありますが、多くは吸収合併をさすのが一般的です。吸収合併には買い手企業と売り手企業が存在し、それぞれ存続会社・消滅会社と呼ばれます。この章では、吸収合併や存続会社・消滅会社について解説します。

吸収合併とは、買い手企業が売り手企業の資産、負債、権利義務など一切を引き継ぐ合併のことです。売り手企業は解散し、1つの法人格となります。規模の大きい会社が規模の小さい会社を買い取るケースが一般的です。

親会社が子会社を吸収合併するケースも多いです。子会社を吸収合併することによって、サービスや人材などをより効率的に活用できます。

新しく設立した会社に法人格を統合する新設合併の方法もありますが、メリット・デメリットの面から、吸収合併を選択する企業が大半です。

同じく会社を買い取る方法として買収がありますが、売り手企業の経営権を手に入れる方法なので、売り手企業の法人格は消えません。

吸収合併の当事者には存続会社と消滅会社が存在します。吸収合併によって、存続会社と消滅会社はそれぞれメリットが得られます。ここでは、存続会社と消滅会社について見ていきましょう。

存続会社とは、吸収合併によって売り手企業の資産、負債、権利義務のすべてを引き継ぐ買い手企業のことです。

存続会社は吸収合併によって、売り手企業のサービス・技術・人材などを統合でき、業界のシェアや販売網の拡大にもつながります。吸収合併を実施した事実が存続会社の資本力や成長性のアピールにもつながるでしょう。

消滅会社とは、吸収合併によって存続会社に資産、負債、権利義務のすべてを承継する企業のことです。吸収合併の効力発生日を迎えると消滅会社は解散し、存続会社へ1つの法人格に統合されます。

吸収合併では存続会社の方が規模の大きい企業であることが多いため、消滅会社は吸収合併によって存続会社の信用力やブランドイメージを手に入れられます。

また、グループ会社の吸収合併で消滅会社が子会社の場合は、吸収合併によって親会社の経営資源を活用しやすくなるでしょう。存続会社が負債や従業員もすべて引き継いでくれるので、消滅会社の経営者は事業承継として活用することも可能です。

全法人格が消滅し、新しく設ける新法人へ全権利義務を承継させることを新設合併といいます。合併は、法人格を残すのか、あるいは全法人格がなくなり新しく新法人を設けるのかにより、吸収合併と新設合併の2種類に分けられるのです。

合併の実務では、新設合併が利用されることは少なく、ほとんどの場合で吸収合併が用いられます。

ここからは、吸収合併のメリット・デメリットを順番に取り上げます。

まずは、主なメリットを紹介します。

• 会社が一体化するので統合効果を早く実現できる
• 対等合併の場合、対等な立場によるM&Aを印象づけられる
• 事業に必要とする全権利義務を存続会社へ承継できる
• 合併対価が株式であればと買収側は資金調達なしで買収できる
• 消滅会社に繰越欠損金があれば適格合併の場合は引き継げる

次にデメリットです。

• 統合作業を急いで進めるので現場にかかる負担が大きい
• 合併当事者に重複した顧客取引があれば取引が縮小する可能性がある
• 株式譲渡よりも手続が多い
• 合併対価が株式であれば買収側株主の持株比率が下がる
• 簿外負債や不要な資産を引き継ぐ可能性がある

吸収合併の際に存続会社が進める際は、下記のとおり多岐にわたる手続きを経る必要があります。

1. 合併契約書の締結
2. 合併契約書の事前開示
3. 株主総会での承認
4. 官報公告
5. 株主を保護する措置
6. 債権者保護の措置
7. 吸収合併の効力発生日以降の手続き
8. 事後開示

存続会社と消滅会社が吸収合併を行うことを決定したら吸収合併契約書を作成し、その内容に基づいて取締役会で吸収合併契約の承認が得られれば、吸収合併契約を締結します。

存続会社と消滅会社の間で吸収合併契約が締結されたら、各方面への告知を開始します。

債権者保護などの理由から、存続会社と消滅会社は吸収合併契約書などの開示書類を会社の本店に備置しなければなりません。開示内容や開示期間は法令によって定められています。開示内容と開示期間について見ていきましょう。

事前開示書類は、吸収合併に関する事前開示書面・吸収合併契約書・決算報告書などを用意します。開示内容は、以下のとおりです。

• 吸収合併契約の概要
• 合併対価の相当性に関する事項
• 新株予約権の定めの相当性に関する事項
• 消滅会社の財産状況・計算書類に関する事項
• 存続会社の財産状況・計算書類に関する事項
• 吸収合併効力発生日以降の、存続会社の債務の履行の見込みに関する事項

事前開示書類は存続会社の本店と消滅会社の本店に一定期間備置しなければなりません。存続会社は備置を開始してから効力発生日の6ヶ月後まで公開し、消滅会社は備置開始日から合併の効力発生日まで公開します。

事前開示書類の備置は、株主総会の2週間前までに開始しましょう。

吸収合併契約は、株主総会で株主から承認を得る必要があります。株主総会での承認は、効力発生日の前日までに得なければなりません。

株主総会への招集通知は開催日の1週間前までに済ませますが、上場企業など株主数が多い企業は開催日の2週間前までに通知を済ませます。

書面投票や電子投票による承認の場合は、開催日の2週間前までに通知を済ませます。株主総会の招集通知と吸収合併の告知をまとめて済ませることも可能です。

なお、株主への通知に伴い、消滅会社の場合は新株予約権者へも吸収合併する旨を通知する必要がありますが、存続会社の場合は新株予約権者へ通知する必要がありません。

これは、吸収合併後も存続会社として存続することで新株予約権を行使でき、そもそも株式の取得を予約しているだけで正式な株主とはなっていないためです。

吸収合併することを債権者に周知するために、官報公告に掲載します。吸収合併の知らせとともに、債権者からの異議申し立てを受け付ける旨も掲載します。

官報公告と電子公告に掲載すれば債権者への個別通知は必要ありません。しかし、確実な周知のために債権者への個別通知を行う企業も多いです。

合併に反対する株主へも通知を行います。吸収合併の承認は多数決で行われますが、反対株主を保護するために、反対株主は保有株式を買い取ってもらうよう請求も可能です。

債権者保護のために、吸収合併の当事会社は官報公告や個別通知で異議申し立てを受け付けることを明記しなければなりません。

債権者は、吸収合併によって損害を被ることがなく期限内に異議申し立てをしなければ、吸収合併を承認したものとみなされます。吸収合併によって債権者に何らかの損害が出る場合は、債権者からの異議申し立てに応じて保護手続きを行いましょう。

吸収合併の効力発生日以降も、必要な手続きが法令で定められています。吸収合併後は、登記申請手続きや事後開示書面の備置をしなければなりません。登記手続きと事後開示について解説します。

なお、吸収合併後は存続会社から消滅会社の株主に対価を支払わなければなりません。対価は存続会社の株式となるのが一般的ですが、現金・社債・新株予約権・新株予約権付き社債などで交付する場合もあります。

存続会社の登記申請手続きは、吸収合併の効力発生日から2週間以内に行います。登記申請手続きにはさまざまな書類の提出が必要で、登録免許税の支払いや収入印紙代も必要です。

消滅会社は解散登記の申請と必要書類を用意し、30,000円を税法務局に支払うことで登記手続きが完了します。清算人を選任している場合は、清算人の登記申請と9,000円も必要です。

存続会社の登記手続きに関しては、本記事の後半で詳しく解説します。

吸収合併の効力発生日以降、事後開示書類を存続会社の本店に6ヶ月間備置することが法令で定められています。事後開示書類では、以下のことなどを明記しましょう。

• 効力発生日
• 消滅会社の法定手続きについて
• 変更登記日
• 権利義務について

存続会社の資本金は、吸収合併の条件によって計算方法が違い、資本金額によって税負担も大きく変わります。

1. 会社法の規定
2. 子会社と外会社で課税率が異なる
3. 1億円を超える場合と超えない場合
4. 消滅会社が債務超過の場合

吸収合併によって存続会社に消滅会社の資本金が合算されます。資本金の額は、会社法第445条と会社計算規則第36条第で定められています。

会社計算規則では、吸収合併の相手が外会社なのか子会社なのかによって計算方法が違う点に注意しましょう。

支配取得にあたる合併、つまり外会社を吸収合併する場合は、消滅会社の資産と負債を時価で計算しなければなりません。共通支配下の合併、つまり親会社が子会社を吸収合併する場合や子会社同士の合併の場合は、簿価で計算します。

吸収合併では、合併相手が子会社なのか外会社なのかによって課税率も変わります。親会社が子会社を吸収合併したり子会社同士が合併したりする共通支配下の合併では、法人税の課税はありません。

外会社を吸収合併する支配取得にあたる合併の場合は、適格合併か非適格合併かによって課税条件が変わります。適格合併の方が税務上のメリットは大きいですが、適格合併に該当するには共同事業要件で定められた条件を満たさなければなりません。

非適格合併と判断された場合は、合併当事会社だけでなく株主の税負担も大きくなります。そのため、吸収合併を行うほとんどの企業は、適格合併に該当するよう手続きを進めるのです。

法人税法では、資本金が1億円以下の会社を中小企業と定めています（大企業の子会社は1億円を下回っていても該当しません）。法人税法上の中小企業に該当していると、さまざまな優遇措置を受けられます。

• 資本金に直接かかる税金
• 資本金と資本剰余金の割り振り
• 資本金と資本準備金

資本金の大きさによって法人税法上中小企業と判断されれば、年間800万円まで軽減税率が適用されます。

また、地方税には均等割という制度があります。均等割は、資本金や資本準備金、減資差益から算出した「資本金等」の大きさで課税額が変わるものです。

他にも、資本金が1億円を超えていると地方税の一つである外形標準課税が課せられます。

消滅会社の純資産（資産から負債を引いた額）がゼロより大きい場合は、資本金と資本剰余金の割り振りは当事会社同士の話し合いに任せられます。

資本金を大きく見せたいのであれば、資本金に多く割り振りますが、資本金が大きくなると税負担が大きいです。登記申請手続きの際に登録免許税が高くなるデメリットもあります。

資本金が少なすぎるのもデメリットがありますが、株式会社の設立に最低資本金が必要なくなった現在は、昔に比べると見かけ上の資本金の意味は薄れています。

資本金が減り過ぎない程度に調整しつつ、極力税負担の軽減を優先した方がメリットは大きいです。

資本金の額は、1/2を超えなければ資本金以外で計上できると会社法で定められています。資本金の額が1/2を超えていれば、それ以外を資本準備金として計上できるのです。

これにより、資本金の大きさのみで税額が決まる税金の場合は、資本準備金として計上することで税負担を抑えられる場合があります。資本金と資本準備金を合わせると1億円を超えるものの、資本金のみの場合は1億円を超えないとなると、税務上メリットが得られます。

旧商法では、消滅会社が債務超過の場合は吸収合併が不可能とされていました。しかし、会社法では消滅会社が債務超過でも吸収合併できます。ただし、消滅会社が債務超過の場合、株主総会で債務超過であることを説明しなければなりません。

会社法上で債務超過の会社を吸収合併できることが明文化されているわけではありませんが、実質上は債務超過会社を吸収合併することに承認が得られれば、債務超過でも吸収合併は可能です。

債務超過の会社を吸収合併する必要性はなさそうに見えますが、債務超過会社の従業員や販売網、サービスなどを維持するため、親会社が債務超過の子会社を吸収合併するケースなどがあります。

債務超過の消滅会社を吸収合併する場合、存続会社の資本金への計上は通常とは違った方法を取ります。

変動する株主資本などの総額がゼロ未満の場合（消滅会社が債務超過の場合）は、存続会社の資本剰余金の額を減らすことで債務超過分を充当します。それでも足りなければ、その他利益剰余金を減らすことで債務超過分を埋め合わせる仕組みです。

消滅会社が債務超過の場合は基本的に存続会社の資本金は増加しません。ただし、条件によっては消滅会社が債務超過でも、資本金の増加が可能な場合もあります。

合併仕訳には専門的な会計知識が欠かせません。合併仕訳によって金銭的な負担は大きく変わってきます。吸収合併を行う際は会計知識にも精通しているアドバイザーが在籍するM&A仲介会社などに相談するとよいでしょう。

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吸収合併存続会社の決算期における会計処理は、吸収合併がどのように判定されるかで変わってきます。存続会社が「取得」とみなされた場合の会計処理と、「逆取得」とみなされた場合の会計処理について見ていきましょう。

吸収合併では、外部会社である消滅会社を存続会社が支配権を獲得する場合に「取得」と判断されれば、パーチェス法という会計処理を行います。パーチェス法は、消滅会社の資産や負債を時価で計算する方法です。

消滅会社の簿価と時価には差額が出るので、この差額が「のれん」として計上されます。

「のれん」とは、消滅会社のブランド力や信用力など形のない付加価値のことです。簡単に例えると、簿価5億円の会社を時価7億円で吸収合併した場合、2億円が消滅会社の「のれん」、つまり付加価値になります。

このとき、消滅会社の会計処理は、吸収合併の効力発生日前日を決算日として決算を行います。

逆取得とは、吸収合併によって存続会社が消滅会社の支配権を得られず、逆に消滅会社が取得企業とみなされた場合のことです。

吸収合併によって、存続会社の株主が持つ議決権比率よりも消滅会社の株主が持つ議決権比率の方が大きかった場合に逆取得とみなされます。

逆取得の場合は時価でなく簿価で取得するので、パーチェス法のようにのれんは発生しません。このとき、消滅会社にあたる取得企業の決算は、吸収合併の効力発生日前日が決算日です。

吸収合併の存続会社は効力発生日以降、速やかに登記手続きを済ませなければなりません。登記手続きに必要な書類、登録免許税、消滅会社の必要書類について解説します。

吸収合併の効力発生日から2週間以内に、存続会社は株式会社合併による変更登記申請書や合併契約書など各種必要書類を法務局に提出しなければなりません。

日本では区切り良く決算を行うために、吸収合併を行う存続会社の多くは決算に合わせて効力発生日を4月1日に設定しています。4月1日の効力発生日と同日に登記申請も済ませることで、多くの企業が中途半端に決算をしなくても良くなるのです。

管轄の税務署に登録免許税の支払いも必要です。登録免許税の支払額は、吸収合併後の資本金増加額によって変わります。

登記手続きで提出する書類は、必要に応じて各種あります。ここではその中から以下について見ていきましょう。

• 吸収合併契約書
• 株主総会決議の承認
• 債権者保護手続きに関する書類
• 登記手続きに必要な書類一覧
• 登録免許税
• 消滅会社に関する必要書類

吸収合併を行う当事会社は、吸収合併の効力を得るために会社法で定められている事項に沿って吸収合併契約書を作成し、取締役会や株主総会で承認を得なければなりません。

吸収合併契約書には、以下の事項を記載します。

• 存続会社と消滅会社の商号と住所
• 消滅会社の株主に渡す対価
• 消滅会社が新株予約権を発行している場合は吸収合併後の新株予約権の数や金額・算定方法
• 効力発生日

登記手続きの際は、合併に関する株主総会議事録も提出します。吸収合併の効力発生日前日までに、株主総会で株主から吸収合併契約の承認を得る必要があり、その際の株主総会議事録を提出することで株主総会で吸収合併契約の承認を得たことを証明します。

株主総会議事録には、いつどこで株主総会を開催したか、株主総数・出席株主数・議決権の数などをまず記載しなければなりません。その後で株主総会での決議事項をすべて記載し、最後に取締役やその他役員などの署名捺印で効力を得ます。

債権者等の利益保護のため、吸収合併では以下の手続きを踏まなければなりません。

• 事前開示書類の準備
• 債権異議手続き
• 株主への通知・公告
• 株主総会の決議

そして、債権者等保護手続きを進めている証明として、以下の書面を提出します。

• 簡易合併に反対の意思の通知をした株主がある場合における会社法第796条第3項の株主総会の承認を受けなければならない場合は該当しないことを証する書面
• 公告および催告をしたことを証する書面
• 異議を述べた債権者に対し弁済もしくは担保を供しもしくは信託したこと、または合併をしてもその者を害するおそれがないことを証する書面

登記手続きでは、以下の書類を用意して提出してください。この中には必ず提出しなければならない書類や必要に応じて提出する書類があります。

吸収合併の効力発生日以降、存続会社は申請書に登録免許税の収入印紙を貼り付けて管轄の税務署に支払います。登録免許税の支払い額は、存続会社の資本金増加額によって決まり、吸収合併後に資本金が増加しなかった場合は30,000円です。

資本金が増加した場合は、資本金の増加分に1,000分の1.5を乗じた金額が登録免許税となります。計算の結果、金額が30,000円に満たなかったとしても、支払額は30,000円です。

資本金増加額が消滅会社の資本金を超えた場合は、超えた分の資本金に対して1,000分の7を乗じて計算します。

例えば、消滅会社の資本金が2,000万円で合併後増加した資本金が3,000万円だった場合、2,000万円分には1,000分の1.5を乗じ、1,000万円分には1,000分の7を乗じた額を支払います。

消滅会社に関する書類は、以下のとおりです。

• 消滅会社の登記事項証明書
• 株主総会議事録、取締役会議事録
• 債権者保護手続き書面

本記事では、吸収合併存続会社における資本金の決め方や登記・決算などの手続きなどについて解説しました。

吸収合併の存続会社は消滅会社の資産、負債、権利義務のすべてを引き継いで1つの法人格となります。吸収合併存続会社が行う手続きは多岐に渡り、以下の手続きを2ヶ月から3ヶ月ほどで進めます。

決算期の会計処理や資本金による税務処理は条件によって大きく変わり、効力発生日以降は速やかな登記手続きも必要です。決算に合わせる場合は効力発生日当日に登記申請を済ませる必要があります。

複雑で大量にある手続きを進めるには、専門家の協力が不可欠です。まずは、豊富な経験を持つ専門家へ相談しましょう。