吸収合併存続会社とは?資本金の決め方や登記・決算などの手続きも解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

吸収合併の当事会社は存続会社と消滅会社に分けられます。存続会社の資本金額や登記・決算の手続き方法は吸収合併の条件によって変わります。本記事では、吸収合併存続会社の資本金の決定方法や登記・決算などの手続き方法について解説します。

目次

  1. 吸収合併存続会社とは
  2. 吸収合併存続会社の手続き
  3. 吸収合併存続会社の資本金の決め方
  4. 吸収合併存続会社の決算
  5. 吸収合併存続会社の登記手続き
  6. 吸収合併存続会社のまとめ
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1. 吸収合併存続会社とは

吸収合併存続会社とは

合併には吸収合併と新設合併がありますが、多くは吸収合併のことを指しています。吸収合併には買い手企業と売り手企業が存在し、それぞれ存続会社、消滅会社と呼ばれます。吸収合併や、存続会社、消滅会社について解説します。

吸収合併とは

吸収合併とは、買い手企業が売り手企業の資産、負債、権利義務など一切を引き継ぐ合併のことです。売り手企業は解散し、1つの法人格となります。規模の大きい会社が規模の小さい会社を買い取るケースが一般的です。

また、親会社が子会社を吸収合併するケースも多いです。子会社を吸収合併することによって、サービスや人材などをより効率的に活用できるようになります。

他にも、新しく設立した会社に法人格を統合する新設合併という方法もありますが、メリット・デメリットの面から、吸収合併を選択する企業が大半です。

同じく会社を買い取る方法として買収がありますが、こちらは売り手企業の経営権を手に入れる方法なので、売り手企業の法人格が消えることはありません。

吸収合併の当事者

吸収合併の当事者には存続会社と消滅会社が存在します。吸収合併によって、存続会社と消滅会社はそれぞれメリットが得られます。存続会社と消滅会社について解説します。

存続会社

存続会社とは、吸収合併によって売り手企業の資産、負債、権利義務の全てを引き継ぐ買い手企業のことです。

存続会社は吸収合併によって、売り手企業のサービスや技術、人材などを統合することができます。また、業界のシェアや販売網の拡大にもつながります。

吸収合併を実施したという事実が、存続会社の資本力や成長性のアピールにもつながります。

消滅会社

消滅会社とは、吸収合併によって存続会社に資産、負債、権利義務の全てを承継する企業のことです。吸収合併の効力発生日を迎えると消滅会社は解散し、存続会社として1つの法人格に統合されます。

吸収合併では存続会社の方が規模の大きい企業であることが多いため、消滅会社は吸収合併によって存続会社の信用力やブランドイメージを手に入れることができます。

また、グループ会社の吸収合併で消滅会社が子会社の場合は、吸収合併によって親会社の経営資源をより活用しやすくなります。

存続会社が負債や従業員も全て引き継いでくれるので、消滅会社の経営者は事業承継として活用することもできます。

【関連】【保存版】吸収合併とは?吸収合併・新設合併との違いやメリット・デメリットを解説!

2. 吸収合併存続会社の手続き

吸収合併存続会社の手続き

吸収合併の際に存続会社が進める手続きには

  1. 合併契約書の締結
  2. 合併契約書の事前開示
  3. 株主総会での承認
  4. 官報公告
  5. 株主を保護する措置
  6. 債権者保護の措置
  7. 登記手続き
  8. 事後開示

これら多岐に渡る手続きがあります。それぞれの手続きについて解説します。

合併契約の締結

存続会社と消滅会社が吸収合併を行うことを決定したら、吸収合併契約書を作成します。その内容に基づいて取締役会で吸収合併契約の承認が得られれば、吸収合併契約を締結します。

存続会社と消滅会社の間で吸収合併契約が締結されたら、各方面への告知を開始します。

合併契約書の事前開示

債権者保護などの理由から、存続会社と消滅会社は、吸収合併契約書などの開示書類を会社の本店に備置する必要があります。

開示内容や開示期間は法令によって定められています。開示内容と開示期間について解説します。

開示内容の違い

事前開示書類は、吸収合併に関する事前開示書面、吸収合併契約書、決算報告書などを用意します。
開示内容は

  • 吸収合併契約の概要
  • 合併対価の相当性に関する事項
  • 新株予約権の定めの相当性に関する事項
  • 消滅会社の財産状況・計算書類に関する事項
  • 存続会社の財産状況・計算書類に関する事項
  • 吸収合併効力発生日以降の、存続会社の債務の履行の見込みに関する事項

などを公開します。

開示期間の違い

事前開示書類は存続会社の本店と消滅会社の本店に一定期間備置しなければなりません。存続会社は備置を開始してから効力発生日の6ヶ月後まで公開します。消滅会社は備置開始日から合併の効力発生日まで公開します。

事前開示書類の備置は、株主総会の2週間前までに開始します。

株主総会での承認

吸収合併契約は、株主総会で株主から承認を得る必要があります。株主総会での承認は効力発生日の前日までに得なければなりません。

株主総会への招集通知は、開催日の1週間前までに済ませます。上場企業などの株主数が多い企業は開催日の2週間前までに通知を済ませます。

書面投票や電子投票による承認の場合は、開催日の2週間前までに通知を済ませます。 株主総会の招集通知と吸収合併の告知をまとめて済ませることも可能です。

官報公告

吸収合併することを債権者に周知するために、官報公告に掲載します。吸収合併のお知らせと共に、債権者からの異議申し立てを受け付ける旨も掲載します。

官報公告と電子公告に掲載すれば債権者への個別通知は必要ありません。しかし確実な周知のために債権者への個別通知を行う企業も多いです。

株主を保護する措置

合併に反対する株主へも通知を行います。吸収合併の承認は多数決で行われます。そのため、反対株主を保護するために、反対株主は保有株式を買い取ってもらうよう請求することができます。

債権者保護の措置

債権者保護のために、吸収合併の当事会社は官報公告や個別通知で、異議申し立てを受け付けることを明記します。債権者は、吸収合併によって損害を被ることがなく、期限内に異議申し立てをしなければ、吸収合併を承認したものとみなされます。

もし吸収合併によって債権者に何らかの損害が出る場合は、債権者からの異議申し立てに応じて保護手続きを行います。

吸収合併の効力発生日以降の手続き

吸収合併の効力発生日以降も、必要な手続きが法令で定められています。吸収合併後は、登記申請手続きや事後開示書面の備置をしなければなりません。登記手続きと事後開示について解説します。

登記手続き

存続会社の登記申請手続きは、吸収合併の効力発生日から2週間以内に行います。登記申請手続きにはさまざまな書類の提出が必要です。また、登録免許税の支払いや、収入印紙代も必要です。

消滅会社は解散登記を行い、30,000円を税務署に支払うことで登記手続きが完了します。清算人を選任している場合は、清算人の登記申請と9000円も必要になります。

存続会社の登記手続きに関しては本記事の後半で詳しく解説します。

事後開示

吸収合併の効力発生日以降、事後開示書類を存続会社の本店に6ヶ月間備置することが法令で定められています。
事後開示書類では

  • 効力発生日
  • 消滅会社の法定手続きについて
  • 変更登記日
  • 権利義務について
などを明記します。

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3. 吸収合併存続会社の資本金の決め方

吸収合併存続会社の資本金の決め方

存続会社の資本金は、吸収合併の条件によって計算方法が違います。また、資本金額によって税負担も大きく変わります。

  • 会社法の規定
  • 子会社と外会社での課税率の違い
  • 1億円を超える場合と超えない場合
  • 消滅会社が債務超過の場合
これらのケースについて解説します。

会社法の規定

吸収合併によって存続会社に消滅会社の資本金が合算されることになります。この時の資本金の額は、会社法第445条、会社計算規則第36条で定められています。

会社計算規則では、吸収合併の相手が外会社なのか子会社なのかによって計算方法が違います。

支配取得に当たる合併、つまり、外会社を吸収合併する場合は、消滅会社の資産と負債を時価で計算します。一方、共通支配下の合併、つまり親会社が子会社を吸収合併する場合や、子会社同士の合併の場合は、簿価で計算します。

子会社と外会社で課税率が異なる

吸収合併では、合併相手が子会社なのか外会社なのかによって課税率も変わります。

親会社が子会社を吸収合併したり子会社同士が合併したりする共通支配下の合併の場合は、法人税の課税はありません。

外会社を吸収合併する支配取得に当たる合併の場合は、適格合併か非適格合併かによって課税条件が変わります。適格合併の方が税務上のメリットは大きいのですが、適格合併に該当するには、共同事業要件で定められた条件を満たしていなければなりません。

もし非適格合併と判断された場合は、合併当事会社だけでなく株主の税負担も大きくなります。そのため、吸収合併を行うほとんどの企業は、適格合併に該当するように手続きを進めます。

税務上の1億の壁

法人税法では、資本金が1億円以下の会社を中小企業と定めています(大企業の子会社は1億円を下回っていても該当しません)。法人税法上の中小企業に該当しているとさまざまな優遇措置を受けられます。

  • 資本金に直接かかる税金
  • 資本金と資本剰余金の割り振り
  • 資本金と資本準備金
これらの税務上の違いについて解説します。

資本金に直接かかる税金

資本金の大きさによって法人税法上中小企業と判断されれば、年間800万円まで軽減税率が適用されます。

また、地方税には均等割という制度があります。均等割は、資本金や資本準備金、減資差益から算出した「資本金等」の大きさで課税額が変わります。

他にも、資本金が1億円を超えていると、地方税の1つである外形標準課税が課せられます。

資本金と資本剰余金の割り振り

消滅会社の純資産(資産から負債を引いた額)がゼロより大きい場合は、資本金と資本剰余金の割り振りは当事会社同士の話し合いに任せられています。資本金を大きく見せたいのであれば資本金に多く割り振ります。

しかし資本金が大きくなると、前述したように税負担が大きくなります。また、登記申請手続きの際に登録免許税が高くなるというデメリットもあります。

資本金が少なすぎるのもデメリットがありますが、株式会社の設立に最低資本金が必要なくなった現在では、昔ほど見かけ上の資本金の意味は薄れています。

資本金が減り過ぎない程度に調整しつつ、極力税負担の軽減を優先した方がメリットが大きくなります。

資本金と資本準備金

資本金の額は、1/2を超えなければ資本金以外で計上することができると会社法で定められています。つまり資本金の額が1/2を超えていれば、それ以外を資本準備金として計上することができます。

これにより、資本金の大きさのみで税額が決まる税金の場合は、資本準備金として計上することで税負担を抑えられる場合があります。

資本金と資本準備金を合わせると1億円を超えるものの、資本金のみの場合は1億円を超えないとなると、税務上メリットが得られます。

消滅会社が債務超過の場合

旧商法では、消滅会社が債務超過の場合吸収合併は不可能とされていました。しかし会社法では、消滅会社が債務超過でも吸収合併ができるようになっています。ただし、消滅会社が債務超過の場合、株主総会で債務超過であることを説明しなければなりません。

会社法上債務超過の会社を吸収合併できるということが明文化されているわけではありませんが、実質上は、債務超過会社を吸収合併することに承認が得られれば、債務超過でも吸収合併は可能とされています。

債務超過の会社を吸収合併する必要性はなさそうに見えますが、債務超過会社の従業員や販売網、サービスなどを維持するため、親会社が債務超過の子会社を吸収合併するケースなどがあります。

債務超過の消滅会社を吸収合併する場合、存続会社の資本金への計上は通常とは違った方法を取ります。

変動する株主資本等の総額がゼロ未満の場合、つまり消滅会社が債務超過の場合は、存続会社の資本剰余金の額を減らすことで債務超過分を充当します。それでも足りなければ、その他利益剰余金を減らすことで債務超過分を埋め合わせます。

つまり消滅会社が債務超過の場合は、基本的には存続会社の資本金は増加しないということになります。ただし条件によっては消滅会社が債務超過でも、資本金の増加が可能な場合もあります。

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4. 吸収合併存続会社の決算

吸収合併存続会社の決算

吸収合併存続会社の決算期における会計処理は、吸収合併がどのように判定されるかで変わってきます。存続会社が「取得」とみなされた場合の会計処理と、「逆取得」とみなされた場合の会計処理について解説します。

存続会社の会計処理

吸収合併では、外部会社である消滅会社を、存続会社が支配権を獲得する場合に「取得」と判断されれば、パーチェス法という会計処理を行います。パーチェス法では、消滅会社の資産や負債を時価で計算します。

消滅会社の簿価と時価には差額が出るので、この差額が「のれん」として計上されます。

のれんとは、消滅会社のブランド力や信用力などの形のない付加価値のことです。簡単に例えると、簿価5億円の会社を時価7億円で吸収合併した場合、2億円が消滅会社ののれん、つまり付加価値ということになります。

この時消滅会社の会計処理は、吸収合併の効力発生日前日を決算日として決算を行います。

逆取得の場合

逆取得とは、吸収合併によって存続会社が消滅会社の支配権を得ることができず、逆に消滅会社が取得企業とみなされた場合のことです。

吸収合併によって、存続会社の株主が持つ議決権比率よりも消滅会社の株主が持つ議決権比率の方が大きかった場合に逆取得とみなされます。

逆取得の場合は時価ではなく簿価で取得するので、パーチェス法のようにのれんが発生することはありません。

この時消滅会社に当たる取得企業の決算は、吸収合併の効力発生日前日が決算日となります。

【関連】吸収合併契約書の作り方・記載事項を解説!【ひな型/記載例あり】

5. 吸収合併存続会社の登記手続き

吸収合併存続会社の登記手続き

吸収合併の存続会社は効力発生日以降、速やかに登記手続きを済ませなければなりません。登記手続きに必要な書類、登録免許税、消滅会社の必要書類について解説します。

存続会社の登記手続き

吸収合併の効力発生日から2週間以内に、存続会社は株式会社合併による変更登記申請書や合併契約書など、各種必要書類を法務局に提出しなければなりません。

日本では区切り良く決算を行うために、吸収合併を行う存続会社の多くは決算に合わせて効力発生日を4月1日に設定しています。4月1日の効力発生日と同日に登記申請も済ませることで、多くの企業が中途半端に決算を締めなくても良くなります。

また、管轄の税務署に登録免許税の支払いも必要です。登録免許税の支払額は、吸収合併後の資本金増加額によって変わります。

必要添付書類

登記手続きで提出する書類は、必要に応じて各種あります。ここではその中から

  • 吸収合併契約書
  • 株主総会決議の承認
  • 債権者保護手続きに関する書類
  • 登録免許税
  • 消滅会社に関する必要書類

これらの手続きについて解説します。

吸収合併契約書

吸収合併を行う当事会社は、吸収合併の効力を得るために、会社法に記載された事項に沿って吸収合併契約書を作成し、取締役会や株主総会で承認を得なければなりません。

吸収合併契約書には、会社法で定められた以下のような事項を記載します。

  • 存続会社と消滅会社の商号と住所
  • 消滅会社の株主に渡す対価
  • 消滅会社が新株予約権を発行している場合は、吸収合併後の新株予約権の数や金額、算定方法
  • 効力発生日

吸収合併契約書は事前開示書類や事後開示書類として備置する他、登記手続きの必要書類として提出する必要があります。

株主総会決議の承認

登記手続きの際は、合併に関する株主総会議事録も提出します。吸収合併の効力発生日前日までに、株主総会で株主から吸収合併契約の承認を得ます。その際の株主総会議事録を提出することで、株主総会で吸収合併契約の承認を得たことを証明します。

株主総会議事録には、いつどこで株主総会を開催したか、株主総数や出席株主数、議決権の数などをまず記載します。その後で株主総会での決議事項を全て記載し、最後に取締役やその他役員などの署名捺印で効力を得ます。

債権者保護手続きに関する書類

債権者等の利益保護のため、吸収合併では

  1. 事前開示書類の準備
  2. 債権異議手続き
  3. 株主への通知・公告
  4. 株主総会の決議
これらの手続きを踏まなければなりません。このような債権者等保護手続きを進めている証明として
  1. 簡易合併に反対の意思の通知をした株主がある場合における会社法第796条第3項の株主総会の承認を受けなければならない場合には該当しないことを証する書面
  2. 公告及び催告をしたことを証する書面
  3. 異議を述べた債権者に対し弁済若しくは担保を供し若しくは信託したこと又は合併をしてもその者を害するおそれがないことを証する書面
など、これらの書面を登記手続きで提出します。

登記手続きに必要な書類一覧

登記手続きでは以下の書類を用意して提出します。この中には必ず提出しなければならない書類や必要に応じて提出する書類があります。

書類名 内容
株式会社合併による変更登記申請書 登記申請の署名
合併契約書 合併契約の内容証明
合併に関する株主総会議事録 株主総会決議の証明
株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面
(株主リスト)
株主の氏名・名称、住所、株式数
議決権数、議決権数の割合
取締役会議事録 取締役会の承認を得たことの証明
略式合併又は簡易合併の要件を満たすことを証する書面 簡易合併の要件を満たす証明
簡易合併に反対の意思の通知をした株主がある場合における
会社法第796条第3項の株主総会の承認を受けなければならない
場合には該当しないことを証する書面
簡易合併に反対の意思を示した株主がいた場合に添付
公告及び催告をしたことを証する書面 債権者への公告、個別催告をしたことの証明
異議を述べた債権者に対し弁済若しくは担保を供し
若しくは信託したこと又は合併をしてもその者を害する
おそれがないことを証する書面
合併への異議申述書、弁済金受領証書
消滅会社の登記事項証明書 消滅会社に関する登記事項の証明
株券提供公告をしたことを証する書面 株主に株券提供を求める公告をしたことの証明
新株予約権証券提供公告をしたことを証する書面 株主に新株予約権証券の提供を求める公告をしたことの証明
資本金の額の計上に関する証明書 合併により資本金の額が増加する場合に添付
登録免許税法施行規則第12条第5項の規定に関する証明書 合併により資本金の額が増加する場合に添付
取締役及び監査役の就任承諾書 株主総会で取締役や監査役に選ばれたことの承諾書
印鑑証明書 印鑑証明
本人確認証明書 本人確認
認可書(又は許可書、認証がある謄本) 許可証
委任状 変更登記申請の権限委任

登録免許税

吸収合併の効力発生日以降、存続会社は申請書に登録免許税の収入印紙を貼り付けて管轄の税務署に支払います。

登録免許税の支払い額は、存続会社の資本金増加額によって決まります。吸収合併後に資本金が増加しなかった場合は30,000円です。

資本金が増加した場合は、資本金の増加分に1000分の1.5を乗じた金額が登録免許税となります。計算の結果、金額が30,000円に満たなかったとしても、支払額は30,000円となります。

また、資本金増加額が消滅会社の資本金を超えた場合は、超えた分の資本金に対して1000分の7を乗じて計算します。

例えば消滅会社の資本金が2000万円で、合併後増加した資本金が3000万円だった場合、2000万円分には1000分の1.5を乗じ、1000万円分には1000分の7を乗じます。

消滅会社に関する必要書類

消滅会社に関する必要書類は

  • 消滅会社の登記事項証明書
  • 株主総会議事録、取締役会議事録
  • 債権者保護手続き書面
これらの書類を存続会社が提出します。

消滅会社自体が行う登記は、解散の登記申請と30,000円の支払いだけで、添付書類は必要ありません。清算人を選任している場合は別途清算人の登記申請と9000円が必要です。

6. 吸収合併存続会社のまとめ

吸収合併存続会社のまとめ

本記事では吸収合併存続会社の資本金の決め方や登記・決算などの手続きなどについて解説してきました。

吸収合併の存続会社は消滅会社の資産、負債、権利義務の全てを引き継いで1つの法人格となります。吸収合併存続会社が行う手続きは多岐に渡り、

  1. 合併契約書の締結
  2. 合併契約書の事前開示
  3. 株主総会での承認
  4. 官報公告
  5. 株主を保護する措置
  6. 債権者保護の措置
  7. 登記手続き
  8. 事後開示
これらの手続きを2ヶ月から3ヶ月ほどで進めていくことになります。

また、決算期の会計処理や資本金による税務処理は、条件によって存続会社の負担額などが大きく変わってきます。効力発生日以降は速やかな登記手続きも必要です。決算に合わせる場合は効力発生日当日に登記申請を済ませる必要があります。

これら複雑で大量の手続きを進めるには専門家の協力が不可欠です。まずは豊富な経験を持つ専門家へ相談することをおすすめします。

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