従業員承継とは?役員・従業員に引き継ぐメリット・デメリット、方法と注意点を解説

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M&Aシニアアドバイザー
向井 崇

銀行系M&A仲介・アドバイザリー会社にて、上場企業から中小企業まで業種問わず20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、不動産業、建設・設備工事業、運送業を始め、幅広い業種のM&A・事業承継に対応。

親族内での後継者不足は年々進行しており、それに伴い役員・従業員への事業承継件数が増加傾向にあります。本記事では、役員・従業員への事業承継に関する現状、メリット・デメリット、取り組む際の大まかな流れなどについて解説します。

目次

  1. 従業員承継とは
  2. 従業員承継の現状
  3. 役員・従業員に承継するメリット・デメリット
  4. 従業員承継の方法
  5. 従業員承継の注意点
  6. 従業員承継の流れ
  7. 中小企業庁による従業員承継ガイド
  8. 従業員承継の相談先としておすすめの仲介会社
  9. まとめ
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1. 従業員承継とは

従業員承継とは

従業員承継とは

従業員承継とは、自社の従業員や役員に会社を承継する行為のことで、数ある事業承継手法のひとつです。自社を後継者に引き継ぐ方法は、従業員承継のほかにも親族内承継やM&Aを活用した承継などがあります。

これまでオーナー企業や中小企業は、主に親族内承継を行なって会社を引き継ぐケースが多かったのですが、近年は親族内に承継者がいない企業が増えています。

その対策として、親族以外の会社役員や従業員への事業承継が注目を集めています。経営者としては、会社のことを熟知している役員や従業員に事業承継をすることは安心材料も多く、従業員承継にはさまざまなメリットがあります。

その一方で、株式譲受の際に発生する多額の株式買取資金などの問題もあるため、メリット・デメリット双方をよく理解したうえで、事業承継手法を検討することが大切です。

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2. 従業員承継の現状

従業員承継の現状

従業員承継の現状

かつては、中小企業の事業承継といえば親族内事業承継が一般的でしたが、後継者不足に頭を抱える企業が増えており、足元では役員・従業員承継の件数が増加しています。

1990年前半の中小企業の事業承継では、役員・従業員へ事業承継を行った割合は5%程度に過ぎませんでしたが、2019年は全体の33.4%が役員・従業員への事業承継となっています。

同年の親族内事業承継の割合が34.9%なので、現在は親族内事業承継と役員・従業員への事業承継は、ほぼ同程度の件数が実行されているといえます(2020年中小企業白書より)。

このように、役員・従業員への事業承継は近年非常に注目されており、実行件数も上がっている事業承継の方法です。

【関連】事業承継の費用まとめ【コンサル/弁護士/税理士】

3. 役員・従業員に承継するメリット・デメリット

役員・従業員に承継するメリット・デメリット

役員・従業員に承継するメリット・デメリット

後継者不足に悩む企業が増加しているなか、役員・従業員への事業承継を選択するケースも増えていますが、具体的にはどのようなメリットがあるのでしょうか。この章では、役員・従業員へ事業承継をするメリットおよびデメリットについて解説します。

役員・従業員に承継するメリット

まずは、役員・従業員に事業承継をする主なに5つのメリットについて解説します。

【役員・従業員に事業承継するメリット】

  1. 会社に詳しい人に承継することが出来る
  2. 後継者育成に時間をかけられる
  3. 企業文化ごと引き継げる
  4. 多くの候補から後継者を選べる
  5. 後継者が株式取得するハードルを下げる

1.会社に詳しい人に承継することが出来る

役員・従業員に事業承継する最大のメリットとして考えられるのは、会社に詳しい人に事業承継をすることができる点です。企業の役員・従業員は、会社の営業現場・作業現場などについて熟知しています。

企業経営においては、経営者と現場の乖離が常に課題としてあげられますが、業務や現場をよく知っている古株の従業員や役員に事業承継ができれば、スムーズに事業を継続してさらなる拡大にも期待することができます

一方で、経営者の子息や息女などの親族に事業承継する場合、事業承継を見据える段階になったタイミングで自社に入社されるケースがみられます。

もちろん異なるケースも多々ありますが、特に中小企業の場合はその傾向があります。しかし、現場のことがよくわからないまま事業を引き継ぐため、その後の経営がうまくいかない恐れがでてきます。

その点では、会社のことを熟知している役員・従業員に事業承継をするメリットは大きいといえるでしょう。

2.後継者育成に時間をかけられる

役員・従業員への事業承継を選択すれば、後継者育成に十分な時間をかけることができることが可能です。

一従業員として実務を経験したうえで中間管理職として複数人を束ね、さらに役員として会社全体のマネジメントに深く携わる、というように長い時間をかけて事業承継に向けた準備を行うことができます。

事業承継直前にオーナーの親族が会社にやってきたり、またM&Aによって第三者へ会社を売却する場合は、後継者としての会社理解を深める時間は相対的に少ないですが、役員・従業員への事業承継では、時間とコストをかけて後継者を育成することができます

3.企業文化ごと引き継げる

M&Aによって第三者へ会社を売却する場合、大きな課題として挙げられるのが企業文化・風土の融合の難しさです。

同業者同士のM&Aであったとしても、企業ごとに雰囲気・風土・文化は全く異なることが多く、業務フローや人事制度、福利厚生制度の統合、社内での人間関係など、さまざまな側面で文化融合を行わなければなりません。

役員・従業員への事業承継であれば、会社のことをよく知っている人間が後継者となることから、企業文化にも深い理解があるため、スムーズな事業承継を行える可能性が高いといえます。

そもそも、企業文化・風土を改革したり、何かと融合する必要も基本的にはないので、企業文化の引き継ぎにおいては、M&Aなどの第三者への売却・譲渡による事業承継に比べて難易度は低いといえるでしょう。

4.多くの候補から後継者を選べる

親族への事業承継を検討する場合、限られた人間のみが後継者候補となります。一方、役員・従業員への事業承継は、社員の数だけ選択肢があります。

事業承継は決して簡単な作業ではなく、誰に引き継げば会社が円滑に事業を行うことができるか、さらなる事業拡大が見込めるのかなど、経営者としての才覚を深く考察して後継者を選ぶ必要があります

また、どの役員・従業員なら会社株式の買取が可能かといった、資金面なども考慮しなければなりません。実にさまざまな側面から後継者を決定する必要がありますが、後継者候補が多ければ柔軟な検討を行うことが可能になります。

後継者候補の裾野を広げてじっくりと後継者を選定することができる点が、役員・従業員への事業承継に取り組むメリットといえるでしょう。

5.後継者が株式取得するハードルを下げる

事業承継といえば、会社経営者としてその役職を引き継ぐことと、経営者が保有する発行済株式を買い取ることの2つが同時に行われるイメージもありますが、株式の買取は必ずしも行われるわけではありません。

例えば、現経営者が引き続き株式を保有しつつ、後継者が新経営者に就任し事業を継続することもできます。また、段階的に株式を買い取っていくこともできます。

近年は、MBOといった手法を使って、スムーズに役員・従業員に株式を承継するケースも増えてきています。

役員・従業員に承継するデメリット

役員・従業員への事業承継はメリットばかりではありません。当然デメリットに存在するので、メリット・デメリットを把握したうえで検討する必要があります。

【役員・従業員に事業承継するデメリット】

  1. 後継者によっては資金がない
  2. 会社の将来性に不安がある
  3. 親族からの反対がある可能性

1.後継者によっては資金がない

事業承継の際によく問題となるのが、株式買取資金の確保です。事業内容・事業年数・企業規模によっても異なりますが、経営者やオーナーの株式を買い取る場合は中小企業であっても数億円~数十億円かかることも少なくありません。

従業員として会社から給与をもらっているだけだった後継者は、株式買取が難しくなる可能性が高くなります。

先述したMBOなどの手法を講じて対策をすることは可能ですが、親族内での事業承継と比較すると資金面でのハードルは高いといえるでしょう。

2.会社の将来性に不安がある

いくら会社のことを熟している役員・従業員が後継者になるといっても、経営者として会社を動かしていくのと、従業員として働くのでは求められるスキルが異なります。

経営者としての才覚がなかったり覚悟が中途半端であった場合、会社として存続していける可能性は下がってしまいます。

長期スパンで後継者候補を選び、経営者としての素質やスキルを磨いて事業承継に備えていくことが肝要です。

3.親族からの反対がある可能性

今まで親族内のみで引き継ぎを行ってきた会社などの場合、役員・従業員への事業承継に反対を唱えられる可能性もあります。

たとえ、後継者候補が誰よりも会社のことを熟知している役員・従業員であったとしても、これまで親族で守ってきた会社を他者に譲ることに対して、難色を示される確率は決して低くはないといえるでしょう。

役員・従業員へ会社を引き継ぐことを検討する場合は、会社経営に関係する親族に対し十分な説明を行い、納得をしてもらう必要があります。

【関連】【2020年最新】事業承継補助金とは?採択率や申請書を解説!事例あり

4. 従業員承継の方法

従業員承継の方法

従業員承継の方法

この章では、役員・従業員への事業承継にはどのような方法があるのかを解説します。主な事業承継の方法には以下の3つがあります。

【役員・従業員への事業承継の方法】

  1. 経営権を譲渡する
  2. 株式を贈与、遺贈する
  3. 株式譲渡・売却する

1.経営権を譲渡する

役員・従業員への事業承継において、最も中心部分といえるのは経営権の譲渡です。これは、取締役会の決議などを経て行われるのが一般的であり、社長や代表取締役などといった肩書きと業務を引き継ぎます。

後継者である役員・従業員は、経営権の譲渡を受ける前に、会社経営・マネジメントなどに関する知識を学んでおく必要があります。

2.株式を贈与、遺贈する

事業承継において常に課題としてあげられるのは、会社株式をどのように譲受するかという点です。後継者である役員・従業員の資金的負担が少ない承継方法としては、経営者(オーナー)が株式を贈与、遺贈することが挙げられます。

そうすれば、通常数億~数十億円かかる株式の買取を実質ゼロコストで実施することができるので、贈与税などは発生する者の、後継者の役員・従業員にとってはメリットの大きい承継方法といえるでしょう。

ただし、経営者(オーナー)には株式贈与にかかる益は発生しないため、経営者にとって資金メリットはないともいえます。そのため、株式売却益の確保を目的に事業承継を行う経営者にとっては、選択されにくい手法です。

3.株式譲渡・売却する

株式の贈与あるいは遺贈よりも、株式を譲渡・売却するほうが、事業承継においては一般的な手法です。ただし、この場合は、後継者が株式買取に必要な資金を調達する必要がある点は注意しなければなりません。

特に、役員・従業員への事業承継については、後継者の資金力だけでは買取が難しい場合もあるので、段階的に株式を買い取りをさせたり、MBOといった手法を使って資金を調達するなど、対策を講ずる必要がでてくる可能性があります。

【関連】事業承継の目的とは?事例から解説!

5. 従業員承継の注意点

従業員承継の注意点

従業員承継の注意点

以前はマイナーだった役員・従業員への事業承継ですが、近年は多くの企業が検討・実行するようになりました。

しかしながら、まだまだ役員・従業員への事業承継に対するノウハウや知見は普及されていないのが現状です。この章では、役員・従業員への事業承継に取り組む際の注意点について6つ解説します。

【役員・従業員承継の注意点】

  1. 関係者への理解・認知を行う
  2. 後継者の教育は必須
  3. 候補者の中から適切な後継者を選ぶ
  4. 本人からの了解を得る
  5. 資金面のサポートを行う
  6. 個人保証に対する理解を深める

1.関係者への理解・認知を行う

従業員承継に限った話ではありませんが、事業承継に関しては企業関係者へ丁寧に説明を行う必要があります。

特に、親族内に事業従事者や株主がいる場合、役員・従業員への事業承継は対立の原因になりうる恐れも十分に考えられます。

前述したように、親族からの反対がある可能性は十分あるので、役員・従業員への事業承継を選んだ理由や、事業承継後の企業像といった内容をしっかりと伝え、深度ある理解を得るように努めることが大切です。

2.後継者の教育は必須

最初から親族内承継を行う予定で親族内後継者が入社してくる場合、後継者は経営者としての教育を長い期間受けていたり、先代の経営者としての振る舞いや仕事ぶりを幼い頃からみているので、経営者としての素質や覚悟というのは自然に身についていることがあります。

一方、役員・従業員への事業承継の場合は、経営者としてのスキル・才覚を十分に教育していく必要があります。

後継者候補が、役員・従業員として会社に従事するのではなく、将来の会社の代表を担っていく存在であるということを認識させ、経営者たる人間になるよう示唆していくことが大切です。

3.候補者の中から適切な後継者を選ぶ

役員・従業員へ事業承継を行うメリットとして、多くの候補から後継者を選べる点がありますが、それは言い換えると、そのなかから適切な候補者を選任しなければいけないということを意味します。

役員・従業員としては素晴らしい人材であっても、経営者としての素質がないという場合も考えられるので、あらゆる候補者の強み・弱みをしっかり把握したうえで、「経営者として適している人材なのか」という判断することが重要です。

4.本人からの了解を得る

後継者候補となる役員・従業員本人の意向を確認し、後継者になることについて了解を得ることはとても重要です。

企業勤めをする万人が経営者になりたいとは考えているわけではなく、後継者を希望する役員・従業員でも、株式買取にかかる資金手当が厳しいなどの理由で引き継ぎはできない、と考えるケースもあるでしょう。

したがって、従業員への事業承継を検討する際は、後継者本人の意向の確認と、後継者になることへの了解を得ることが大切です。

5.資金面のサポートを行う

役員・従業員への事業承継で最も高いハードルの一つが、株式買取の資金調達です。MBOなどのさまざまな対策があったとしても、どうしても資金繰りに不安を抱えてしまう役員・従業員が多いのは事実です。

また、事業承継後に経営が傾いてしまうことや、取引金融機関が突然取引を中止し資金調達ができなくなってしまうことも考えられます。

現経営者が資金面でのサポートを表明するだけで、後継者である役員・従業員は安心して事業承継を検討できるでしょう。

6.個人保証に対する理解を深める

経営者にとっては、金融機関からの資金調達などの場面で個人保証を取扱うことが非常に多いため、知識・知見は十分ありますが、役員・従業員の場合は業務を行ううえ個人保証などについて関わる機会はほとんどありません。

近年は、個人保証への考え方も変わってきているので、借入などの際の保証差し入れ件数も減ってきてはいますが、知っておくべき事項であるのは変わりありません。

会社経営とりわけ中小企業経営においては、会社と個人(経営者)は不可分であり、個人保証についてもしっかりと理解を深める必要があります。

6. 従業員承継の流れ

従業員承継の流れ

従業員承継の流れ

この章では、役員・従業員への事業承継のフローについて解説します。親族内事業承継と共通点もあれば相違点もあるので、円滑な事業承継が実行できるよう確認しておきましょう。

【役員・従業員への事業承継の流れ】

  1. 経営者や会社の資産・従業員の人数・売上などの状況
  2. 引き継ぐ候補者を選定していく
  3. 事業承継計画書を作成する
  4. 後継者を育成していく
  5. 役員や従業員、親族、取引先などに紹介する
  6. 会社の株式を譲渡する
  7. 引継ぎを行う

1.経営者や会社の資産・従業員の人数・売上などの状況

事業承継の第一歩は、事業承継後のイメージと現状のギャップを把握することです。そのために、まずは会社の資産や従業員の人数、売上高などの基礎的情報の確認を行うようにしましょう。

自分の会社なのだから確認しなくてもわかっていると考えてしまいがちですが、改めて客観的に確認をしてみることをおすすめします。

事業承継をするという前提で実態把握をすると、これまでみえてこなかったものがわかることもあります。

2.引き継ぐ候補者を選定していく

次に、役員・従業員のなかから後継者候補を選んでいきます。この際大切なのは、始めから候補を絞りすぎないことです。

役員・従業員への事業承継のメリットは、沢山の候補者のなかから次世代を担う人間を選ぶことができることです。

絞りすぎるとそのメリットを最大限享受することができなくなってしまうので、初期段階では幅広に役員・従業員を選定し、時間をかけて適正をみていく方法がよいでしょう。

3.事業承継計画書を作成する

事業承継後の理想のイメージの可視化、スケジュールや課題の抽出などをまとめた事業承継計画書の作成は、円滑な事業承継を実行するうえで非常に有益なツールになります。

特に役員・従業員への事業承継の際は、親族内事業承継と比べて、現経営者とのミスコミュニケーションや価値観相違が起きてしまう確率が上がる傾向にあります。

親族内事業承継でも事業承継計画書を作ることはもちろん有益ですが、役員・従業員への事業承継ではよりその効果は高くなるといえるでしょう。

4.後継者を育成していく

計画書の作成によって、事業承継のスケジュールや課題が明確になりました。ここから選定された後継者候補の育成を行っていきます。

ここで選ばれた役員・従業員は、会社に関することは既に熟知している(もしくはそのうち熟知する)と考えられるので、ここでいう育成とは、会社経営や人材マネージメント、経済学、といった領域の教育を行うことです。

経営者として会社に携わるのと、役員・従業員として携わるのでは必要なスキルは全く異なります。他社がどのような経営をしているのか、優れた経営とはどのようなものなのか、といったことに知見をもっておくべきでしょう。

また、同業や近隣の会社同士の経営者会に参加するというのもよい方法です。経営者同士が繋がりを持つ事で多くの刺激があり、次期経営者としての責任や自覚が生まれやすくなります。

この点は親族内事業承継も同様ですが、役員・従業員への事業承継ではより時間とコストをかける必要があるでしょう。

5.役員や従業員、親族、取引先などに紹介する

事業承継のスケジュールが確定したら、会社役員や従業員、取引先、また会社に関係している親族などに後継者の紹介を行います。

役員や親族は既に取締役会決議や株主総会などを通して、役員・従業員への事業承継について把握しているケースも多いですが、手法・目的・将来のビジョンなどについて改めて説明し、より理解を深めておくとよいでしょう。

6.会社の株式を譲渡する

現経営者が保有している株式を、後継者である役員・従業員に譲渡します。贈与や遺贈といった方法もありますが、現経営者による株式売却(役員・従業員の株式買取)が一般的です。

会社規模や業種によって株式評価額は大きく異なりますが、大半のケースでは多額の資金が必要になるので、役員・従業員側の資金調達面も含めて対策を講じる必要があります。

また、現経営者側には多額の株式売却益が発生するので、税金対策なども一緒に検討しておくと、より円滑な事業承継ができる可能性が高まります。

7.引継ぎを行う

取締役会、株主総会、株式譲渡などすべての手続きが完了したら、現経営者から役員・従業員へ引き継ぎを行います。

事業承継後は各種登記手続きが必要となるため、事前によく確認しておき、遅滞なく行うようにしましょう。

【関連】会社の社員や従業員に株式譲渡する場合の流れやリスクを解説!

7. 中小企業庁による従業員承継ガイド

中小企業庁による従業員承継ガイド

中小企業庁による従業員承継ガイド

全国の中小企業が抱える最も大きな課題の一つが事業承継関連であり、管轄の中小企業庁はこれまで、事業承継に関するさまざまな施策を打ち出してきました。

同庁ホームページには事業承継ガイドラインが公表されており、事業承継対策の必要性や事業承継計画を作成するメリットなどについて書かれています。

そのなかで、従業員等への事業承継は大見出しの一つとして紹介されており、従業員等への事業承継のパターンや注意点について触れているので、役員・従業員への事業承継を検討する際は、一度を通しておくとよいでしょう。

8. 従業員承継の相談先としておすすめの仲介会社

従業員承継の相談先としておすすめの仲介会社

従業員承継の相談先としておすすめの仲介会社

役員・従業員への事業承継を検討される場合は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所は、中小企業のM&A仲介と得意とするM&A仲介会社です。

M&Aのみならず、さまざまな手法を用いた事業承継サポートを行っており、役員・従業員への事業承継に関する支援実績も豊富です。

事業承継の手続きなどは、アドバイザー・公認会計士・弁護士が3名体制でサポートに就きますので、スムーズな事業の引継ぎが可能です。

料金体系は完全成功報酬制を採用しており、無料相談は随時お受けしています。役員・従業員への事業承継をご検討の際は、どうぞお気軽にM&A総合研究所へご相談ください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
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9. まとめ

まとめ

まとめ

本記事では、役員・従業員への事業承継について解説しました。かつては全国の数%しか実施していなかった役員・従業員への事業承継も時代の変化とともにその件数は増えていき、現在では親族内事業承継と同程度まで実施されるようになっています。

役員・従業員への事業承継を検討する際は、メリットおよびデメリットをしっかりと理解し、ほかの事業承継方法と比較したうえで取り組むことが成功の鍵といえるでしょう。

円滑な承継と企業の永続、従業員の雇用維持が果たせるよう、事業承継については常に情報を集めていくことも大切です。

【役員・従業員に事業承継するメリット】

  1. 会社に詳しい人に承継することが出来る
  2. 後継者育成に時間をかけられる
  3. 企業文化ごと引き継げる
  4. 多くの候補から後継者を選べる
  5. 後継者が株式取得するハードルを下げる

【役員・従業員に事業承継するデメリット】
  1. 後継者によっては資金がない
  2. 会社の将来性に不安がある
  3. 親族からの反対がある可能性

【役員・従業員への事業承継の流れ】
  1. 経営者や会社の資産・従業員の人数・売上などの状況
  2. 引き継ぐ候補者を選定していく
  3. 事業承継計画書を作成する
  4. 後継者を育成していく
  5. 役員や従業員、親族、取引先などに紹介する
  6. 会社の株式を譲渡する
  7. 引継ぎを行う

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