持株会社設立で経営統合!作り方や手順、メリット・デメリットを解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

持株会社設立で経営統合を図るといった手法を最近見る事があります。持株会社設立で経営統合を行うにはどういった手続きや手法があるのでしょうか。持株会社設立で経営統合についてメリットやデメリットも交えながら解説していきますので、ぜひ参考にしてください。

目次

  1. 持株会社とは?
  2. 持株会社を設立する目的
  3. 持株会社の設立方法・作り方
  4. 持株会社の設立手順
  5. 持株会社設立で経営統合するメリット
  6. 持株会社設立で経営統合するデメリット
  7. 持株会社設立における注意事項
  8. まとめ
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1. 持株会社とは?

持株会社とは?

少子高齢化などから、企業は会社継続に対する対策や担い手の不足など多くの課題を抱えています。特に中小企業にとって生き残りは深刻な問題で、生き残りの方法を模索しています。そうした中、持株会社設立による統合といった方法を見るようになりました。

持株会社の設立については、以前は独占禁止法により合併での統合が持株会社の作り方としての方法でした。しかし、1999年に同法案が改正され持株会社の設立が可能となりました。そのため、持株会社の設立が多くの場面で見られるようになったのです。

持株会社の種類

それでは、持株会社とはどういった種類があるのでしょうか。ホールディングスとも呼ばれる持株会社ですが、「純粋持株会社」と「事業持株会社」の二つの種類があります。

ここでは、それぞれ「純粋持株会社」と「事業持株会社」について、持株会社による定義などを簡単に解説させて頂きます。

純粋持株会社の定義

持株会社の種類の一つである「純粋持株会社」の定義とは、その会社自身は販売や製造などの事業を行いません。そして、自分以外の会社の事業を掌握します。「他の会社を掌握する」事が純粋持株会社の事業となるのです。

事業持株会社の定義

一方で、「事業持株会社」とはどういった定義があるのでしょうか。これは、グループ内各社の株式を所持して子会社を掌握します。そして自身も販売や製造などにより利益を生んでいくといった方法です。

合併による経営統合との違い

経営統合と似た方法に合併が存在します。それでは経営統合と合併は何が違うのでしょうか。端的に言えば、経営統合は複数の企業が存在し、合併は一つの企業しか存在しないため、数々の事務的な違いが存在します。

解説すると、持株会社を設立し統合すると、それぞれの会社自体は存在を続けます。ですから、その会社が持っていた社内規定や方式、社内での手順や手続きを変更する必要がありません。あくまでも会社は既存のままでありながら、経営的に統合する形なのです。

一方で、合併は複数の企業が一つになる方法でうす。そのため、会社による手続きの違いや手順の違いなどが発生します。また、合併は社風や事務手続きなど全ての面において統合が行われます。そのため、合併には時間と費用がかかるのです。

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2. 持株会社を設立する目的

会社を設立する場合、社会的貢献や収益確保などさまざまな目的があるかと思います。ではなぜ、持株会社を設立するのでしょうか。

やはりそれは、一般的な会社設立と同様、さまざまな目的が見られます。まず一つ目の目的として考えられるのが、企業再編です。企業の再編を目的とするために持株会社を設立するのです。

次に考えられる目的は、企業の子会社化です。企業を子会社化する目的には、支配力を強めたり他業者からの敵対的買収からの防衛などもあります。また、目的として考えられる事に事業承継も存在するようです。

持株会社の設立には色々な目的がありますが、どの目的であっても持株会社である限り、自社の支配下にいる会社となるわけです。

3. 持株会社の設立方法・作り方

持株会社で経営統合を考えた時、どのような方法で持株会社を設立するのでしょうか。ここでは持株会社の作り方について解説します。

持株会社設立の方法には、主だった方法として3つの作り方があります。それぞれの手続きについて簡単に目的と方法を紹介します。

  • 株式移転方式
  • 株式交換方式
  • 抜け殻方式

株式移転方式

持株会社経営統合の作り方の一つ目は「株式移転方式」です。この株式移転方式は、既に存在する企業が、新たな企業を設立しそれを親会社とする方法です。この作り方では存在している会社の株主が新会社の株主となる手続きとなります。

株式交換方式

持株会社経営統合の作り方の二つ目は「株式交換方式」です。株式交換方式とは、既に存在している企業が相互に株式を交換する手続きです。この株式交換方式の場合、片方の会社を完全子会社化するために、親会社が株式の全てを保有します。

抜け殻方式

持株会社経営統合の作り方の三つ目は「抜け殻方式」です。抜け殻方式は、純粋持株会社設立を目的とした際に取り入れられる手続きです。親会社となる既存会社から現物での出資や事業の譲渡などを行う事で子会社に事業を分割します。

そして親となる会社は、自身で事業を行わず、子会社を支配する事を、事業とするといった手続きになります。

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4. 持株会社の設立手順

それでは、ここで持株会社を設立する手順について解説します。先に解説させて頂いた3つの方式それぞれについて、設立方法を解説させていただきます。

  • 株式移転での流れ
  • 株式交換での流れ
  • 抜け殻での流れ

株式移転での流れ

それでは、3つある持株会社の設立手順の内、最初は株式移転を用いた時の手順について紹介します。株式移転はその名前の通り、経営統合を目的とした持株会社を設立する際に、株式を移転する手続きとなります。

①別グループの会社同士が経営統合

経営統合の持株会社を設立する手法として株式移転を用いた場合、手順としてはまず、別グループの会社同士が経営統合を行います。この手法により子会社化する会社の経営統合が行えることとなります。

②株式移転先の親会社を新たに設立

別グループの会社同士が経営統合した後に、株式移転先となる親会社を新たに設立します。これにより経営統合による持株会社が作られます。もちろん、新設した会社は資本金や定款といった手続きや会計処理も円滑に行う必要があります。

株式移転方式のメリット

株式移転方式による持株会社の経営統合のメリットは数点存在します。まず、事業に必要な許認可が存在する場合、許認可に対しての移転手続きが必要ないというメリットがあります。

また、持株会社となった既存会社に対して、事業への影響は最小限に留める事もメリットと見られています。加えて、経営統合などを行う際の手続きについても期間が短く抑えられる事や、他の方式と比較すると資金の調達などが不要な点もメリットとしてあげられます。

そして、既存会社が無くなる訳でもないので、取引先や従業員などへの影響もあまりないといったメリットもある事を忘れてはなりません。

株式交換での流れ

次に、株式交換による持株会社設立で経営統合をする手順について解説します。株式交換はそれぞれの会社の株式を交換する事によって、お互いが親子関係となる手続きとなります。

①持株会社の親となる会社が子会社の株式を取得

まず、持株会社の親となる会社が子会社となる会社の株式を取得します。この時、子会社となる株式を親会社は全て保有する事になります。この手続きを行う前までに、株式交換の価格や手順などについて打ち合わせをしておきます。

②対価として親会社である自社の株式を交付

次に、対価として子会社に親会社の株式が交付されます。株式交換は、少数の株主からは強制的に株式を交換させる事が可能で、M&Aでは頻繁に用いられる手続きとなっているようです。

株式交換方式のメリット

株式交換方式の最大のメリットは、現金の調達が不要な所でしょう。株式交換方式であれば、多くの現金を必要としない手続きとなるため、手順さえしっかり踏まえれば、多くの費用は必要ありません。

また、強制的に少数の株主の交換を行える事もメリットとなります。その他にも、会社の資産を運用できたり、新たな株主が経営に参加し企業が活発化するなどといったメリットが見込まれます。

抜け殻での流れ

それでは最後に、抜け殻方式での経営統合を目的とした持株会社設立はどのような手順になるのでしょうか。抜け殻方式は経営の効率を高めるために行われる事が多い方式だと言います。では作り方について説明します。

①事業譲渡や会社分割、現物出資などで親会社の事業を子会社に移動

抜け殻方式は「会社分割方式」とも言われる方式です。事業譲渡などによる事業分割や会社分割のほか、現物出資などの手順で親会社の事業を、子会社に移動するといった作り方を行います。

②親会社は子会社の株式だけを保有している状態となる

先の手順で全ての業務は子会社に移動する事となるため、移動元であった親会社は子会社の株式だけ所有しているという状態になります。これにより、親会社は子会社の支配を主な事業とする訳です。

抜け殻方式のメリット

向け柄方式の最大のメリットは、現金の調達が不要だという事です。これは、子会社に対して親会社が事業や資産を移動するからです。費用的にもメリットがある方法と言えるでしょう。

さらには、既にある会社に対して手続きが行われる方法の為、株式の移動がありません。ですから、株主も株式変更などの手続きが必要ないのもメリットとなります。

5. 持株会社設立で経営統合するメリット

さてここで、持株会社による経営統合にはどのようなメリットがあるのか、簡単に解説したいと思います。持株会社の設立による経営統合のメリットは、数々のメリットが考えられますが、ここでは以下の7つに絞り紹介します。

  1. 人事や給与などの変更は不要
  2. 社員同士の競争心を煽り成長させる
  3. 子会社の管理費用などの一括できる
  4. コーポレート・メリットガバナンスを向上させる
  5. 各事業の労働条件の確立
  6. 共倒れするリスクの回避
  7. 後継者を育てやすい

メリット①人事や給与などの変更は不要

まず第一のメリットは、人事や給与などの変更が不要な事です。これは、既にある会社の運営が変わらないためです。定款や資本金なども変更がありません。そのため会計処理に変更がないメリットがあるのです。これは費用の面から見ても大きなメリットです。

メリット②社員同士の競争心を煽り成長させる

2番目のメリットは社員の競争心向上です。持株会社設立で経営統合により、資本金の違いなど会社の大きさは関係なく、横並びとなったグループ会社は、それぞれの社員同士で競争心が芽生える事があります。競争心が芽生えてくれれば、事業も盛り上がる事でしょう。

メリット③子会社の管理費用などの一括できる

持株会社設立で経営統合における3番目のメリットは、子会社の管理費用などを一元化できる事です。子会社の管理は会計処理の面から見てもコストがかかります。子会社の管理費用が一元化されることにより、会計処理も明確化し、結果的にコストダウンにつながります。
 

メリット④コーポレート・メリットガバナンスを向上させる

持株会社設立で経営統合における4番目のメリットは、コーポレート・メリットガバナンスを向上させる事です。これは、横列他社への競争心や正当性などの向上が見込めるという意味を表しています。

メリット⑤各事業の労働条件の確立

持株会社設立で経営統合における5番目のメリットは、各会社でばらばらだった労働条件が統一される事です。労働条件の統一は、従業員にとって遣り甲斐を与え、働き方が向上する事でしょう。

メリット⑥共倒れするリスクの回避

持株会社設立で経営統合における6番目のメリットは、共倒れするリスクの回避です。一つの会社の業績が不振に陥ったとしても、それを理由に経営不振が頻発する事はありません。
 

メリット⑦後継者を育てやすい

持株会社設立で経営統合における7番目のメリットは、後継者が育てやすい環境になるという事です。それは、ホールディングス化された子会社が、グループ内部で競い合う事により、より優れた後継者が育っていくといった所です。

後継者を成長させる環境を整える事は、経営者にとって重要な事です。成長できる環境を作り上げることが、企業の更なる成長を促してくれる事でしょう。

6. 持株会社設立で経営統合するデメリット

持株会社設立で経営統合するデメリット

一方で、持株会社による経営統合にはデメリットも存在します。持株会社の設立による経営統合に対するデメリットについて、数々のデメリットからここでは以下の3つに絞り紹介します。

  1. 子会社同士の連携が崩れる可能性
  2. 会社間での損益通算が分かりにくい
  3. 事務負担や事業の重複が起こる可能性

デメリット①子会社同士の連携が崩れる可能性

合併のように一つの会社に生まれ変わるのであれば、社員同士の遺志の疎通は取りやすい物ですが、子会社同士となると、意外に連携が取れない事も多くあります。

同じ企業体でありながらコミュニケーションの不足が生まれて事業が円滑に進まなくなる時もあるかもしれません。こうした状況になるのは、定款や資本金が違う会社同士だから仕方がありません。会計処理も違いますし、意思の疎通が取りにくい可能性もあります。

デメリット②会社間での損益通算が分かりにくい

ホールディングス化が進められるとグループ内部での業務が多くなります。そのため、会計処理などにおける管理費用は増加する傾向があります。また、会社間での損益通算が分かり難くなり、結果的に多くの費用が損失される可能性があるのです。

同じ傘下において会計処理が複雑化する可能性があります。それは、お互いの会社同士はそれぞれの会計処理をしているものの、グループ内でのやり取りにおける会計処理が統一されたりするからです。こうした会計処理の複雑化がデメリットとして考えられます。

デメリット③事務負担や事業の重複が起こる可能性

デメリットとして考えられる事に、事務負担や事業の重複があります。会計処理の複雑化により、事務負担が増えるばかりか、事業まで重複してしまうと、業務効率が著しく低下してデメリットしかありません。

このように持株会社設立による経営統合には、メリットと合わせてデメリットもあります。デメリットにどう対応していくが、持株会社設立による経営統合では重要なポイントと言えそうです。

7. 持株会社設立における注意事項

持株会社設立における注意事項

持株会社設立による経営統合において、費用や作り方なども含め、注意するポイントが数点あります。ここでは、持株会社設立における注意点を、以下の項目に沿って解説します。

  • 株主総会
  • 許認可
  • 雇用条件や社会保険
  • 債権者
  • 開示手続き
  • 開業届

株主総会

持株会社設立による経営統合に、株主総会はどう関わってくるのでしょうか。株式移転方式の場合は、株式の移転と事業の分割が必要となるので、株主総会の決議が必要です。

また、抜け殻方式の場合、子会社となる会社に事業を引き継ぐために、株主総会の決議が必要となっています。このように、それぞれの方式によって株主総会の決議が必要となりますので、事前に計画を立てて円滑に進むように心がけましょう。

許認可

許認可については、抜け殻方式を導入した場合は注意する必要があります。それは許認可を継承できない場合があるからです。認可が必要になる場合、当初の計画通りに子会社化ができなくなります。許認可が必要となる業種がありますのでチェックしておきましょう。

このように、定款や資本金といった会社設立に必要な会計処理は、会社設立には必要になる場合がありますので、そういった点について専門家と相談をしながら進めていくと良いでしょう。

雇用条件や社会保険

定款や資本金といった会社設立に必要な事項以外にも、従業員の雇用の条件や社会保険などの手続きも必要となります。これは、会社分割などによる異動には伴わないものの、会社を転籍すると捉えられるためです。

ですから、持株会社設立による経営統合によって、会社を設立した場合は、定款や資本金以外にもしっかりと経営を見据えておきましょう。

債権者

債権者に対しては持株会社設立による経営統合について説明する必要があります。債権者の保護手続きが必要となるからです。事前に債権者には持株会社の設立にいついて、目的や手続きだけではなく資本金や定款といった内容について説明しておくと良いでしょう。

開示手続き

持株会社設立による経営統合を行う会社を上場企業する場合、株式移転方式においては適時開示などを行い、上場手続きを行う必要があります。また、抜け殻方式についても適時開示が必要となります。

資本金の調達や定款を作るなどといった、普通の会社設立などと違い、事務手続きが複雑な所もあります。もちろん、資本金や定款などの設立も大切な事です。専門家と相談しながら進めていく事をおすすめします。

開業届

新たな会社の設立となりますので、資本金や定款などと合わせて、開業届を提出する必要があります。設立後3カ月以内に提出しましょう。

ここまで、持株会社設立による経営統合における注意点について解説しました。すでに会社を起業した方であれば、資本金や定款については迷う事はないと思います。

しかし、持株会社設立による経営統合は、資本金や定款といったもの以外にも色々な手続きが必要です。自社の判断だけで進めずに、必ず相談課と相談をするようにしましょう。

8. まとめ

まとめ

持株会社設立による経営統合について解説しました。内容的に難しい部分もありますが、先に紹介したメリットやデメリットを確認すると良いでしょう。費用的にも抑えられる部分を抑えながら、経営統合を図る事で、よりスリムな経営となる事でしょう。

分からない部分があれば、やはり専門家の手を借りる事が重要だと感じます。M&A総合研究所であれば、持株会社設立による経営統合の知識も豊富です。相談料は無料となっていますので、ぜひ一度お声がけいただければ幸いです。

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