組織再編税制とは?平成30年の税制改正を解説!適格要件は緩和?

Medium
M&Aシニアマネージャー
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

組織再編税制を知ることで、企業の事業展開は大きく変わります。組織再編税制によって税務上有利になりやすい適格要件も改正により緩和されてきました。平成30年の組織再編税制改正をベースとして、適格要件に着目しながら確認していきましょう。

目次

  1. 組織再編税制とは
  2. 組織再編税制の適格要件とは
  3. 税制改正とは
  4. 平成30年の組織再編税制の税制改正をわかりやすく解説
  5. 平成30年の組織再編税制の税制改正のメリット
  6. 平成30年の組織再編税制の税制改正の問題点
  7. 平成31年の組織再編税制の税制改正の中身
  8. 税制改正により組織再編税制の適格要件は緩和されている?
  9. まとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 経験豊富なM&AアドバイザーがM&Aをフルサポート まずは無料相談
【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

1. 組織再編税制とは

組織再編税制とは

組織再編を考える場合、組織再編税制と税制改正を理解しておくことは重要です。ここでは税務に関わる組織再編税制についてわかりやすく解説します。

まずは、組織再編税制の範囲と分類について簡単に説明します。

組織再編税制について

組織再編税制とは、組織を再編したときに課税される税金のことを表しています。わかりやすくいえば、組織を組み替えたときに発生する税ということです。

組織の再編を行うにあたり、さまざまな手法があり、その手法により税務上で取り扱われる税金が変わります。この税金こそが、組織再編税制なのです。

組織再編は組織の活性化には不可欠です。しかし、組織再編税制を含む税制は、わかりにくいところがあります。

そこで、組織再編税制についてわかりやすくポイントだけを絞り出して話を進めていきます。

組織再編税制を知るべき要因

組織再編税制を改正法案も含めて知っておくべき要因としていえるのが、事業展開の拡大や基盤の盤石化に有益ということです。

組織再編税制を知らなければ、組織の再編成はリスクが高くなってしまいます。ましてや改正税制まで知らなければ、組織再編で不利益を被るといわれています。

組織再編税制の改正法案まで知っておくことで発生するメリットは、税制改正の解説などを見れば理解できるはずです。そのためにも、ここで紹介している組織再編税制および改正税制について確認しておくことが大切です。

組織再編税制の範囲

組織再編税制が適用される範囲には、以下における組織再編に関する手法があります。
 

  • 合併
  • 分割型分割
  • 分社型分割
  • 株式交換
  • 株式移転
  • 現物分配
  • 現物出資

また、事業譲渡についても対象外ではあるものの規定されている部分があります。

組織再編を行う理由

会社が新規事業に参入したり競争力を強化したりする際、会社組織自体を適正なものに作り替えるほうが、経営において有利となることがあるため組織再編が行われます。

組織再編に使用する手法は、再編する側の必要性に応じて異なります。

【関連】組織再編とは?種類や各々のメリット・目的を解説【事例あり】

組織再編税制の分類

組織再編税制には「適格要件」と「非適格要件」の2つの分類があります。わかりやすくいえば、資産や負債を簿価で引き継ぐのか、それとも時価で引き継ぐのかの違いです。

適格要件

適格要件とは税制適格とも呼ばれ、資産や負債の支配関係が継続しており、譲渡損益が認識されない状態のことを表しています。

資産や負債を帳簿上の簿記会計の価格で表す、いわゆる簿価で評価する場合に適用される要件です。また、含み損益に対する課税は繰り延べとなっています。

適格要件を満たすには以下の組織再編が対象です。
 

  • 完全支配関係内(100%グループ内)の組織再編
  • 支配関係内(50%超グループ内)の組織再編
  • 共同事業を形成するための組織再編

それぞれの組織再編に対する適格要件事項は、後ほど紹介します。

課税の繰り延べとは、当期に支払うべき税金のことをさしています。組織再編税制に関わる課税対象金額を翌年に持ち越せるという意味合いです。

非適格要件

一方で非適格要件とは税制非適格とも呼ばれ、資産や負債を移転するために課税が発生します。資産や負債の評価方式は時価としており、譲渡損益に対する課税・みなし配当課税・株式譲渡益課税が発生します。

2. 組織再編税制の適格要件とは

組織再編税制の適格要件とは

組織再編税制の適格要件を満たすには、以下の3つの組織再編に対して、これから紹介する全ての要件を満たしている必要があります。
 

  1. 完全支配関係内(100%グループ内)の組織再編
  2. 支配関係内(50%超グループ内)の組織再編
  3. 共同事業を形成するための組織再編

①完全支配関係内(100%グループ内)の組織再編

完全支配関係内(100%グループ内)の組織再編税制における適格要件は以下のとおりです。
 

  • 金銭および同等の支払いがない
  • 支配率100%の継続

②支配関係内(50%超グループ内)の組織再編

支配関係内(50%超グループ内)の組織再編税制における適格要件は、以下のとおりです。
 

  • 金銭および同等の支払いがない
  • 支配率50%超の継続
  • 主だった資産や負債の引き継ぎ
  • 従業員の内およそ8割程度の引き継ぎ
  • 移転した事業の継続

③共同事業を形成するための組織再編

共同事業を形成する組織再編税制における適格要件は、以下のとおりです。
 

  • 金銭および同等の支払いがない
  • 主だった資産や負債の引き継ぎ
  • 従業員の内およそ8割程度の引き継ぎ
  • 移転した事業の継続
  • 移転した事業の関連度合い
  • 発行済の株式を8割以上継続して保有
  • 事業規模がおよそ5倍以上または特定役員が継続して就任されている

迷ったら専門家に相談

組織再編において、税務の関係で迷うことなどがあれば、専門家に相談しましょう。税務における失敗は、大きなリスクを背負います。

リスクを回避しトラブルを発生させないためには、組織再編税制にも詳しいM&Aの専門家は強い味方となります。悩みの解決だけではなく、組織再編面や税務においてもメリットの生まれる手法などを検討できるでしょう。

M&A総合研究所では、組織再編税制に詳しいM&Aアドバイザーが、案件をフルサポートいたします。また、報酬体系は安心の完全成功報酬制を採用しており、着手金や中間報酬などはいただいておりません。

無料相談をお受けしていますので、組織再編をご検討の際は、ぜひお気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所
電話で無料相談
0120-401-970
WEBで無料相談
M&Aのプロに相談する

3. 税制改正とは

税制改正とは

組織再編税制なども含まれる税制改正は、毎年度ごとに行われています。年度ごとに税制が改正されるために、改正後の税制がわかりにくいという意見がでてくるのです。

ちなみに、税制改正については、夏頃に各省庁から改正に対する要望が提出されます。この改正要望の中には、組織再編税制の改正要望も含まれています。

夏頃に改正案が提出された後、秋から冬にかけて検討そして発表が行われます。その後閣議決定などを経たうえで、税制改正が決定されます。

4. 平成30年の組織再編税制の税制改正をわかりやすく解説

平成30年の組織再編税制の税制改正をわかりやすく解説

組織再編税制は、例年改正が行われています。税務に係ることなので、改正されたポイントを理解しておくことが大切です。ここでは、平成30年に行われた組織再編税制の税制改正について、以下の2点を解説していきます。
 

  1. スピンオフ手法を用いた組織再編に関する適格
  2. スクイーズ・アウト手法の組織再編税制への導入

①スピンオフ手法を用いた組織再編に関する適格

最初に紹介する改正ポイントは、スピンオフ手法を用いた組織再編です。

そもそもスピンオフ手法とは何かというと、事業の切り出しのことです。既存子会社や事業の切り出しによって新設された子会社の株式を、持分割合に対応した株式を株主に対して配分する方法です。

このスピンオフの組織再編税制の適格要件が、先に述べた条件となっています。この条件を満たすことにより、税務上で課税を繰り延べることが可能となった税制改正ということです。

スピンオフのわかりやすく有名な事例が、電子マネーを取り扱うPayPalです。PayPalはもともとeBayの事業でしたが、2015年にスピンオフを手法として切り離しを行いました。

②スクイーズ・アウト手法の組織再編税制への導入

企業に対して、少数株主に金銭などを交付して排除し、大株主だけを株主とする方法が、スクイーズ・アウトという手法です。スクイーズ・アウトをすることにより、100%株式保有を促し、完全子会社化が実現します。

スクイーズ・アウトの手法としては、合併・株式交換・全部取得条項付種類株式・株式併合・株式譲渡請求といった方法があります。これらの税制については、平成29年に改正され税制関係が統一されることとなりました。

そして、平成29年度の税制改正を踏まえたうえで、スクイーズ・アウト手法においても組織再編の適格要件を満たせば、繰り延べとなる税制が適用されることとなりました。

【関連】スクイーズアウトにおける税制改正や課税関係を徹底解説!

5. 平成30年の組織再編税制の税制改正のメリット

平成30年の組織再編税制の税制改正のメリット

平成30年の組織再編税制の税制改正について、どういったメリットが生まれるか見ていきます。

一番大きなメリットとして考えられるのが、税制改正において税務上でも扱いやすくなったスピンオフです。この手法に組織再編税制改正が差し伸べられたことにより、より活発な事業の切り出しを行うことができるようになりました。

その結果、企業が事業再編を軸とした攻めの営業や投資が行いやすくなったといわれています。

説明すると、平成29年度に行われた税制改正により、税務上でもスピンオフが可能となったものの、親会社からの事業を会社分割でスピンオフした場合は、新設分割だけが利用可能という課題がありました。

わかりやすくいえば、どのような分割方法であっても、事業を切り出しての会社分割は、税務により新設分割が必要とされていたということです。

しかし、新設分割は事業許可などが必要となるため、事前に準備をすることが必要で、実務の観点から考えると、非常に難しい運用方法を求められていました。

こういった状況を改善するため、平成30年度の税制改正で100%となる完全支配関係である企業においては、組織再編成の適格要件のうち、完全支配関係の継続が適格株式の分配直前までと改正されたのです。

これにより、スピンオフを行う場合において、まずは100%支配の新設子会社を設立しておき、将来的にスピンオフをして事業の切り出しを行うことが可能となり、よりスピンオフを活用しやすくなりました。

6. 平成30年の組織再編税制の税制改正の問題点

平成30年の組織再編税制の税制改正の問題点

組織再編税制の税制改正は常に行われています。組織再編税制には、問題や課題が多いといわれているからです。

特に課税が繰り延べできる適格要件については、適用範囲のさらなる位置づけが必要です。しかし、従来の税制改正に比べると税務レベルでの改正が積極的に行われており、評価すべき改正ともいわれています。

【関連】株式交換の適格要件とは?適格要件の税制改正に関しても解説!

7. 平成31年の組織再編税制の税制改正の中身

平成31年の組織再編税制の税制改正の中身

それでは平成31年度の組織再編税制の税制改正案は、どのような要件が見られるでしょうか。

実は、そこまで大きな改正はないとされています。そこで、以下の2点について、わかりやすく簡単に解説します。
 

  1. 株式交換などの逆さ合併に関する適格要件の見直し
  2. 株式を対価とした組織再編時の適格要件の見直し

①株式交換などの逆さ合併に関する適格要件の見直し

事業規模が小さな会社を存続させる「逆さ合併」が、株式交換などが実施された後に見込まれる場合、従来であれば税制非適格要件とされていましたが、税制適格に限って今回の改正で適格要件に組み込まれました。

②株式を対価とした組織再編時の適格要件の見直し

株式を対価とした組織再編における対価要件が拡充されます。

合併や会社分割などを行う場合、対価要件とする組織再編時は親会社株式のみが適格要件とされていました。しかし、今回の税制改正では間接保有の完全親会社であっても対価要件を満たすとし、組織再編成の適格要件としています。

8. 税制改正により組織再編税制の適格要件は緩和されている?

税制改正により組織再編税制の適格要件は緩和されている?

これまで税制改正に対して解説してきましたが、組織再編税制は税制改正により緩和されているようにみえます。しかし、実際のところはどうなのか見ていきましょう。

適格要件は緩和されている

先にも少し紹介しましたが、適格要件は緩和されている傾向があります。税務的にメリットの高い制度なので、要件の緩和は喜ばしい部分ともいえるでしょう。

適格要件を緩和する目的

適格要件を緩和する目的は、事業再編の円滑化です。税制改正によって緩和された適格要件により、事業再編を機動的で柔軟に行うことができ、経営者の事業拡大や安定の選択肢が増えるようになりました。

また、適格要件の緩和を求める声もあり、社会情勢や経済のグローバル化などの観点から、産業の国際競争力の強化も期待できるとされています。

9. まとめ

まとめ

組織再編税制では、以下の項目に着目する必要があります。
 

  1. 組織再編税制の分類は「適格要件」と「非適格要件」
  2. 適格要件には満たすべき条件がある
  3. 適格要件は緩和の流れ

適格要件を満たすべき組織編成について、以下の表でまとめました。
 
条件 100%グループ内 50%グループ内 共同事業
支配率の継続  
金銭および同等の支払いがない
主だった資産や負債の引き継ぎ  
従業員の内およそ8割程度の引き継ぎ  
移転した事業の継続  
移転した事業の関連度合い    
発行済の株式を8割以上継続して保有    
事業規模がおよそ5倍以上
または
特定役員が継続して就任されている
   

平成31年の組織再編税制については、以下の項目に着目する必要があることもわかりました。
 

  1. 株式交換などの逆さ合併に関する適格要件の見直し
  2. 株式を対価とした組織再編時の適格要件の見直し

組織再編を行うには、M&A専門家のサポートが不可欠です。

M&A総合研究所では、多種多様な事例や経験から、M&Aアドバイザーが状況に合う組織再編のスキームを提供し、案件をフルサポートいたします。

M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談なら経験豊富なM&AアドバイザーのいるM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 業界最安値水準!完全成果報酬!
  2. 経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポート
  3. 圧倒的なスピード対応
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」のM&A仲介会社です。
M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料となりますので、まずはお気軽にご相談ください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

Documents
  • 02
  • 04
【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

関連する記事

関連するキーワード

人気の記事

人気の記事ランキング

新着一覧

最近公開された記事