資本業務提携のメリット・デメリットまとめ!契約書の作り方や注意点も解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
荻野光

本記事では、資本業務提携のメリット・デメリットについてまとめました。業務提携・資本提携の概要や、資本業務提携にあるメリット・デメリットを知りたい人は必見です。合わせて、資本提携特有の注意点および契約書の作成方法などについても解説しています。

目次

  1. 業務提携とは?
  2. 資本提携とは?
  3. 資本業務提携とは?
  4. 資本業務提携のメリット
  5. 資本業務提携のデメリット
  6. 資本業務提携を行う際の注意点
  7. 資本業務提携契約書の作成
  8. まとめ
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1. 業務提携とは?

業務提携とは?

本記事では、資本業務提携に焦点をあてて解説します。資本業務提携のメリット・デメリットや、資本業務提携を行う際の注意点および契約書の作成方法などを知りたい方は要チェックの内容です。

資本業務提携は、「業務提携」と「資本提携」を同時に実施することをさします。そのため、資本業務提携の話題に入る前に、まず業務提携・資本提携の概要をそれぞれ把握しておきましょう。はじめに、業務提携について紹介します。

業務提携とは、資本の移動が伴わない状態のまま共同して事業・業務を実施することです。

業務提携を実施すると、他社が持つ経営資源(技術・ノウハウ・人材・資金など)と、自社が持つ経営資源を組み合わせることができます。これにより、効率的な事業運営が可能となり、シナジー効果の獲得が期待できるのです。

業務提携は、提携する分野に応じて「技術提携」「生産提携」「販売提携」といった種類に分けられます。ここからは、分野ごとに業務提携の概要をまとめました。

技術提携を行う

業務提携の1類型である「技術提携」とは、他社が持つ技術資源および技術開発に関するノウハウを自社の技術開発などに活用する目的のもとで実施される業務提携のことです。

技術提携を実施する場合、共同開発を行うパターンと、既存技術を提供するパターンとに分けられます。共同開発では、開発をスピーディーに行えたり両社のリスクを分散できたりする点が大きなメリットです。

生産提携を行う

次に、「生産提携」とは、自社の生産工程や製造工程の一部を他社に委託する目的のもとで実施される業務提携の1類型です。

生産提携を実施すると、委託側の企業は設備投資や人材確保などを講じなくても生産量を増やせます。その一方で、受託側の企業では自社が持つ工場などの設備稼働率を上げることが可能です。

販売提携を行う

業務提携の1類型である「販売提携」とは、お互いの企業が持つ販路や製品(商品)を共有する目的のもとで実施されます。

販売提携を実施して他社が持つブランド力・販売チャネル・販売力を持った人材などを獲得すれば、これまで以上に販売力を向上させることが可能です。

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2. 資本提携とは?

資本提携とは?

続いて紹介するのは、「資本提携」です。資本提携とは、提携当事者である企業の一方がもう一方の企業に対して資本を投入したり、両社が資本を持ち合ったりする行為をさします。

資本提携は業務提携とは性質が大きく異なる行為であり、基本的にはお互いの会社が株式を取得し合って増資する目的のもとで利用されるケースが多く、M&A手法の1種ともいえる行為です。

また、資本提携は企業同士が資本を投入し合う手法であることから、業務提携と比較すると、提携先の企業とより強固な関係性を築く点に特徴が見られます。

資本提携の具体的な手法は、「株式譲渡」「第三者割当増資」の2種類です。ここからは、各手法の概要を順番に紹介します。

株式譲渡を行う

株式譲渡を行う

資本提携の手法の1つに、「株式譲渡」が挙げられます。株式譲渡とは、株式を保有している法人または個人が、株式の売買を実施して株主としての地位を他者に移転する行為のことです。

第三者割当増資を行う

第三者割当増資を行う

資本提携の手法としては、「第三者割当増資」も挙げられます。第三者割当増資とは、特定の第三者に対して新株を引き受ける権利を与えて増資する行為です。第三者割当増資は、資本提携だけでなく、未上場会社が資金調達を目的に活用するケースも見られます。

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3. 資本業務提携とは?

資本業務提携とは?

業務提携と資本提携についてそれぞれ解説してきましたが、本記事のメインテーマである「資本業務提携」とは、これら業務提携と資本提携を同時に実施することを意味しています。

資本業務提携についても、広義ではM&Aの1種と考えられる手法です。提携する企業に対して一定数の議決権を与えますが、M&A手法である合併とは異なり、資本業務提携の締結段階で「支配権の獲得」を目的とするケースはそれほど見られません。

なお、資本業務提携は、業務提携と資本提携の両方を同時に進める行為であるため、提携企業同士の関係性がより強固になる点が特徴的です。

資本業務提携と合併の違い

資本業務提携と合併の違い

資本業務提携を行うと、提携会社同士が経営資源を提供し合ったり資本を共同で投入したりするため、合併と似ていると感じる人も少なくありません。

しかし、資本業務提携と合併は、大きく異なる行為です。M&A手法の1つである合併では、異なる2つ以上の企業が1つの企業に統合されます。これに対して、資本業務提携はあくまでも企業同士の提携であり、複数の企業が1つの企業に統合するわけではありません。

資本業務提携と経営統合の違い

資本業務提携は、「経営統合」と似ていると感じる人もいます。ただし、これらの行為の間にも大きな違いが見られるため注意しなければなりません。経営統合とは、当事会社となる複数企業が新しく持株会社を設立したうえで、各企業が持株会社の傘下に入る行為をさします。

経営統合は合併とは異なり、当事会社の法人格を消滅させる行為ではありません。この点については資本業務提携と経営統合で共通していますが、資本業務提携は持株会社を設立する行為ではないため、ここに経営統合との相違が見られます。

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4. 資本業務提携のメリット

資本業務提携のメリット

ここからは、資本業務提携のメリット・デメリットについて解説します。まずは資本業務提携のメリットをまとめました。資本業務提携の代表的なメリットは、以下の3点です。

  1. 強固な協力関係を築ける
  2. 都合の良い時に提携解消が可能
  3. 短期間でのシナジー効果が見込める

それぞれのメリットを把握して、資本業務提携の実施を検討してみましょう。

①強固な協力関係を築ける

資本業務提携を実施すると、強固な協力関係を築けるメリットがあります。業務提携では生産工場や販路などをお互いに活用できるほか、資本提携で資本を投入し合ったり資本を持ち合ったりすると強固な協力関係を築くことが可能です。

業務提携のみを実施する場合、販売チャネルを共有したり技術を共有したりして事業運営の効率化を図れるメリットがある一方で、契約自体が緩やかであることから責任の所在が不明瞭となりかねません。

しかし、業務提携にプラスして資本提携も実施すると、協力相手の業績が上がれば自社の利益も増やせることから、より強固な協力関係を築けます。

②都合の良い時に提携解消が可能

資本業務提携のメリットの1つに、都合の良い時に提携解消が可能である点も挙げられます。資本業務提携はM&Aの1手法ではありますが、合併や買収とは異なり、あくまでも業務提携・資本提携という関係性を築いているのみです。

そのため、業務提携や資本提携の結果として、お互いの会社が想定していたメリットを享受できないと感じた場合などには、業務提携・資本提携を解消できます。なお、「資本提携は解消するが、業務提携は継続させる」といった方法も柔軟に選択可能です。

このように資本業務提携には、市況やパートナー企業の業績などを見極めながら臨機応変に対応できるというメリットがあります。

③短期間でのシナジー効果が見込める

資本業務提携には、短期間でのシナジー効果獲得が見込めるというメリットもあります。業務提携により他社が持つ技術・ノウハウ・人材などを自社に取り入れれば、製造・開発・販売の効率化を実現可能です。

さらに、資本提携によりお互いに出資すれば、設備投資・販路拡大・事業拡大などの意思決定をスムーズに進められます。

自社の資金のみで事業運営を進めているとスピードが上がらない場合であっても、資本提携を実施すれば業務提携のメリットも相まって業績を急速に拡大できる可能性が高まるのです。

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5. 資本業務提携のデメリット

資本業務提携のデメリット

続いて、資本業務提携のデメリットについて説明します。ここまでは資本提携・業務提携のメリットなどを解説してきましたが、以下のようなデメリットも考えられるため、資本業務提携を実施する前にしっかりと把握しておきましょう。
 

  1. 利益配分に関する争いの可能性
  2. 技術や人材の流出の可能性
  3. 資本提携による弊害

それぞれのデメリットを順番に紹介します。

①利益配分に関する争いの可能性

資本提携・業務提携の実施において考えられるデメリットの1つに、利益配分に関する争いの可能性が挙げられます。

資本業務提携は資本提携と業務提携を同時に実施している状態であり、決して協力関係にある企業同士が1つの企業に統合されているわけではありません。

そのため、提携の締結段階では良い関係を築けていたとしても、両社にそれぞれ利益が生まれた段階などで利益配分に関する争いが発生してしまうおそれがあります。

上記の問題を避けるには、資本提携・業務提携を実施する前に「デューデリジェンス(DD)」を実施して、提携先企業が信頼に値する企業であるかどうかを十分に見極めることが大切です。

そのほか、契約書に利益配分に関する事項を明記しておくことも、こうしたデメリットを回避する方法の1つといえます。

②技術や人材の流出の可能性

資本業務提携のデメリットとしては、技術や人材の流出も挙げられます。これは、特に業務提携を実施する際に生じやすいデメリットです。

業務提携により自社の技術や人材をパートナー企業に提供してパートナー企業の利益が増加すると、資本提携のメリットも相まって自社の利益も向上します。

しかし、資本業務提携の終了以降も自社の技術やノウハウを勝手に使用されてしまったり、自社の人材が提携先の企業に流出してしまったりする危険性があるのです。

こうしたデメリットを回避するには、業務提携・資本提携の締結時に情報開示に関する事項を契約書に明記しておくことが効果的といえます。

③資本提携による弊害

資本業務提携のデメリットとしては、資本提携による弊害の発生も挙げられます。資本提携は自社から資金を出資したり他社から資金を出資してもらったりしますが、これに伴いさまざまな弊害が発生するおそれがあるのです。

例えば、資本提携では一定以上の議決権をパートナー企業に与えるため、資本提携時の出資比率に注意しておかないと、自社における経営の自由度が低下してしまうというデメリットが発生します。

また、第三者割当増資による資本提携を実施した場合、株式の買い取りを要求されるリスクが生じるのです。資本業務提携を実施する際には、「資本提携により深刻なデメリットが発生するおそれがある」点について意識しておく必要があります。

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6. 資本業務提携を行う際の注意点

資本業務提携を行う際の注意点

デメリットを受けて、ここでは資本業務提携を行う際の注意点をまとめました。注意点を意識しておかないと、資本業務提携においてデメリットが発生してしまうおそれがあります。資本業務提携を行う際の注意点は、以下のとおりです。
 

  1. 提携前に契約書を交わす
  2. 出資比率に注意する

それぞれの注意点を順番に見ていきましょう。

①提携前に契約書を交わす

当然ですが、資本提携・業務提携を実施する場合、提携前に必ず「契約書」を交わすようにしましょう。資本提携・業務提携では、技術や人材が流出してしまったり利益配分に関する争いが発生してしまったりする危険性があります。

これらのデメリットを回避する対処方法としては、提携前に契約書をしっかりと交わすことが効果的です。提携前に交わす契約書では、「利益配分に関する事項」や「情報開示に関する内容」を明記しおくと、技術・人材などの流出を防げます。

②出資比率に注意する

資本業務提携を実施する際の注意点としては、出資比率に関するものも挙げられます。資本提携では、「一定数の議決権をパートナー企業に与えること」を意識しておかなければなりません。出資比率によっては、自社の経営の自由度が低下してしまう危険性があるためです。

例えば、資本提携によって議決権の3%以上を相手企業に渡す必要がある場合、相手企業は帳簿閲覧権を行使できます。また、議決権の過半数を取得している場合には、取締役の解任や配当の決定なども行えるようになるのです。

資本提携において高い出資比率を認めてしまうと、経営権に危険が及びます。こうした観点から、危険が及ばない出資比率のもとで資本提携を実施することが大切です。

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7. 資本業務提携契約書の作成

資本業務提携契約書の作成

最後に、資本業務提携契約書の作成方法について解説します。資本業務提携契約書とは、パートナー企業と対等かつ不利益のないように資本提携・業務提携を結ぶために重要な役割を果たす契約書のことです。

ここでは、資本業務提携契約書の作成とあわせて、資本業務提携を結ぶまでの手順・流れをまとめました。

提携までのゴールを確認

はじめに、資本提携・業務提携までのゴールを確認しましょう。ここでは、対象企業と資本提携・業務提携を結ぶことで自社にいかなるメリット・シナジー効果があるのか検討します。

例えば、提供する経営資源は何か・提供方法はどうするのか・経営資源の使用範囲はどこまでにするか・提携の手法はどうするのか・資本提携の出資比率はどれほどにするかといった項目について、具体的にプランを練っておくと提携までのゴールを明確化できます。

資本業務提携への交渉開始

提携のゴールを明確にしたら、パートナー候補の企業と交渉を開始します。交渉では業務提携・資本提携それぞれについて、自社とパートナー企業における利益の双方に配慮されているか確認したうえで、適切な妥協点を見つけ出すことが大切です。

納得いかない箇所が存在する場合には、綿密に契約の修正などを行いましょう。ここでは、資本提携・業務提携の開始以降に問題が発生しないよう、慎重に交渉を進めなければなりません。

資本業務提携契約書の作成開始

資本業務提携の交渉が完了し両社の合意が得られたら、資本業務提携契約書を作成します。資本業務提携契約書の作成では、契約内容について慎重に吟味した事項を盛り込んでおくと、自社の利益を大きく損なうようなトラブル・リスクを未然に防げるのです。

第三者を交えての作成がおすすめ

資本業務提携契約書を作成する際は、当事会社同士のみで手続きを進めると大きなリスクが生じます。

世間では資本業務提携契約書のひな型が出回っていますが、ひな型を使って安易に契約書を作成すると、どちらかの企業の利益を損なう内容の契約書が作成されるおそれがあるのです。そのため、M&Aおよび法律の専門家などを交えてサポートを得ながら契約書を作成しましょう。

M&A総合研究所は、M&Aに関する実務経験が豊富なアドバイザーが専属でフルサポートいたします。M&A総合研究所にご依頼いただければ、資本業務提携を含むM&A契約の締結において考えられるトラブルを未然に防ぐことが可能です。

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資本業務提携契約書の記載項目

資本業務提携契約書を作成する際の代表的な記載項目は、以下のとおりです。それぞれ確認しておきましょう。

目的条項について

まずは、資本提携・業務提携の目的条項についてです。この条項では、資本提携・業務提携を実施する目的を明確にし、提携当事者の役割を確認します。その他の項目・条項の解釈に違いが生じた際の指針ともなる条項です。

資本提携や業務提携を実施する目的を明確にしておくと、両社の認識に差異が生じても適切な妥協点に修正できます。こうした観点からも、目的条項の記載は必須です。

提携の時期について

資本提携・業務提携を実施する時期を明記しておく必要もあります。時期を明記しておかないと、提携までに無駄な時間をかけてしまい、資本提携・業務提携のメリットを最大限に享受できるタイミングを逃してしまうおそれがあるためです。

業務内容および役割・責任の有無について

資本業務提携契約書には、資本提携・業務提携に関する業務内容や両社の役割・責任についても必ず明記しましょう。これにより、将来的に起こり得るさまざまなトラブルを回避できます。

具体的には、開発・事業運営・営業といった業務をどちらの会社が行うのかといった内容をしっかり明記しておくと、契約締結後にスムーズに業務を開始させられるのです。

また、問題発生時の責任はどちらの会社が背負うのか、対処するのはどちらの会社なのかといった項目もしっかり明記しましょう。

提携までの日程について

資本提携・業務提携を実行するまでの日程についても触れておきましょう。具体的に明記しておくべきなのは、「株主総会により資本提携の承認をもらうのはいつなのか」「契約書の締結が完了するのはいつなのか」といった事項です。

成果物および知的財産権の帰属について

資本提携・業務提携の契約書には、成果物および知的財産権の帰属についても明記しておく必要があります。

業務提携によって共同開発した成果物がどちらの企業に帰属するのか、知的財産物がどちらの企業に帰属するのかといった事項をあらかじめ契約書に明記しておかないと、実際に成果物などが完成した際に争いが生じるおそれがあるためです。

秘密保持の義務について

資本提携・業務提携の契約書には、秘密保持の義務に関する記載も欠かせません。資本提携・業務提携において、企業秘密を一切開示せずに提携関係を築くことは困難であり不可能に近いです。

しかし、提携の締結により企業秘密が外部に漏れてしまえば、自社の利益損失につながります。

そこで秘密保持の義務を明記しておけば、お互いの情報を厳格に管理しつつ提携の目的達成に関係ない場面での情報利用を一切禁止できるため、情報漏えいを防ぐことが可能です。

収益分配や費用負担について

収益分配や費用負担に関する内容も、必ず資本提携・業務提携の契約書に明記しておきましょう。

具体的には、「提携により生じた収益はどちらの企業に、どのくらい分配されるべきか」「提携事業を進めていくうえで必要となる費用はどちらの企業が、どのくらい負担すべきなのか」などを明記します。

これにより、資本提携・業務提携のデメリットである利益配分の争いの発生を抑制可能です。

支配権の変更について

資本提携・業務提携の契約書に明記すべき内容としては、支配権の変更に関する事項も挙げられます。資本提携中・業務提携中は、パートナー企業が買収されるなどして企業の支配権が変更される可能性もゼロではありません。

こうした事態に備えて、支配権変更後は資本提携・業務提携を解除する権利を明記しておきましょう。

これにより、たとえパートナー企業の買収先が自社の競合企業であった場合であっても、自社の企業秘密が相手に知られてしまうリスクを回避できます。

契約期間について

資本提携・業務提携を作成するにあたっては、資本提携・業務提携がいつまで継続されるのか明確にしておくために契約期間も明記しておきましょう。

下請法に関する注意事項

資本業務提携の契約を締結する際には、「下請法」にも注意しましょう。下請法の適用を受ける資本業務提携契約を締結する際は、契約書に明記する条項が下請法違反とならないよう注意する必要があります。

そのため、提携当事者は、自社が下請法の対象となるか事前に確認しておかなければなりません。こうした観点からも、契約の締結は専門家を交えて実施しましょう。

資本業務提携の締結

契約書の作成が完了すると、資本業務提携の締結となります。資本業務提携を締結するまでは慎重に検討すべき事項が膨大に存在するため、専門家とも相談しながら契約締結を進めていくことが大切です。

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8. まとめ

まとめ

今回は、資本業務提携に関する内容を詳しく解説しました。将来的に資本業務提携を実施して、自社を成長させたり事業を拡大したりしたいと考えている経営者の方は、ぜひ参考にしてください。

実際に資本業務提携を締結する際には、トラブル・リスクを防ぐためにも、専門家からサポートを受けながら手続きを進めましょう。

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