資本業務提携のメリット・デメリットまとめ!契約書の作り方や注意点も解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

今回は、資本提携・業務提携のメリット・デメリットについてまとめています。業務提携・資本提携とは何か、資本業務提携のメリット・デメリットには何があるのか、知りたい方はチェックしてみてください。また、資本業務提携の注意点や契約書についても解説しています。

目次

  1. 業務提携とは?
  2. 資本提携とは?
  3. 資本業務提携とは?
  4. 資本業務提携のメリット
  5. 資本業務提携のデメリット
  6. 資本業務提携を行う際の注意点
  7. 資本業務提携書の作成
  8. まとめ
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1. 業務提携とは?

業務提携とは?

当記事では、資本業務提携に焦点を当てて解説していきます。資本業務提携のメリット・デメリット、資本業務提携を行う際の注意点や契約書の作成方法など、知りたい方はチェックしてみてください。

ちなみに「資本業務提携」は、「業務提携」「資本提携」を同時に実施することを指しています。そのため、資本業務提携の話題に入る前に、「業務提携」「資本提携」を個別に説明していきます。まずは「業務提携」の説明からです。

「業務提携」は、「資本の移動が伴わない状態で、共同して事業・業務を実施すること」を意味します。

業務提携を実施することで、他社が持つ経営資源(技術・ノウハウ・人材・資金など)と、自社が持つ経営資源を組み合わせることで、効率的な事業運営を可能にし、シナジー効果を獲得できます。

業務提携は、提携するもの・分野に応じて「技術提携」「生産提携」「販売提携」などの種類に分けることができます。

技術提携を行う

業務提携の類型の一つである「技術提携」とは、他社が持つ技術資源技術開発に関するノウハウを、自社の技術開発・製造・販売に活用する目的で実施される業務提携のことです。

技術提携を実施する場合、「共同開発」を行うパターンと、既存技術を提供するパターンがあります。共同開発は、開発をスピーディーに行える、両社のリスクを分散できるといったメリットがあります。

生産提携を行う

「生産提携」とは、自社の生産工程や製造工程の一部をパートナー企業に委託することを目的とした業務提携の類型の一つです。

生産提携を実施することで、受託側企業は「設備投資」や「人材の確保」などをしなくても生産量を増やすことが可能となり、委託側は自社が持つ工場などの設備の稼働率を上げることができます。

販売提携を行う

業務提携の類型の一つである「販売提携」は、お互いが持つ「販路」や「製品・商品」を共有し合うことを目的としたものです。

販売提携を実施して、他社が持つブランド力や販売チャネル、販売力を持った人材などを獲得することで、今まで以上の販売力の向上が期待できます。

2. 資本提携とは?

資本提携とは?

続いて紹介するのは「資本提携」です。資本提携とは、提携当事者である企業の一方が、もう一方の企業に対して資本を投入したり、もしくは両社が資本を持ち合うことを意味しています。

資本提携は、業務提携とは内容が大きく異なるものであり、基本的にお互いに株式を取得し合って増資をする目的で利用されることが多く、M&Aの一種と言うこともできます。

資本提携という手法は、企業同士が資本を投入し合うものであるため、契約上の関係である業務提携と比べて、提携企業とより強固な関係性を築くことができます。

資本提携の具体的な手法には、「株式譲渡を行う」手法と、「第三者割当増資を行う」手法の2つがあります。両者をそれぞれ解説していきます。

株式譲渡を行う

資本提携の手法の一つが「株式譲渡」です。株式譲渡とは、株式を保有している法人または個人がその株式の売買を実施して、株主としての地位を他者に移転する手続きのことを指します。

第三者割当増資を行う

もう一つの資本提携の手法が「第三者割当増資」です。第三者割当増資とは、特定の第三者に対して新株を引き受ける権利を与えて増資をすることです。第三者割当増資は、資本提携の場面のほかに、未上場会社が資金調達の目的で実施するケースも多いです。

3. 資本業務提携とは?

資本業務提携とは?

上記で「業務提携」と「資本提携」についてそれぞれ解説してきました。当記事のメインテーマである「資本業務提携」とは、この「業務提携」と「資本提携」を同時に実施することを意味しています。

資本業務提携に関しても、広義の意味でM&Aの一種と考えることができます。提携する企業に対して、一定数の議決権を与えます。

ただし、M&Aスキームの「合併」とは異なり、資本業務提携の段階においては「支配権の獲得」を目的にしているわけではないケースが多いです。

資本業務提携では、業務提携と資本提携の両方を同時に進めるため、提携企業同士の関係性がより強固なものになるという特徴があります。

資本業務提携と合併の違い

資本業務提携を行うことで、提携会社同士が経営資源を提供し合ったり、資本を共同で投入したりするため、「合併」と似ていると感じる方がいるかもしれません。

しかし、資本業務提携と合併は異なるものです。M&Aスキームの一つである「合併」とは、異なる2つ以上の企業が1つの企業になることです。一方で、資本業務提携は、あくまでも企業同士の「提携」であり、企業自体が1つの企業となっているわけではありません

【関連】合併とは?意味や買収との違い、メリット・デメリットを解説!

4. 資本業務提携のメリット

資本業務提携のメリット

ここからは、当記事のメインテーマでもある「資本業務提携のメリット・デメリット」について解説していきます。まずは資本業務提携のメリットをまとめます。資本業務提携のメリットとしては以下の3点が挙げられます。

  • 強固な協力関係を築けるな協力関係を築ける
  • 都合の良い時に提携解消が可能
  • 短期間でのシナジー効果が見込める

強固な協力関係を築ける

資本業務提携を実施することで「緩やかな協力関係を築ける」というメリットがあります。業務提携によって生産工場や販路などをお互いに活用することができたり、資本提携によって資本を投入したり、資本を持ちあったりすることで、確実に協力関係が築かれます。

業務提携のみの場合は、販売チャネルを共有したり、保有している技術を共有したりすることで、両社の事業運営がより効率的になるというメリットがある一方で、契約自体が緩やかなものであり、責任の所在が不明瞭となってしまうケースがあります。

しかし、業務提携にプラスして資本提携のメリットも享受し、協力相手の業績が上がれば、自社の利益も増やすことができるため、より強固の協力関係を築くことが可能となります。

都合の良い時に提携解消が可能

資本業務提携のメリットの一つが「都合の良い時に提携解消が可能」な点です。資本業務提携はM&Aの一種ではありますが、合併や買収とは異なり、あくまでも業務提携・資本提携といった「提携」をパートナー企業と結んでいるだけです。

そのため、業務提携や資本提携の結果、お互いが考えていたようなメリットを享受できないと感じた場合は、業務提携・資本提携を解消することができます。また、「資本提携は解消するが、業務提携は引き続きしていく」といった手法を取ることも可能です。

その時の市況やパートナー企業の業績などを見極め、臨機応変に対応できるというメリットが資本業務提携にはあります。

短期間でのシナジー効果が見込める

資本業務提携は「短期間でのシナジー効果が見込める」というメリットが考えられます。業務提携によって、他者が持つ技術やノウハウ、人材を自社に取り入れることで、より効率的な製造・開発や販売などができるようになります。

さらに資本提携を実施してお互いに出資をすることで、設備投資や販路拡大・事業拡大などの意思決定がスムーズに行われます。

自社の資金だけで事業運営を進めていてはスピードが上がらない状況を、資本提携を実施すれば、業務提携のメリットも相まって、業績を拡大できる可能性が高まるというメリットが考えられます。

5. 資本業務提携のデメリット

資本業務提携のデメリット

続いて、資本業務提携のデメリットについて説明していきます。ここまで資本提携・業務提携のメリットなどを解説してきましたが、以下のようなデメリットも考えられるので、資本業務提携を実施する際の注意点として理解しておきましょう。

利益配分に関する争いの可能性

資本提携・業務提携をそれぞれ実施することで考えられるデメリットの一つが「利益配分に関する争いの可能性」です。

これまでに説明している通り、資本業務提携は、資本提携と業務提携を同時に実施していることであり、決して協力関係にある企業同士が1つの企業となっているわけではありません。

そのため、協力時点では良い関係を築けていたのに、両社に利益が生まれた段階で、利益配分に関する争いが発生していしまう危険性が考えられます。

この問題を避けるためにも、資本提携・業務提携を実施する前に「デューデリジェンス(DD)」を実施して、提携先企業が信頼に値する企業であるかどうかをしっかり見極める必要があります。

また、契約書に利益配分に関する事項を明記しておくことも、このデメリットを回避する方法の一つと言えます。

技術や人材の流出の可能性

資本業務提携のデメリットの一つが「技術や人材の流出」です。これは特に「業務提携」を実施する際の問題点と言えるでしょう。

業務提携によって自社の技術や人材をパートナー企業に提供し、パートナー企業の利益が増加すれば、資本提携のメリットも相まって自社の利益も上げることができます。

しかし、この資本業務提携が終了してからも、自社の技術やノウハウを勝手に使用されてしまったり、自社の人材が他社に流出してしまう危険性があります。

このデメリットを回避するために、業務提携・資本提携を結ぶ際、情報開示に関する内容を契約書に明記することが重要です。

資本提携による弊害

資本業務提携のデメリットとして考えられるのが「資本提携による弊害の発生」です。資本提携は自社から資金を出資する、あるいは他社から資金を出資してもらうため、いくつかの弊害が発生する可能性があります。

例えば、資本提携は一定以上の議決権をパートナー企業に与える提携であるため、資本提携の際の「出資比率」に注意をしておかないと、自社の経営の自由度が低下してしまうというデメリットが発生しかねません。

また、第三者割当増資による資本提携を実施した場合は、株式買収を要求されるリスクも伴います。資本業務提携を実施する際には、「資本提携のデメリットが発生するかもしれない」という意識を持っておく必要があります。

【関連】M&AにおけるDD(デューデリジェンス)項目別の目的・業務フローを徹底解説!

6. 資本業務提携を行う際の注意点

資本業務提携を行う際の注意点

ここでは、資本業務提携を行う際の注意点についてまとめていきます。この注意点を意識しておかないと、上記で解説した「資本業務提携のデメリット」が発生してしまう危険性があります。

提携前に契約書を交わす

資本提携・業務提携を実施する際には、提携前に必ず「契約書」を交わすようにしましょう。上記の資本提携・業務提携のデメリットでも解説しているように、技術や人材が流出してしまったり、利益配分に関する争いが発生してしまったりする危険性があります。

このようなデメリットを回避する対処方法は「提携前に契約書をしっかりと交わす」ことです。提携前に交わす契約書に「利益配分に関する事項」を明記したり、「情報開示に関する内容」を明記したりすることで、業務提携・資本提携の際の注意点を回避できます。

出資比率に注意する

資本業務提携を実施する際の注意点に「出資比率」があります。資本提携においては、一定数の議決権をパートナー企業に与えることを意識しておかないといけません。資本提携における出資比率によっては、自社の経営の自由度が低下してしまう危険性があります。

例えば、資本提携によって、議決権の3%以上を相手企業に渡す必要がある場合、相手企業は帳簿閲覧権を行使できます。議決権の過半数を取得している場合は、取締役の解任や配当の決定なども行えます。

資本提携において、あまりにも高い出資比率を認めてしまうと、経営権が危ぶまれてしまいます。この観点から、「出資比率」という注意点をしっかり意識して資本提携を実施することが大切です。

7. 資本業務提携書の作成

資本業務提携書の作成

ここからは、資本業務提携書の作成について解説していきます。資本業務提携書は、パートナー企業と対等に・不利益の無いように資本提携・業務提携を結ぶために重要な契約書になります。

また、資本業務提携書の作成と同時に、資本業務提携を結ぶまでの流れについても確認していきます。

提携までのゴールを確認

まずは、資本提携・業務提携までのゴールを確認しましょう。対象企業と資本提携・業務提携を結ぶことで、自社にどのようなメリット・シナジー効果があるのかを考えましょう。

また、業務提携において「提供する経営資源は何か」「提供方法はどうするか」「経営資源の使用範囲はどこまでか」、資本提携の「手法はどうするか」「資本提携の出資比率はいくらか」などを具体的に練ることで、提携までのゴールを明確にしておきます。

資本業務提携への交渉開始

提携のゴールを明確化したら、パートナー企業との交渉を開始します。交渉では、業務提携・資本提携それぞれで、自社の利益とパートナー企業の利益の双方に配慮されているかを確認し、提携を結ぶ適切な妥協点を見つけ出すことが重要です。

納得いかない部分がある場合は、綿密に契約の修正などを行うことも大切です。資本提携・業務提携が始まってから、問題が発生しないように、しっかり交渉を進める必要があります。

資本業務提携契約書の作成

資本業務提携の交渉が完了し、両社の合意が得られたら、資本業務提携契約書を作成していきます。この資本業務提携契約書を作成し、資本提携・業務提携における注意点を回避するための契約を明記しておくことで、自社の利益を失うような問題・損失を回避できます。

第三者を交えての作成がおすすめ

資本業務提携契約書を作成するにあたっての注意点としては、経営者・当事者同士だけで作成するのは危険ということです。

資本業務提携契約書の「ひな型」なども出回っていますが、ひな型を使って安易に契約書を作成すると、どちらかの企業の利益を害する内容の契約書が作成される可能性があります。なるべく法律の専門家などの第三者を交えたうえで、契約書を作成したほうが良いです。

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資本業務提携書の記載項目

資本業務提携契約書を作成する際の「記載項目」としては、以下のようなものがあります。それぞれ確認していきましょう。

①目的条項について

まずは、資本提携・業務提携の「目的条項」です。その資本提携・業務提携を実施する目的を明確化して、提携当事者の役割を確認します。この目的条項は、その他の項目・条項の解釈に違いが生じた際の指針となる部分です。

資本提携や業務提携を実施する目的を明確にしておけば、両社の認識に差異が生じても、適切な妥協点に修正することができます。そのような観点からも、目的条項の記載は必須と言えます。

②提携の時期について

資本提携・業務提携を実施する「時期」を明記しておくことも必要です。時期を明記しておかないと、提携までに無駄に時間がかかり、資本提携・業務提携のメリットを享受できるタイミングを逃してしまうかもしれません。

③業務内容及び、役割・責任の有無について

資本業務提携契約書の中には、資本提携・業務提携における「業務内容」や、両社の「役割・責任」について必ず明記するようにしましょう。提携当事者の業務内容や責任を契約書に明記しておくことで、後に起こり得るトラブルを回避できます。

具体的には、開発や事業運営、営業といった業務をどちらが行うのか、事業を進めていく上で必要な費用はどちらが負担するのか、といった内容をしっかり明記しておくことが大切です。

また、問題発生時の責任はどちらが背負うのか、対処するのはどちらの企業かなども事前に明記しましょう。

④提携までの日程について

資本提携・業務提携を実行するまでの「日程」についても触れておきましょう。具体的には、「株主総会によって資本提携の承認をもらうのはいつか」「契約書の締結を完了するのはいつか」などを明記しましょう。

⑤成果物及び、知的財産権の帰属について

資本提携・業務提携の契約書には、「成果物」および「知的財産権」の帰属について明記しておく必要があります。

業務提携によって共同開発した成果物が、どちらの企業に帰属するのか、知的財産物がどちらの企業に帰属するのかをあらかじめ契約書に明記しておいた方が良いです。このことを明記していないと、実際に成果物などが完成した際に、争いが生じる危険性が考えられます。

⑥秘密保持の義務について

資本提携・業務提携の契約書には、「秘密保持の義務」に関する記載を明記しましょう。資本提携・業務提携において、企業秘密を一切開示せずに提携を進めることは困難です。

しかし、提携を結んだことで、企業秘密が外部に漏れてしまえば、自社の利益損失につながる問題となってしまいます。

そこで「秘密保持の義務」を明記することで、お互いの情報を厳格に管理し、提携の目的達成に関係のない場面での情報の利用を一切禁止することができます。

⑦収益分配や費用負担について

「収益分配」や「費用負担」に関する内容は、必ず資本提携・業務提携の契約書に明記しておきましょう。

提携によって生じた収益は「どちらの企業に・どのくらい分配されるべきか」、また、提携事業を進めていくうえで必要な費用は「どちらの企業が・どのくらい負担すべきか」を明記します。

そうすることで、資本提携・業務提携のデメリットとして考えられる「利益配分の争い」等の発生を抑制することができます。

⑧支配権の変更について

資本提携・業務提携の契約書に明記すべき内容として、「支配権の変更」があります。資本提携中・業務提携中に、パートナー企業が買収されるなどして、企業の支配権が変更されるケースがあります。

企業の支配権が変更された場合に備え、支配権変更後は「資本提携・業務提携を解除する権利」を明記しておきましょう。

「支配権の変更」を明記すべき理由は、パートナー企業の買収先が自社の競合企業であった場合、自社の企業秘密が相手に知られてしまう危険性があるからです。

⑨契約期間について

資本提携・業務提携を作成するにあたっては、資本提携・業務提携がいつまで継続されるのかを明確にするために「契約期間」を明記しておきましょう。

下請法に関する注意事項

資本業務提携の契約を締結する際には、「下請法」に注意しましょう。「下請法」と呼ばれる法律の適用を受ける「資本業務提携」の契約を締結する際は、契約書に明記する条項が「下請法違反」とならないようにする必要があります

提携当事者は、自社が下請法の対象となるかを事前に確認しておく必要があります。この観点からも、契約締結は法律の専門家を交えて行った方が良いです。

資本業務提携の締結

契約書の作成が完了すれば、資本業務提携の締結となります。資本業務提携を締結するまでは、上記のように、確認したり考えたりすることがたくさんあります。資本業務提携に詳しい専門家とも相談しながら、契約締結を進めていくことが大切です。

【関連】【M&A速報】電通・VOYAGE GROUP・CCIが資本業務提携!その内容と理由を解説!

8. まとめ

まとめ

今回は、資本業務提携に関する内容を詳しく解説していきました。今後、資本業務提携を実施して、自社を成長させたい・事業を拡大していきたいと考えている方は、ぜひ参考にしてみてください。

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