M&Aにおける「のれん」とは?仕組み、償却期間、会計処理をわかりやすく解説

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

のれんはM&A時に資産計上され、償却期間を通じた費用計上や減損を行うことが会計基準で定められています。のれんは、会社買収の基礎的な項目で、M&A時の会計処理を理解することが重要です。会社買収の基礎知識であるのれんの取り扱いを解説します。

目次

  1. M&Aにおける「のれん」とは?わかりやすく解説
  2. M&Aとのれんの関係
  3. のれんの償却期間
  4. のれんの会計処理
  5. のれん減損処理
  6. 売却側から見たM&Aにおける「のれん代」
  7. M&Aにおいて「のれん減損」が発生する理由
  8. M&A前に考える「のれん減損対策」
  9. M&A後に「のれん減損」が起こった事例
  10. M&Aにおける「のれん代」のまとめ
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1. M&Aにおける「のれん」とは?わかりやすく解説

M&Aにおける「のれん」とは?わかりやすく解説

M&Aとは合併買収といった組織再編のための手法であり、簡単にいえば、ある企業が別の企業を購入する取引です。日本では少子高齢化の時代背景もあり、事業承継や事業規模拡大のためなど、さまざまな理由でM&Aを実行するケースが増加しています。

増加傾向にあるM&A取引の報道などで、よく見かけるワードの1つが「のれん」です。買収側にとって、のれんはM&A後も自社の会計に影響を及ぼすものですから、適切な理解が必要になります。まずは、のれんの基礎的な内容を確認しましょう。

のれんとは?その由来を解説

のれんとは、会計基準で定義された用語です。企業における歴史の中で確立してきたブランド力、信用力、顧客との関係などを表すもので、お店の軒先に掲げられる暖簾(のれん)に由来します。

お店や企業にとっての看板という、過去からの歴史の中で築き上げた信頼や、他の企業に比べた収益力の高さである超過収益力を含む、目に見えない資産を表すものとして会計上の専門用語で使用されるようになりました。

のれんは、建物などの固定資産とは異なり、実物がなく目に見えない資産であることから無形資産の1つとして扱われます。

のれん償却とは?

のれんは、無形固定資産として会計処理することが定められています。特許権やソフトウエアなども無形固定資産です。無形固定資産は減価償却することになっており、会計上では機械や工場などと同様に見なされます。

のれんの価値は、ずっと続くものではありません。したがって、機械などと同様に、のれんの取得費用を一定期間の中で減価償却することが定められているのです。

負ののれんとは?

通常、のれんは資産として認識されます。しかし、負債側として認識されるのれんもあり、これが「負ののれん」です。具体的には、「買収価格から売り手企業の時価純資産額を引いた結果がマイナスの数値」である場合をさします。

負ののれんがあることは、割安な取引なので買い手にはありがたい状況です。ただし、割安であることには理由があります。たとえば、将来のリストラ計画や会計処理されていない簿外債務があることが発覚したため、買収価格が割り引かれているのです。

負ののれんの会計処理は、負債計上して償却するわけではなく、一括で全額収益計上します。通常ののれんが将来の一定期間に渡って影響を及ぼすのに対し、負ののれんは、買収時における年度の収益に影響を与える点が違いです。

損益への影響も大きく変わるため、通常ののれんと負ののれんで会計処理が異なる点は、頭に入れておきましょう。

【関連】負ののれんとは?わかりやすく解説!仕訳、税務処理はどうなるの?

2. M&Aとのれんの関係

M&Aとのれんの関係

M&Aは合併・買収という組織再編の手法です。買い手が売り手の企業を購入、売り手企業からすると買い手に企業を売却する形式を取ります。つまり、企業や事業の売買契約です。

M&Aは企業や事業の売買契約であるため、実行に際しては売買価格、つまり「M&Aでは買い手企業が売り手企業をいくらで購入するのか?」という点が、最も重要なポイントです。

通常のM&Aでは、売買価格は「売り手企業における資産・負債の価値」と「将来の収益予測」に基づき算定します。

すでに保有している資産・負債の価値は、個々でも市場で売買が可能なケースが多いため市場価格なども参考に、M&A取引に際して時価で会計処理します。

一方、将来の収益予測分に基づき売却価格に反映される価値は、M&A取引に際して売り手と買い手の協議により決定します。

このように、M&A時における売買価格決定の際は、売り手企業における資産・負債の価値以外の要素も考慮されるため、売り手の純資産額と売買価格の間に差額が生じます。これが「のれん」です。

つまり、「のれん」とは「買収された企業の時価評価純資産」と「売買価格」の差額です。売り手企業の価値を上回る部分という意味で、買収プレミアムと呼ぶこともあります。

M&Aを実行する際、買い手企業は、M&A後のさまざまなシナジー効果の獲得を目的として実行するため、現時点の価値よりも高めの価格で購入することが多いです。そのため、M&Aではのれんを認識するケースが多いです。

のれんの財務諸表での取り扱い

財務諸表では、のれんによる収益力の向上は損益計算書の売上や利益の上昇として実現されますが、のれんが貸借対照表でどのように表されるかが問題です。

会社が事業を続けており利益を生んでいれば、のれんを保有していると考えられます。しかし、自社で育んだ技術や知識である自己創設のれんは、客観的に評価ができません。

そのため、貸借対照表には計上せず簿外資産となりますが、会社の買収時にこののれんが買い手の貸借対照表に現れます。

3. のれんの償却期間

のれんの償却期間

のれんの会計処理は日本基準で資産計上のうえ、規則的に一定の償却を行います。これは、のれんは徐々にその価値が減少する前提に立った会計処理であり、具体的には、のれんの計上後、20年以内の一定年数で償却します。

「20年以内の期間を何年とするか?」については、各企業における判断になります。実務上、投資の合理的な回収期間を参考にすることも可能です。

通常、のれんの効果が発現すると経営者が想定する期間や投資回収を想定する期間を見積もったうえで、償却期間は決定されます。例えば、M&Aに関する投資を10年で回収すると想定している場合は、のれんを10年で償却します。

【関連】事業譲渡の税務仕訳(会計処理)とのれんの税効果・償却期間まとめ!

4. のれんの会計処理

のれんの会計処理

のれんの会計処理を見ていきましょう。

のれんの計算方法

のれんは、M&A時における売買価格の算定時点に「売買価格-売り手企業の時価評価純資産額」という計算方法で算定します。

M&A時における売買価格の算定方法は、大きく3つの方法があります。

売り手の純資産額をベースにした「コスト・アプローチ」、将来獲得される収益をベースにした「インカム・アプローチ」、他社事例を参考にした「マーケット・アプローチ」の会社売却における基礎の方法です。

実務上は、これらの方法のいずれか、もしくは複数の方法を参考にして、売買価格が決定されます。

なお、いずれの方法による場合も、売り手企業をM&Aで取得したことによるシナジー効果を考慮した将来の収益状況を考慮して、売買価格は決定されます。

売買価格は、デューデリジェンスなどの調査を通じて把握した事象を反映した将来の状況を考慮して決定されるため、通常、単純な売り手企業の時価純資産とは異なる金額が算定されます。

会計基準ものれんは買収時の差額と定義されている通り、売買価格と売り手企業の時価純資産額に差額が生じ、これをのれんとして認識します。

多くのM&A取引では、買い手がM&Aを通じて収益力の強化など、プラスとなる影響の獲得が目的です。売買価格が売り手企業の時価純資産よりも大きくなるケースが多いでしょう。

5. のれん減損処理

のれん減損処理

続いて、のれん減損処理を解説します。

IFRS(国際財務報告基準)とは?

日本で会計処理の話をする場合は、通常、日本の会計基準、いわゆる日本基準が前提です。日本基準は、日本で活動する企業の大半が採用している会計基準で、日本独自の会計基準として設定されています。

一方、海外にはIFRSという国際的な会計基準が存在します。IFRSは、国際財務報告基準(International Financial Reporting Standards)の略で、日本とアメリカを除く多くの国で採用されている会計基準です。

企業活動のグローバル化や海外投資家の増加といった背景もあります。少し前から日本でもIFRSを採用する企業が大手企業を中心に徐々に増加しました。IFRSの存在感が年々大きくなっています。

IFRSと日本基準は、いずれも会計基準です。日本基準がIFRSの考え方を取り入れていることもあり、多くの点で共通した会計処理が設定されています。

しかし、両者には前提となる考え方が異なることを要因として、いくつかの取り扱いが異なる論点が存在します。そして、取り扱いが異なる論点には、のれんの会計処理も含まれているのです

日本会計基準とIFRS(国際財務報告基準)の違い

上記でも少し触れましたが、ここで、日本会計基準とIFRS(国際財務報告基準)の違いを詳しく見ていきましょう。

IFRSはのれんの減価償却はしない

IFRSでは、のれんは資産計上されますが、償却を行いません。そのため、貸借対照表に資産として計上され続けます

その代わり、少なくとも年に1回は減損テストを実施してのれんの価値を客観的に検証し、計上された価値よりかなり下がった場合は減損処理を行います。

減損テストは、詳しく後述します。

日本会計基準(のれん償却)のメリット

日本会計基準(のれん償却)のメリットは、のれんの価値が継続しないことを決算書に反映できる点です。のれんの価値が著しく下がり、減損処理を行わなければならないケースでは、一気に多額の損失が計上され、損益が予算から外れます。

のれんの価値が減ることを見込んで償却すると、減損処理を実施する可能性が下がります。つまり、予算から大きく外れない経営が実現するのです。

また、のれん償却は減損テストほど事務処理の手間がかかりません。

IFRS(のれん非償却)のメリット

IFRS(のれん非償却)のメリットは、のれん償却費の負担がない点です。

のれん償却費は、販売費および一般管理費に計上されます。そのため、営業利益が圧迫されます。

買収した会社がスムーズに利益を上げれば問題ありません。しかし、利益がのれん償却費より下がると、営業利益・利益率が悪化します。これは、大型M&Aを実施する多くの日本企業がIFRSへと移っている理由です。

ただ、買収した企業が予想どおりに利益を上げられないケースでは、IFRSでは減損処理が必要です。そのため、損失が計上される意味では同じといえます。

IFRSののれん処理の今後

IFRSは2021年3月時点では、のれんの会計処理を見直し償却の義務付けを検討しています。

そのため、IFRSを活用している企業は、多大な影響を受ける可能性があります。

減損テストとは?

M&A時に識別されたのれんは資産として計上されます。その後、計上されているのれんの価値が残っているのかどうか定期的に検討を行い、価値が棄損している場合は減損処理、つまり資産の評価を下げる処理を行います。これが「減損テスト」です。

この減損テストは、のれんに対する考え方の違いにより、日本基準とIFRSで取り扱いが異なります。

日本基準では、のれんは資産計上のうえ、一定期間で償却を継続します。そのうえで、減損の兆候が認識された場合は、減損テストを実施して計上されているのれんの価値が残っているかどうか検討を行い、のれんの価値が棄損している場合は減損処理を行います。

一方、IFRSでは、のれんは資産計上されますが、償却を行いません。計上した時点の価値で資産として計上し続けます。そして、減損テストは、減損の兆候有無にかかわらず、少なくとも年に1回実施する必要があります。

日本基準を前提とした場合とIFRSを前提とした場合で、のれんは取り扱いが異なるため、毎期の計上額が異なる可能性がある点に注意が必要です。

6. 売却側から見たM&Aにおける「のれん代」

売却側から見たM&Aにおける「のれん代」

では、売却側から見たM&Aにおける「のれん代」を見ていきましょう。

のれんは会社売却の基礎知識の一つ

M&Aの実行に際して、将来の価値を反映しているといえるのれんは、会社売却の基礎となる知識として非常に重要です。

のれんは、売買価格が高くなればなるほど大きくなり、売買価格が低くなるほど小さくなる傾向があります。

売却側から見た場合、自社の将来をより良く見せることができれば、のれんという資産を売買価格に乗せることで売買価格を大きくする、つまりより多くのキャッシュを手に入れられます。

そのため、M&Aでは、売却側はできるだけ多くののれんが算定できる要素を準備すると有利です。

のれんの考え方を理解することで、売買価格にも影響があるため、少しでも有利な交渉を行うために会社売却の基礎的な考え方として押さえる必要があります。

のれんの算定方法を理解することで、自社に有利なM&Aの実行が可能になる点で、のれんの理解はM&Aの意思決定に非常に重要な要素です。そのため、のれん代は会社売却の基礎知識の一つであるといえます。

【関連】 会社売却とは?会社を売るメリット・デメリット10選!

話題のアーンアウト条項とは?

M&Aのニュースや実務の中で聞くことがある言葉に、アーンアウト条項があります。

アーンアウト条項は、M&A後の一定期間(通常1年~3年)の間に、設定した業績上の条件を達成した場合は、買い手側が売り手側に追加のM&A対価を支払う条項です。

アメリカなどのM&A実務では一般的な条項です。日本の実務でも定着してきた条項の一つで、会社売却の基礎知識として理解するべき重要な内容でしょう。

M&Aの条件で売買価格は、最も重要なポイントです。売り手と買い手で合意するのは簡単ではありません。将来の状況について合意が難しい場合に、アーンアウト条項を設定することで、両社における利害関係の調整を図ることが可能です。

アーンアウト条項を付けることで、条件達成ができれば売り手はトータルで受け取る対価が増え、買い手は不確実な状況において、いったん対価の支払いを抑えて様子を見ることができる、という双方にとってメリットがある条項です。

アーンアウト条項をうまく活用すれば、M&Aをより有利な条件へと導くことも可能となるため、会社売却の基礎知識として理解したうえで、必要に応じて活用を検討しましょう。

7. M&Aにおいて「のれん減損」が発生する理由

M&Aにおいて「のれん減損」が発生する理由

M&Aでは、多くのケースでのれんが識別されます。しかし、同様に多くのケースでM&A事後における会計期間のどこかで「のれん減損」が発生します。

これは計上したのれんの価値が、実際は獲得できなかった状況になり、資産計上していたのれんの価値を落とした状況です。

逆にいえば、M&A検討時に決定した売買価格が実際よりも大きく算定されていたことが、後でわかりました。割高な価格でM&Aが実行された状況ともいえます。

では、M&Aにおいて「のれん減損」が発生する原因にはどのようなものがあるのでしょうか。一般的に考えられる原因を確認します。

当初の予定より業績が伸びない

のれんは将来の業績予想を前提にした売買価格の計算結果、識別されます。そのため、業績が想定を下回る状況となる場合、のれんの価値が棄損する状態になり、のれん減損の原因となるのです。

M&A前に想定した効果が得られないことであり、のれん減損となるケースの大半がこのケースです。

見込みよりも生産性が低い工場だった

M&A前には売り手企業の状況について、詳細な調査を行います。しかし、M&Aの後、調査結果と実際の状況が異なるケースがあります。

特に製造業における工場の生産性は、企業における強みの源泉となることも多い重要なポイントです。この見込みが異なる場合は、収益性にもマイナスの影響を与えるため、のれん減損の原因となります。

償却期間中に著しくブランド価値が低下した

のれんは、M&A時に想定したブランド価値を前提としているため、この前提が崩れる事象があれば、のれん減損の原因となり得ます。

デューデリジェンスが不足している

M&A時には詳細なデューデリジェンス、つまり売り手企業の調査を行います。

財務、会計、税務、法務、ビジネス、人事、システムといった数多くの項目における調査が含まれるため、デューデリジェンスが十分に実施できれば売り手企業の状況を正確に把握することが可能です。

しかし、このデューデリジェンスが不足すると、M&A実行の後に認識していないリスクが顕在化する可能性があり、のれん減損の原因になります。

例えば、多額の簿外債務や主要取引先との関係悪化といった事象が、事後に見つかったケースなどです。

買収価格が適切な価値ではない

M&Aは相対取引であるため、買収価格は相手との交渉により決定されます。ここで、買収価格が実態と大きく乖離した高い価格設定となった場合、その価格を前提として算定されたのれんの価値をカバーするだけの収益獲得が難しく、のれん減損につながります

買い手がオーナー企業で、オーナーの一存で買収価格を決定するケースなどです。買収価格は、M&A後の経営に大きな影響を与える点を十分に理解して、買収価格を決定しましょう。

【関連】M&Aのよくある失敗パターン23選!成功するための対策も解説!

8. M&A前に考える「のれん減損対策」

M&A前に考える「のれん減損対策」

のれん減損の要因は、実態以上の買収価格を設定することにあります。そのため、できるだけ実態と買収価格との関係を近づけること、また実態を経営努力で少しでもよい状況にすることで、のれん減損を回避する対策を立てられます。

競合商品の選定をする

実態把握には、売り手企業における実力の正確な把握が重要です。そのためには、競合商品の選定を行い、売り手企業の商品との違いを理解し、強み・弱みを正確に把握することが必要です。

売り手企業の能力を正確に把握すれば、将来の予測における精度が向上し、買収価格を実態に即した金額に設定できます。

人員整理を考える

収益性を向上するために、コスト削減を検討することも有用です。その一つの方法が、人員整理を行うことです。事業内容にもよりますが、企業におけるコストのうち、人件費は非常に大きな割合を占めます。

特にM&Aを実行する場合、間接部門の人員が重複するなどコスト面でマイナスの影響を与えてしまうケースがあります。人員整理により収益性向上を検討することは、のれん減損回避の有用な方法です。

人材の再配置を行う

収益性を向上するために、人材の再配置を行うことも有用な方法です。M&A実施後に、買い手・売り手の枠を越えて人材の再配置を行うことで、より効率的な組織運営や収益性の高い組織構築が可能となるケースもあります。

会計基準の違いを認識する

のれん減損回避のために、会計基準を検討する方法も考えられます。日本基準とIFRS(国際会計基準)では、のれんの償却・減損の取り扱いが異なるため、自社に有利に働く会計基準を適用する方法です。

ただし、会計基準は継続して適用することが前提なので、その他の項目における会計処理なども考慮して、慎重に決定する必要があります。特にIFRSを導入するケースでは、導入コストも多額にかかるため注意が必要です。

デューデリジェンスを徹底する

M&Aにおいてデューデリジェンスは、潜在的・顕在的なリスクを網羅的に把握するために非常に重要な手順です。

デューデリジェンスは信頼できる専門家を利用して徹底して実施することで、適切な買収価格を設定でき、のれん減損のリスクを減少できます。

適切な価値でのM&Aを行う

デューデリジェンスの結果も踏まえて、買収価格の算定を適切に行うことで、割高な買収価格の設定を避けることができ、のれん減損回避につながります。

買収価格の算定は、採用する方法によって大きく結果が異なります。そのため、より実態を表すことができる方法を検討し、実態を正確に反映できる方法を採用しましょう。

【関連】M&AにおけるDD(デューデリジェンス)項目別の目的・業務フローを徹底解説!

9. M&A後に「のれん減損」が起こった事例

M&A後に「のれん減損」が起こった事例

のれんは将来の業績予測に基づき評価される資産であるため、前提となる業績が想定と異なる場合、「のれん減損」が生じます。ここでは、M&A後に「のれん減損」が起こった事例を紹介します。

楽天の米国子会社Vikiに関するのれん減損

まず、楽天が2016年12月期に約200億円ののれん減損を計上した事例です。

Vikiは米国で動画・音楽のストリーミングサービスを展開する、楽天が約200億円で買収した企業ですが、こののれん減損で、ほぼ買収額に相当する金額の損失を計上しています。

減損テストの結果、買収時に想定した投資回収が困難と判断した結果と発表しており、楽天の積極的な海外展開がうまくいかなかったケースですが、新規エリアへの進出が難しいことを示す事例ともいえます。

DeNAのキュレーションメディア事業に関する減損

DeNAは、2017年3月期にキュレーションメディア事業に関するのれんについて、約38億円ののれん減損を計上しました。

これは「WELQ」という医療情報サイトにおける情報の信ぴょう性について疑義が発生したことを受け、関連するキュレーションサイトの公開を中止したことに起因します。

この事態を受けてキュレーションメディア事業の将来業績が不透明な状況となり、当初想定していた計画進捗が困難となったことから、当該事業に関連するのれんの減損を行った事例です。

想定しなかったマイナスの事象による影響で、のれん減損が生じることを示す事例といえます。

10. M&Aにおける「のれん代」のまとめ

M&Aにおける「のれん代」のまとめ

M&Aにおいて、のれんは買い手・売り手の双方にとって重要なポイントであり、検討を避けて通れない項目です。

買い手にとって、のれんは将来における減損リスクのある投資回収すべき資産です。また、売り手にとっても自社の将来価値を示す項目を売買価格へ反映させることで、より多くのキャッシュを獲得できる非常に重要な検討項目といえます。

のれんの算定が、売買価格や将来の業績に影響を与えるため、M&Aの際は会計処理を含め十分に理解を進め慎重に検討を行いましょう。

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