M&Aのプロセスまとめ!

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

基本的なM&Aのプロセスには、目的の明確化からM&A契約締結後のPMIの実施まで、合わせて11の手順があります。一つひとつのプロセスを、流れに沿って手順を進めていくことが大切です。この記事では、M&Aのプロセスを、重要なポイントとともに手順に沿って解説します。

目次

  1. M&Aのプロセス
  2. M&Aのプロセスは3つのステップ
  3. M&Aのプロセス詳細
  4. M&Aのスキーム決定方法
  5. M&Aのプロセスまとめ
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1. M&Aのプロセス

M&Aのプロセス

そもそもM&Aとは、「Mergers and Acquisitions」の略であり、企業の合併や買収という意味があります。企業の合併とは、複数の企業が統合することであり、買収とは企業が他企業の株式や事業などを買い取ることをいいますが、M&Aの中には、シェアの拡大や人材確保などを目的とした業務提携も含まれます。

M&Aは、事業に悩みを抱えている会社にとっては、問題を解決するための手段として注目されており、M&Aを利用して事業戦略を実現したいと願う会社にとっても、多くのメリットがあります。

2005年までのM&Aは、「大企業が行う特別な経営方法」といったイメージがありましたが、2005年のライブドアによるニッポン放送の買収騒動によって、M&Aが広く世の中に知れ渡ることになりました。今後はさらに、中小企業においても、経営戦略の一環としてM&Aを利用していくことが増えていくことが予想されます。

基本的なM&Aのプロセスには、後述する11の手順があります。M&Aを成功させるために、スキーム決定の流れは重要なポイントです。スキーム決定を含めたM&Aのプロセスを解説します。

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2. M&Aのプロセスは3つのステップ

M&Aのプロセスは3つのステップ

基本的なM&Aのプロセスは、後述する11の手順ですが、売り手側・買い手側のおかれている状況によって、プロセスが追加される場合や、手順が前後することがあります。

しかし、M&Aにおける基本的な大きな流れは変わりません。後述する11のプロセスは、3つのステップに分けられます。1つずつ段階を踏みながら、流れに沿ってM&Aのプロセスを進めていくことが大切です。

M&Aスキームの決定まで:ステップ①

M&Aのプロセスのうち、スキームの決定までの手順は、会社の内部で行われるものです。「スキーム」とは、計画や案を表す英語「Scheme」からきており、ものごとの計画や仕組みを表します

M&Aが失敗する原因として考えられるものは、多くありますが、その大部分を占めているのは、M&Aの流れのうち、戦略を考えるプロセスが欠如していることです。まずは、目的を明確にし、計画を練ることが大切だといわれているように、M&Aにも当てはまります。

M&Aにおいては、目的に基づき、的確な戦略を練る、スキーム決定までのプロセスが最も重要な手順です。M&Aの多くは失敗するともいわれていますが、そもそも、会社が売りに出されるということは、その会社が何らかの問題を抱えていることには違いなく、その会社を買うという時点で、リスクがあります。

売りに出されている会社の全てが、業績不振に陥っているというわけではありません。業績が良いにもかかわらず、売りに出されている会社は、競争率も高く、その分高値で売買されます。

業績不振に陥っている会社を買うよりは、リスクが少ないかと思われがちですが、業績が良い会社を買ったからといって、その後の業績も安定している保証はありませんし、何より高値で取引した分の利益を出さなければいけないため、難易度も高いといえます。

自社の経営戦略のうえで、M&Aの目的は何か、M&Aを行わなければいけない理由は何か、さまざまなリスクを予測し、的確な計画を練るためのプロセスが、M&Aを成功に導くための最も重要なポイントです。

企業にアプローチするまで:ステップ②

M&Aの目的を明確にし、M&A仲介会社が決まると、M&Aを行う具体的な企業を選定するプロセスに移行します。明確な目標や、スキームをM&A仲介会社に伝えると、候補先のリストが渡されます。

その後、候補先のリストから、候補を決定するために、企業分析を行います。対象先のホームページなどから、概要・事業内容・業績など、必要な情報を調べ上げます。

M&A仲介会社を利用することで、このような企業分析の手順にかかる時間を大幅に短縮できます。また、候補先の企業が、上場している場合は、有価証券報告書からも推察できます。非公開会社の場合は、調査会社を利用し、報告書を手に入れることも手段の一つです。

M&A仲介会社に依頼する場合は、具体的な戦略を決めておくことが大切です。曖昧な戦略で依頼してしまうと、M&A仲介会社から多すぎる数の候補先の情報が持ち込まれ、候補先の決定までに多くの会議を重ね、検討しなければいけません。

また、自社が考える候補先と、M&A仲介会社が提供する候補先との間に大きな差異が生まれてしまう可能性もあります。M&A仲介会社に依頼する前に、社内でしっかりと綿密な計画を練っておきましょう

何社か、候補先が決定したら、直接対象先にアプローチをかけ、事前に調査した会社の情報とのすり合わせを行います。M&A仲介会社に依頼し、調査した情報では不足していた部分を、ヒアリングにより補います

また、現地の様子は行ってみなければわかりません。職場環境などを現地に行って確認する手順を踏むことで、より対象先が抱えている問題について理解を深められます。

M&A仲介会社を利用することで、面談の日程の調整をしてくれるほか、当人同士では話しづらい内容の条件を話し合ってくれます。これにより、さらに具体的なM&A戦略を練ることが可能で、スムーズに条件交渉を実施できます。

PMI実施まで:ステップ③

面談や調査を通し候補先選定のプロセスが終わると、いよいよトップ面談のプロセスへ移行します。この手順で初めて、企業の経営者同士が顔を合わせることになります。

M&Aにおける大企業同士のトップ面談であれば、ニュースで報道される場合や、記者が取材に入る場合も多く、表面的には華やかなセレモニーのようになります。中小企業同士であれば、じっくりと話をすることが多く、お互いの企業に対する思いや、考えを聞くことのできる貴重な手順となります。

トップ面談を終えると、基本合意書の締結をします。基本合意書とは、売り手と買い手お互いの条件を記載した書面です。この書類にお互いが同意することにより初めて、M&Aの交渉を約束することになります。

基本合意書の締結が問題なく進めば、デューデリジェンスを実施します、デューデリジェンスとは買収監査のことで、最終譲渡契約書を締結するために欠かせないプロセスです。買い手側がこれまでの手順を通して得た、情報が正しいかどうかを、専門家に確認の依頼をします。

デューデリジェンスが完了すると、最終譲渡契約書を締結します。そして、決済や株券の譲渡などの手順が終わればクロージングとなります。M&Aにおけるクロージングのプロセスは、M&Aのはじまりともいえます。

クロージングの後、実際に企業の統合作業を行います。M&Aを成功させるためには、常にこのクロージング後の流れを考えることが大切です。

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3. M&Aのプロセス詳細

M&Aのプロセス詳細

上記では、M&Aの11のプロセスを、大まかに3つのステップに分けてご説明しました。ここでは、11のプロセスを一つひとつ具体的に解説します。

このプロセスの流れは、企業の状況によって、少し変わることもありますが、どの手順も抜けてはならない非常に重要なものです。重要なポイントを確認し、M&Aを成功に導きましょう。

①M&Aの目的明確化

M&Aは、あくまで経営戦略の手法であり、M&Aをすることが目的となってはいけません。なぜM&Aを行うのか、M&Aを行うことでどのようなメリットが考えられ、どのようなデメリットが危惧されるのか、しっかりと目的を明確化することが大切です。

これは、M&Aのクロージングの後に行われるPMIの実施に深く関わります。クロージング後のPMIの実施によって、どのような企業を目指したいのかを考えることがM&Aを実施する目的の明確化につながります。

例を挙げると、企業は後継者不足に困っており、M&Aを考えていたとします。この場合の目的は、後継者を見つけることです。後継者を見つける手法は、M&Aだけに限りません。

人員の募集をかけることも、後継者不足の解消につながる可能性があります。このように、目的を明確化することで、今後の経営改善に最適な方法を見つけることが大切です。

M&Aの目的明確化が完了したら、M&Aに携わるメンバー全体で共有し、理解を深めましょう。M&Aに携わるメンバー全員が一丸となるためには、同じ目標を見据えることが大切です。この手順は、M&Aのプロセスの中で、最も重要なプロセスといっても過言ではないでしょう。

②M&A仲介会社の選定

M&A仲介会社選定のプロセスは、候補先の調査から決定、対象先との交渉など、M&Aのさまざまな手順において非常に重要になります。一部の業種では、自ら候補先の調査から決定を行い、対象先との綿密な交渉まですべてを自社で行う企業もあります。

しかし、企業自ら情報を調査するとなると、情報漏えいのリスクも考えられますし、企業の買収によるM&Aとなると、金額や株式の話など、なかなか条件を決めていくのが難しいこともあります。

そして、自社で候補先を選定するとなると、自社とつながりがある企業の中から選定を行わなければなりません。候補にできる企業が少なければ少ないほど、統合や買収に最適な対象企業を見つけ出すことも難しくなります。

以上の理由から、M&Aを行うときは、M&A仲介会社に依頼するのが一般的です。M&A仲介会社を利用することで、仲介会社が持っている幅広いネットワークを利用できるだけでなく、情報漏えいリスクからも自社を守れます。そして何より、M&A担当者の負担を大きく軽減できます。

③FA契約締結

FA契約とは「ファイナンシャル・アドバイザリー契約」のことで、M&A仲介会社が行う業務の範囲に関する契約で、それに伴う報酬金額も含まれます。FA契約締結のプロセスを踏むことで、M&A仲介会社に自社のM&Aのアドバイザーとして正式に依頼することになります。

FA契約の流れとともに結ばれるのが、NDA契約です。NDA契約とは「機密保持契約」のことで、M&Aを行ううえで必要なプロセスです。

M&Aを行うときは、候補先企業の事業情報を調査することになりますが、相手企業にアプローチをかける際には、自社の情報をM&A仲介会社や相手企業に知らせなければなりません。このときに、機密保持契約締結の流れを踏むことで、他社への情報漏えいを防げます。

M&A仲介会社は、上記のプロセスで結んだNDA契約とFA契約に則り、企業の情報調査を行う場合や、企業同士の面談の調整を行います。FA契約締結のプロセスは、M&Aを行う前提となるプロセスです。

④M&Aのスキーム決定

M&Aにおいてスキーム決定のプロセスは非常に重要なポイントです。スキームとは、「計画や枠組み」のことで、統合するのか、買収するのかなど、どのようにM&Aを進めていくのかを表す重要なプロセスです。

M&A仲介会社が決定したら、はじめのプロセスで決定した目的を元に、仲介会社へ候補先選定の依頼をします。M&A仲介会社から送られてきた候補先の情報からM&Aスキーム策定を行います。

M&Aを実行すると、企業の業績はどうなるのか、どのようなメリットがあり、デメリットが考えられるのか、自社の事業と候補先の事業など、さまざまな情報を元に検討します。

買収の場合は、買収金額の算定まで検討します。大企業になればなるほど、M&Aは複雑なスキームになることが予想されます。法律や財務など専門的な内容も含まれますので、弁護士や税理士など専門家への相談もM&Aスキーム決定のプロセスにおいて有効な手段です。

このプロセスで策定したM&Aスキームを元に、候補先とM&Aの交渉を行っていきます。非常に重要なプロセスになるので後で詳しく解説します。

⑤企業分析

自社がどのようなスキームでM&Aを進めていくのか決定したら、候補先に関する細かな分析を行うプロセスに移行します。このプロセスは、実際に企業へのアプローチをかける際に重要になるプロセスです。

M&Aを行う企業にとって最大の目的となるのは、お互いの企業のシナジー効果を引き出すことです。シナジー効果とは相乗効果のことで、お互いの事業のメリットを引き出し、デメリットをカバーすることで、さらなる企業改善を図ります。そのためには、M&Aを行う相手企業について詳しく理解する必要があります。

候補先企業には、どのような強みがあり、どのような悩みを抱えているのか調査するだけでなく、企業が属する業界全体の特徴なども調査しておくと良いでしょう。業界の特徴を知ることは、今後M&Aを行うときだけではなく、自社の事業拡大や成長のために重要なプロセスにもなります。

⑥企業へのアプローチ

候補先企業の分析を十分に終えたら、実際に企業へのアプローチを行うプロセスに移行します。

まず、「ノンネームシート」といわれる、企業名を伏せた紹介資料を相手企業に提出します。これは、相手企業がM&Aを行う意思があるのかを確認するためのものです。

ノンネームシートは、候補先企業に細かい情報が知られないように、概略のみが記載されたもので、企業名も伏せることで情報漏えいを防ぎます。

M&A仲介会社を利用して候補先を探すために必要な書類として「企業概要書」というものがあります。企業概要書は、ノンネームシートとは対照的に、企業のデータが細かく記載されたものです。

M&Aでは、相手の企業について調査を重ねることも大切ですが、それと同時に自社の情報を改めてしっかり把握できる資料です。

これらの資料を的確に用いることが企業へのアプローチのプロセスにおいて重要です。相手企業の資料を元に、候補先と直接面談を行い、資料だけでは調査しきれなかった部分を補います。直接候補先に出向くことで、資料だけでは不足していた社風などの現地の様子を確認もできます。

M&Aがクロージングまで進み、実際に統合や買収が実現すると、自社と社風が合うかどうかも重要になってきます。企業へのアプローチの手順は、PMI実施のプロセスに深く関わります。しっかりと情報を調査し、M&Aを成功に導くために、企業へのアプローチは重要なプロセスです。

⑦トップ面談

候補先企業への訪問を含む企業へのアプローチを終えると、いよいよトップ面談のプロセスへ移行します。ここまでのプロセスを経て、ようやく企業の経営者どうしが顔を合わせることになります。M&Aの詳細な条件を決めるプロセスの中での集大成になります

ここまでの候補先企業へのアプローチによって、ほとんどの条件は決まっているのが一般的ですが、トップ面談を行うことで、その条件にお互いが同意することを確かめ合います。

大企業同士のM&Aのトップ面談ともなれば、記者が取材に来る場合や、面談の様子がテレビで放送されることもあります。トップ面談のプロセスを踏むことで、ここからM&Aは、より本格的に締結へと進んでいくことになります。

⑧基本合意書の締結

トップ面談を終えると、それまでに調査や面談を重ねてきた内容をもとにM&Aにおける「基本合意書」作成のプロセスへ移行します。

買収によるM&Aの場合は、買い手側が買い取る方法や、金額の詳細などを明記した「意向表明書」を作成し、売り手に提出します。その後、基本合意書を作成・提出し、お互いの合意の元で捺印をします。

基本合意書を締結した相手とのみ、M&Aを進めることが可能です。つまり、これにより候補先とのM&Aの独占的な交渉権を得ることが可能です。

このタイミングで締結するM&Aの基本合意書は、通常法的な拘束力をもちません。しかし、その後のデューデリジェンス実施のプロセスや、M&Aを進めていくに当たり、重要な書類となるので締結しておくようにしましょう。

また、この時点では、今後のM&Aを進めていくにあたって自社が不利になるような項目は、極力明記しないようにするのが良いでしょう。

⑨デューデリジェンス実施

M&A基本合意書の締結が終わると、デューデリジェンス実施のプロセスに移行します。デューデリジェンスとは、買収監査のことで、財務・法律・人事・ITなど、さまざまな視点から、これまでのプロセスで得た、候補先の情報が正しいかどうかの調査を行うプロセスのことです。

このタイミングで締結するM&Aの基本合意書は、通常法的な拘束力をもちません。しかし、その後のデューデリジェンス実施のプロセスや、M&Aを進めていくに当たり、重要な書類となるので、締結しておくようにしましょう。

また、この時点では、今後のM&Aを進めていくにあたって自社が不利になるような項目は、極力明記しないようにするのが良いでしょう。

企業分析のプロセスでも、専門家に依頼することがありますが、弁護士などの専門家が本格的にM&Aに関わるのは、このデューデリジェンスのプロセスです。企業の規模によって、かかる期間はさまざまですが、中小企業のM&Aの場合は2日から長くても1週間ほどで終わります

⑩クロージング

デューデリジェンスを実施し、最終的な条件が決まれば、譲渡契約書の締結などによるクロージングのプロセスへ移行します。

買収によるM&Aの場合は、「最終譲渡契約書」という書類を、双方の合意の下で締結します。その後、対価の支払いや、株式の譲渡など、実際に譲渡が行われることによって、やっとクロージングの流れとなります。

最終譲渡契約書は、基本合意書とは異なり、契約であるため、法的拘束力をもちます。これまでの企業調査や、面談、デューデリジェンスを通して得た情報を元に、的確な条件で契約を締結しましょう。このプロセスで、M&Aの契約に関するプロセスは終了となります。

⑪PMIの実施

M&Aは、クロージングをすることで完結するものではありません。M&Aにおけるクロージングは、あくまで譲渡などの契約が締結されることであり、M&Aの流れにおいては、スタート地点にあたります。最終譲渡契約の締結が完了すると、PMI実施のプロセスへ移行します。

PMIの実施とは、M&A実施後における企業統合の作業のことです。M&Aのプロセスを実行していくにあたって、常に忘れてはならないのが、M&A実施後のPMI実施の流れでどのような企業を目指していくのか想定することです。PMIに備えることで、M&A本来の目的を明確化が可能になり、成功に導けるでしょう。

【関連】M&Aのスケジュールを解説!【買収までの流れ・手順】

4. M&Aのスキーム決定方法

M&Aのスキーム決定方法

M&Aのプロセスにおいて、スキーム決定は大変重要な流れのひとつです。M&Aといっても、その手法はさまざまであり、その方法に合わせてスキームを決めていくことが大切です。そのため、スキーム決定のためにはまず手法を決めていく必要があります

主な手法としては、M&Aの手法の中で最もメジャーである「株式譲渡」、社内の事業の一部のみを譲渡する場合や、新しい事業を他社から取り入れる場合に選ばれる「事業譲渡」、企業同士が協力し合う「合併」などが挙げられます。

M&Aを行う際に、自社が買い手となる場合に重視するのが、企業や事業を買収する際の価格です。安価で手に入れたい気持ちもわかりますが、無理な価格を押し通そうとしても、契約締結の流れに進めないこともあります。自社が買い手の場合のM&Aでも、売り手のことを考えることが大切です。

M&Aを行う際に、自社が売り手となる場合に重視するのが、会社や事業を売却するときの価格と売る時期です。M&Aにおいて価格が重要であることは前述のとおりです。売却する時期が重要なのは、特に株式譲渡や株式交換による売買の場合です。

株式は、現金とは異なり、時期によって価格が変動します。そのため、売却する時期も売り手にとっては重要な流れとなります。このように、自社のメリット・デメリットを考えることはもちろんのこと、相手企業のメリット・デメリットも考慮して、スキーム決定の流れを進めていくことが大切です。

【関連】M&Aの種類まとめ

5. M&Aのプロセスまとめ

M&Aのプロセスまとめ

M&Aのプロセスにおいて最も大切なのは、はじめの「目的明確化」の手順です。M&Aを行うことによって、どのようなメリットがあるのか、何のためにM&Aを行うのか、しっかりと検討し、目的を明確にすることが大切です。

そして、M&Aのプロセスを進めていくときは、最初の目的を見失うことなく、候補先の策定やスキームの決定を行いましょう

M&Aの目的をしっかりもつことで、クロージング後のPMIを実施するときの様子を想像でき、M&Aを成功に導けるでしょう。

M&A総合研究所では、このような複雑なプロセスを、M&Aのエキスパートである公認会計士が専任でフルサポートします。

複雑な手続きや資料が多いM&Aは、一般的にクロージングまでは6カ月から1年かかるといわれています。しかし、M&A総合研究所であれば、経験豊富なアドバイザーがサポートすることで、企業のM&A担当者の負担を減らすだけでなく、最短3カ月でクロージングまで終えることが可能です

また、相談を無料で承っており、着手金などもかかりません。どのような売却方法、業種であっても対応いたします。ぜひ一度お問い合わせください。

【関連】M&A戦略の策定方法!目的や注意点も解説!事例あり
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