M&Aでの銀行の役割とは？融資・アドバイザリーの特徴、利益相反の可能性を解説

近年は中小企業経営者の高齢化が進み、M&Aで事業承継する事例が増加しています。その際の第一の相談先としては、M&Aサポートを専門とするM&A仲介会社でしょう。ほかに、銀行や信用金庫といった金融機関でも、M&Aの相談を受け付けているところがあります。

銀行は必ずしもM&Aに力を入れているとは限りませんが、普段、取引しているメインバンクなら会社の実情を知っており、相談しやすい点がメリットです。

本記事では、M&Aの相談先として銀行を選んだ場合の特徴や注意点などを解説しますが、まずこの章では、そもそもM&Aとは何か、銀行の主な業務は何かといった基本的な事項を確認します。

M&Aとは、会社や個人事業を売買する取引のことです。英語で合併を「Mergers」、買収を「Acquisitions」というので、頭文字をとってM&Aと呼ばれています。M&Aは大企業による買収がよく取り沙汰されますが、M&Aは中小企業や個人事業主を含め、誰でも行うことが可能です。

大企業による1兆円規模の買収も、数百万円の飲食店の売却も、どちらもM&Aで変わりはありません。M&Aは、親族や身近な人間に後継者がいない中小企業の事業承継手段として注目されており、国も法整備や支援機関の設置など普及に力を入れています。

銀行の主な業務は預金・為替・融資ですが、それ以外にもさまざまな業務を行っています。そして、銀行がM&Aに関わる役割・立場としてあり得るのが、以下の4つです。

• 資金調達支援
• 資金融資
• M&A当事会社に融資する債権者
• M&Aアドバイザリー

銀行では、企業の資金調達を支援するファイナンス業務を行っています。まずは、企業の信用力による一般的な融資（コーポレート・ファイナンス）です。

そのほか、企業が将来得るであろう利益に基づくプロジェクト・ファイナンスや、資産を証券化して資金を集めるストラクチャード・ファイナンスなど、さまざまな資金調達手段があります。

信用力や資産が少ないからM&Aのための資金調達は無理だと思い込まずに、まずは銀行に相談してみることが大切です。

銀行における融資とは、預かった預金を企業へ運転資金などのために貸し出して利益を得る業務をいいます。銀行がM&A仲介会社と大きく違うのは、M&A仲介を行う際に、買い手側に自ら買収資金を融資できる点です。

M&A仲介会社では買い手に融資できないので、買い手側が別途、銀行と相談して自分で調達する必要があります。M&Aによる買収を検討していて同時に買収資金の融資も得たい場合は、銀行が有力な相談先といえるでしょう。

M&Aの売り手か買い手のどちらか、あるいは両方が、銀行の融資先ということは十分、あり得ます。その場合、銀行は、M&Aの当事者に対する債権者の立場でM&Aに関わることになるのです。

銀行では、法人からのさまざまな事業相談を受け付けていますが、その1つとして、M&Aに関する相談窓口を設けていることもあります。M&Aアドバイザリーとは、買い手・売り手のどちらか一方と契約し、最善の条件でM&Aが成約できるようにサポートすることです。

これに対してM&A仲介とは、買い手と売り手の中間の立場に立ち、両者の意見を聞きながらお互いが納得できる条件での成約を目指すことをいいます。M&AアドバイザリーとM&A仲介は、似ているようで基本的なスタンスに大きな違いがあるので、依頼する際には注意しましょう。

M&Aの買い手側が買収資金不足であれば、銀行はその資金調達先として有力な存在です。しかし、銀行側も無条件で融資はしてくれません。銀行がM&Aの買収資金融資に際して、その審査で重要視するのは主に以下の4点です。

1. 借り手の信用力
2. 事業計画の見とおし
3. 買収金額の合理性
4. 資産の価値・担保の能力

銀行としては融資である以上、借り手が債務返済を着実に実施できるかどうかの信用性を検討します。借り手が当該銀行に口座を持ち、過去に融資を受けその返済実績があれば、信用性は高く判断されるでしょう。

しかし、取引実績がない企業がM&Aの買収資金の融資を申請した場合には、会社の経営状況、過去のM&A実績、過去・現在の借入・返済状況、経営者の人物像や経営経験の期間など、細部の情報を見て判断を下すことになります。

融資後の返済計画の元となるのは、M&A後の事業計画における売上計上・収入見込みです。したがって、この事業計画の確度について、経営統合プロセスの内容や見込んでいるシナジー効果の適正性などを分析し、融資可否の判断材料とします。

M&Aの買収金額は、当事者間の交渉で最終的に決まります。その際に大きな影響を持つのが、買い手側が行う売り手に対する企業価値評価（バリュエーション）です。

その評価においては、売り手の現在の事業や資産の価値だけでなく、将来、稼ぐであろう収益に対する期待への評価も加味します。この加味する部分を「のれん」と呼ぶのですが、のれん代の大きさは買収金額の高さに直結するものです。

したがって銀行としては、買い手において売り手の企業価値評価が適切になされ、合理的と思えるのれん代の上乗せとなっているかどうか、説明を求めることになります。

正直なところ、返済の確実性が高ければ銀行としては、是非とも融資を実行したいと考えています。その際、有効となるのは、確実とは言い切れない将来の事業計画よりも、借り手が有する土地や設備・建物、有価証券などの換金できる資産を担保にすることです。

そのような資産を有していない場合でも、生産する製品や制作するソフトウェアなど会社の商品も担保にできます。銀行に融資を申し込む際には、何らかの担保を差し入れられれば実現が高まるでしょう。

銀行がM&A当時会社の債権者である場合、その役割がクローズアップされるのは、債務超過企業が買収されるケースでしょう。ここでは、その具体的な内容を掲示するとともに、M&A実施の際に債権者がどのような立場を認められているかも言及します。

会社法では、以下のM&Aスキーム（手法）を実施する際、債権者を保護するための規定が設けられています。

• 合併
• 会社分割
• 株式交換
• 株式移転

具体的には、上記のM&Aが成立する前の段階で、M&A当時会社は債権者に告知をしなければなりません。そのM&A実施に異議がある債権者は、異議申し立てができます。状況によってM&A当時会社は、債務の弁済や担保差し入れを行わなければなりません。

会社分割では、M&A成立後であっても、債権者に不利益をもたらす（債務が回収できない）ような内容が認められる場合には、債権者は債務の履行を求められることになっています。

M&Aの買い手側が債務超過企業を買収し、その経営の立て直しを図ろうとする際、債務超過企業の債権者に銀行がいれば、銀行に対し一部、債務の放棄が提案されます。債務超過企業としては、債務の低減化が経営立て直しに直結するからです。

銀行としては、債務超過企業が経営難のままでは債権額を全額回収できない恐れもあります。そこで、一部債務を放棄する代わりに、債務超過企業の経営が立て直され、残りの債権額を回収できる方を選ぶのです。また、同様のケースでは、DESが提案されることもあります。

DES（Debt Equity Swap）とは、銀行の債権を債務超過企業の株式と交換することです。DESでは、結果的に債権は放棄する一方、債務超過企業の株主として経営に意見する立場と、業績に応じた配当を受ける権利を得ます。

また、債務超過企業の経営が回復し業績が向上すれば、その株式を売却して元の債権額よりも高額の回収結果を得られる可能性もあります。

この章では、M&Aアドバイザリーとしての銀行の役割や業務の特徴と、その場合の報酬・料金体系の概要を述べます。

中小企業にとっての取引銀行は、自社の経営状況をよく知り、なおかつ客観的な意見やアドバイスを得られる存在です。最も身近にいる経営相談相手ともいえるでしょう。銀行が有するネットワークによって、M&Aの交渉相手が見つかる例も多くあります。

つまり、銀行は中小企業のM&Aの事前相談役をこなすだけでなく、場合によっては具体的なM&Aのマッチングまでも可能な存在なのです。

銀行によるM&Aアドバイザリー業務の特徴として、豊富なネットワークと買収資金の融資が挙げられます。銀行は地域に多くの顧客を抱えているので、売買先の幅広いネットワークを持っているのです。

銀行独自の特徴として、M&Aの際に買い手側に買収資金を融資できます。ただし、銀行のM&Aアドバイザーは、M&A仲介会社に比べるとクオリティにややばらつきがあるのが懸念事項です。

大手銀行であれば、たいていの場合、M&A専門の部署を設けており、アドバイザーの質も高いでしょう。一方で、地方銀行や信用金庫の中には、あまりM&Aの経験がないスタッフが担当していることもあるといわれています。

金融機関にとってM&Aは主要な業務ではないので、専門のM&A仲介会社に比べると力を入れていないこともあるのは注意点です。

銀行にM&A業務を依頼すれば、報酬・手数料が発生します。銀行のM&A業務の報酬体系は、おおむねM&A仲介会社の料金体系と似ていることが多いです。よくある報酬体系としては、着手金・中間金・月額報酬・成功報酬といったものがあります。

着手金は最初に支払う料金ですが、そもそもM&Aすべきかどうか相談したいとか、M&Aをよく知りたいといった初期段階の相談は、無料であることがほとんどです。その後、本格的なアドバイザリー業務に入る時点で、着手金が発生します。

中間金は売買相手と交渉して基本合意を締結した時点で、成功報酬の一部を前払いする形で支払います。また、成功報酬はM&Aが成約したときに支払う料金です。

各報酬は銀行により違いますが、全体的にM&A仲介会社よりも高めになっています。大手の銀行ほど料金が高いのも特徴です。中小企業のM&Aで、手数料もできるだけ節約したいと考える場合には、この点に留意してください。

銀行はM&Aの相談先として有力ではありますが、M&A仲介会社に比べるとデメリットも存在します。銀行にM&Aの相談をするときは、以下のような注意点を踏まえたうえで相談すべきか決めるべきです。

1. 買い手側にとって有利な条件を提示する
2. 銀行の規模により得意な案件が変わる
3. 手数料などが高い可能性がある
4. 利益相反が起こる可能性がある

買い手がM&Aのため、銀行に融資を申し込む前提の場合、銀行としては融資による利益も上げたいために、買い手に有利な条件でM&Aが実現するよう図る可能性があります。売り手として銀行にM&Aの相談をする際は、このことを踏まえておきましょう。

一口に銀行といっても、メガバンクから地方銀行までさまざまな規模があります。その銀行の規模によって、得意なM&A案件が変わるので注意しましょう。一般に、メガバンクは大型案件を中心に取り扱っており、中小企業のM&A案件は断られるかもしれません。

それに比べると、地方銀行は比較的小規模なM&Aでも取り扱っています。

銀行によるM&Aアドバイザリーは、M&A仲介会社に比べると手数料が高い傾向があります。特にメガバンクは大規模案件を取り扱うことが多いので、中小企業を考慮していない手数料体系になっていることが多いです。

銀行にM&Aアドバイザリー業務を依頼するときは、M&A仲介会社の相場と比較して、手数料が高過ぎないかチェックしましょう。

銀行は融資を業務とする関係上、M&Aアドバイザリー業務が利益相反になる特徴があります。銀行にM&Aを依頼する際は、利益相反になる事実を理解しておくことが重要です。

利益相反とは、一方の立場から見れば利益になるが、他方の立場からみると損をする行為や取引のことです。利益相反は故意には行えず、法律により規制されています。もし実行する場合は、株主総会の承認が必要になるなどの制度があります。

銀行によるM&Aアドバイザリー業務で利益相反の可能性があるのは、たとえば、買い手に融資をするために、安い価格でM&Aを成立させてしまうといった行為が挙げられます。売り手にとっては不利な取引になるので、もし銀行が故意に行えば利益相反行為です。

銀行は融資が主な業務の1つなので、M&Aの取引を融資につなげたいと考えます。そのため、買い手の味方になってM&Aを成約させれば、融資をしやすくなるメリットがあるわけです。

このような理由から、銀行によるM&Aでは、売り手が損をする可能性があることは念頭に置きましょう。

銀行が行うM&Aの流れは、おおむね以下のようになります。M&Aが初めてで流れがよくわからない場合には、まず大まかな流れを把握してから臨むようにしましょう。

1. M&A戦略の策定・候補先の選定・交渉
2. 基本合意の締結
3. デューデリジェンスの実施
4. 最終合意契約の締結
5. クロージング

銀行でM&Aを行う場合は、まず銀行のM&A担当者と相談して、どのM&Aスキームを使用するか決めたり、売買先候補の選定作業を行ったりします。M&Aスキームはいろいろありますが、中小企業では株式譲渡が選択されることが多いでしょう。

株式譲渡とは譲渡企業の株式を譲受企業に売却することで、経営権を譲受企業に譲り渡す取引です。売却先の選定は銀行が持っているネットワークから探したり、提携の証券会社やM&A仲介会社のネットワークを利用することもあります。

売却・買収先候補と面談・交渉して基本的な合意内容が固まったら、その内容を基本合意書の書面にして締結します。基本合意書は、法的に必要な書類というわけではなく拘束力もありませんが、M&Aの交渉では作成するのが一般的です。

基本合意書には、どのスキームでM&Aを行うか、取引価格はいくらか、独占交渉権を与えるかなどが記載されます。

デューデリジェンスとは、売り手側企業の内情を精密に調査することです。財務（会計）・税務・法務・労務（人事）・IT・事業など、企業経営に関する全ての部門それぞれに対して、士業などの各専門家による調査を行います。

デューデリジェンスは、全てを詳細に行うに越したことはありません。ただし中小企業のM&Aでは、コストや時間の制約もあり、重要な分野に絞った実施となることもあります。

デューデリジェンスの結果、売り手側企業に問題がなく、買い手と売り手でM&Aを行ってもいいという合意が得られたら、最終契約を締結してM&Aを確定させます。最終契約書は、基本合意書の内容をベースに、デューデリジェンスの結果を加味して条件を定めます。

基本合意書と違い、最終契約書には法的拘束力があるので、締結は慎重に行うことが必要です。もし、後になって内容を変更したり破棄したりすると、相手から損害賠償を請求される可能性もあるので注意しましょう。

最終契約を締結してM&Aが確定したら、契約内容を履行するクロージング手続きに入ります。手続きの内容はM&Aスキームによって変わりますが、たとえば株式譲渡なら、譲受企業による譲渡企業の株式の取得です。

そのほかには、従業員の転籍に関する手続き、許認可が必要な事業であれば許認可の承継や新規取得手続き、事業譲渡の場合は事業にかかる資産の移転手続きなどを行います。

銀行にM&A相談をするのも有力な選択肢の1つですが、売り手にとっては利益相反の可能性、手数料が高め、M&Aの専門家がいるとは限らないなどのデメリットもあります。それらのデメリットを抑えたい場合には、M&A仲介会社に相談してみるのがおすすめです。

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銀行の主業務はあくまで資金の融資などですが、中にはM&Aアドバイザリー業務を行っているところもあり、特に近年は中小企業の事業承継問題の深刻化を受けて、地方銀行や信用金庫でもM&A相談を受け付けているところが増えています。

M&Aの相談は、専門のM&A仲介会社で行うのがオーソドックスではありますが、銀行に相談するのも場合によっては有力な選択肢といえるでしょう。本記事の概要は以下のとおりです。

・M&Aでの銀行の役割
→資金調達支援、資金融資、M&A当事会社に融資する債権者、M&Aアドバイザリー

・銀行によるM&Aに潜む注意点
→買い手側にとって有利な条件を提示する
→銀行の規模により得意な案件が変わる
→手数料などが高い可能性がある
→利益相反が起こる可能性がある

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