M&AのDA(最終契約書)とは?項目や留意点を解説!ひな形あり!

Medium
企業情報第三部 部長
鎌田 実築

三菱UFJ銀行にて中堅中小企業法人担当として、企業再生支援、事業承継支援、資産活用コンサルティング等幅広く活動。その後M&Aアドバイザーとして複数の業種で成約実績を積み、規模・エリアも問わず幅広い相談に対応。

M&Aでは、プロセスごとにさまざまな契約書を取り交わしますが、なかでもDA(最終契約書)はM&A取引の最終的な合意を示すための重要なものになります。この記事では、DA(最終契約書)の概要や具体的な記入項目、留意点や契約の流れなどを解説します。

目次

  1. M&AのDA(最終契約書)とは
  2. M&AのDA(最終契約書)に記載する主な項目
  3. M&AのDA(最終契約書)の留意点
  4. M&AのDA(最終契約書)の種類
  5. M&AのDA(最終契約書)作成の流れ・スケジュール
  6. M&AのDA(最終契約書)の雛形
  7. まとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 経験豊富なM&AアドバイザーがM&Aをフルサポート まずは無料相談
    プレミアム案件・お役立ち情報

1. M&AのDA(最終契約書)とは

M&AのDA(最終契約書)とは

M&Aにおける最終契約書とは、取引の最終段階において当時者でまとまった合意事項を示した何種類かの契約書をさし、DA(Definitive Agreement)とも呼ばれます。最終契約書とする名前の契約書が存在するわけではないので注意が必要です。

例えば株式譲渡であれば株式譲渡契約書、事業譲渡であれば事業譲渡契約書を、最終的に締結します。

最終契約書は、M&A契約における双方の当事者の権利や、締結後のトラブルに対する対処の方針を明文化し、トラブルが発生した場合には、最終契約書の記載内容に沿って判断がされます。

そのため、最終契約書の内容については、細部まで十分に検討される必要があります。

DA(最終契約書)が持つ意味

DA(最終契約書)が持つ意味は、M&Aの取引のうえで段階的に取り決められた内容を見直し、最終決定するものです。

M&Aでは、取引の節目でLOI(基本合意書)やMOU(了解覚書)を締結しますが、これらは最終契約書とは異なり、法的拘束力を持たない場合が多いです。

対して、DA(最終契約書)は、契約の節目で結ばれた各種書類を見直したうえで、最終的な契約内容を決定し、法的拘束力を発生させる役割を持つ契約書です。

したがって、DA(最終契約書)締結後にどちらかが契約を破棄した場合、破棄された側は損害賠償請求ができます。

【関連】M&Aの契約書(基本合意契約書、最終契約書)について

LOI(基本合意書)との違い

LOI(基本合意書)は、M&Aにおいて売り手側の提示した大枠の条件に、買い手側が合意したことを示す書類です。

なお、買取価格や条件は最終決定ではないので、最終契約書の締結段階で変更もできます。

LOI(基本合意書)とは

先に述べたとおり、LOI(基本合意書)は、M&Aにおける大枠の契約内容に合意したことを示す書類であり、締結により当事者は契約に大筋で合意したことになります。


基本的な記載内容には以下のようなものがあり、なかでもスケジュールは支払いのタイミング・デューデリジェンスが行われる期間などが記載される重要な項目です。
  • ストラクチャー(M&Aの方法)
  • 買収価格や取引後の役員の処遇など
  • 取引完了までのスケジュール
  • デューデリジェンスの協力義務について
  • 独占交渉権について
  • その他、秘密保持義務や裁判管轄など

実は、LOI(基本合意書)は基本的に法的拘束力を持たない背景から、必ず締結しなければならないものではありません。

ただし、当事者同士が契約に同意したことを書面として残せることや、大まかな契約内容を決めておくことにより、最終契約までに詳細を交渉しやすくなることから、LOI(基本合意書)の締結は昨今のM&Aの取引には欠かせないものになっています。

【関連】LOI(意向表明書)とは?MOU(基本合意書)との違いは?【契約書サンプル/雛形あり】

DA(最終契約書)とLOI(基本合意書)の違い

DA(最終契約書)とLOI(基本合意書)の最大の違いは、法的拘束力の有無です。DA(最終契約書)で締結した内容は、取引上の最終決定事項となり法的な拘束力を持ち、取引後のトラブルや一方的な契約破棄を防ぐ目的があります。

対して、LOI(基本合意書)と後述するMOU(了解覚書)は仮契約のようなものであり、基本的には法的拘束力がない書類になっています。

つまり、LOI(基本合意書)の締結後に一方が契約の破棄をしても、もう一方は違約金や損害賠償金の請求ができないのです。

とはいえ、書面上に法的拘束力を持たせるのを明示すると、法的拘束力が発生します。

一般的には、秘密保持義務・裁判管轄・独占交渉権など、今後交渉によって変更がないものには、LOI(基本合意書)の段階で法的拘束力を持たせるケースが多いです。

MOU(了解覚書)の目的と内容の違い

M&AにおけるMOU(了解覚書)とは、LOI(基本合意書)と同じく基本合意契約で用いられる書類です。

実は、MOU(了解覚書)とLOI(基本合意書)は、書類としての意味合いがほぼ同じであり、度々混同されるケースが多いものです。

基本的には、LOI(基本合意書)だけで基本合意契約を結べますが、デューデリジェンスの実施前にMOU(了解覚書)を取り交わすことで、よりスムーズに最終契約を行えます。

MOU(了解覚書)とは

MOU(了解覚書)は、組織間の合意事項を記した文書としてさまざまなシーンで使われますが、M&Aにおいては、基本合意契約時にLOI(基本合意書)と共に利用されます。

MOU(了解覚書)は「覚書」の名のとおり、基本的に法的拘束力はありません。先述したように、LOI(基本合意書)とMOU(了解覚書)はほぼ同じ意味合いを持ちます。

基本合意契約は、LOI(基本合意書)かMOU(了解覚書)のどちらかがあれば締結するのは十分可能ですが、1つの契約で両方を使う場合は、LOI(基本合意書)で基本合意契約を行い、デューデリジェンスの実施前に確認のためにMOU(了解覚書)を使うケースが多いです。

記載内容も、LOI(基本合意書)とほとんど同じですが、デューデリジェンスの実施前に取り交わすことから、多くの場合はデューデリジェンスの実施前に関して詳細に記されています。

DA(最終契約書)とMOU(了解覚書)の違い

DA(最終契約書)とMOU(了解覚書)との違いは、LOI(基本合意書)と同じく法的拘束力の有無です。

LOI(基本合意書)の項で述べたとおり、基本合意契約の段階では、契約の破棄があっても違約金や損害賠償金の請求はできないので注意しましょう。

2. M&AのDA(最終契約書)に記載する主な項目

M&AのDA(最終契約書)に記載する主な項目

DA(最終契約書)の記載項目には、定義や保障条件に付いて記載する「重要項目」と、具体的な売買条件や手続きについて記載する「一般項目」があります。この章では、DA(最終契約書)に記載する主な項目について解説します。

DA(最終契約書)の重要項目

M&AにおけるDA(最終契約書)に記載される重要項目には、以下の5つがあります。

  1. 定義に関する項目
  2. 表明保証条件に関する項目
  3. 遵守・誓約条件に関する項目
  4. 前提条件に関する項目
  5. 補償条件に関する項目

①定義に関する項目

M&Aの対象になる事業や対象契約などをはじめ、契約の定義や目的を定める項目です。

②表明保証条件に関する項目

表明保証とは、売主が買主に対して、対象の企業における債務や法務について、事実である旨を保証するものです。

M&Aでは、基本合意契約の後にデューデリジェンス対象企業の価値やリスクを審査する作業を行いますが、デューデリジェンスだけでは隠されているリスクを完全に把握ができない可能性もあります。

表明保証は、隠されたリスクに対する予防線と呼べるものであり、最終契約段階で確認されている事実が正確であると保証されます。そのため、それ以外の債務や法務上の問題が発生した場合は、損害賠償請求や契約の破棄を行えます。

③遵守・誓約条件に関する項目

M&Aの最終契約において、売主が買主に対して遵守・誓約すべき事項が記載される項目です。

M&Aにおける一般的な遵守事項には、最終契約書締結からクロージングまでの期間中に重要な経営判断をする・不当な資産の処分の禁止・業務の引き継ぎを正確に行う・クロージング後の競業行為の禁止などがあります。

④前提条件に関する項目

その名のとおり、そもそもこの契約書に記載した内容を満たさない限り、クロージングが実行されないとの記載がされている項目です。

この項目があることで、売り手が支払い義務の履行をはじめとした、契約書記載事項の実行・遵守しない限り、クロージングが行われません。M&AのDA(最終契約書)では、主に以下のような規定が定められています。

  • 独占禁止法の届け出
  • 業務上の届け出
  • 後発事象の不存在

独占禁止法の届け出

対象企業が独占禁止法に基づいて事前届出を行っており、かつ譲渡日までに株式譲渡が行われていることを前提条件としています。

業法上の届け出

株式譲渡日までに、取得または履践されるのが義務づけられている各種許認可や、届け出などが法令を遵守したうえで終了しているのを前提条件としています。

後発事象の不存在

M&Aの対象企業の債務状況や今後の経営計画に悪影響を及ぼすような事象が、クロージングまでに発生していないこと、今後も発生する恐れがないことを前提条件としています。

⑤補償条件に関する項目

補償条件は、表明保証条件や遵守・誓約条件に違反した場合、相手に対して損害賠償請求をできるのを明示した項目です。

基本的には、損害賠償請求できる金額や期間も同時に定めており、不合理な損害賠償請求を事前に防ぐ意味合いも持っています。

なお、損害賠償請求できる金額については、株式譲渡代金の範囲内で定められているケースが多いです。

DA(最終契約書)の一般的な項目

M&AにおいてDA(最終契約書)に記載される重要項目には以下のとおりです。

  1. 売買条件に関する項目
  2. 手続きに関する項目
  3. 解除に関する項目
  4. 秘密保持に関する項目
  5. 競業避止義務に関する項目
  6. 個人保証・担保などに関する項目
  7. 役員・従業員の処遇に関する項目
  8. 報酬などに関する項目
  9. 公表日・費用負担・裁判管轄などに関する項目
  10. M&Aの一般条項に関する項目

①売買条件に関する項目

この項目には、M&Aにおける譲渡手法と売買金額が記載されます。譲渡手法については、企業譲渡であるか株式譲渡であるかが記載されます。そのうえで売買金額を記載し、クロージング日の支払いを誓約します。

また、売り手は譲渡金額の支払いが確認できたら、速やかに領収書を発行して支払いの完了を証明するのも誓約します。

DA(最終契約書)に記載された売買条件は最終決定となるため、契約前に当事者同士でしっかり話し合うのが大切です。

②手続きに関する項目

法的に適正な手続きが行われることを保障するための項目であり、M&AにおけるDA(最終契約書)が適正であることを証明するために記載が必要です。

③解除に関する項目

M&Aにおける解除に関する項目は、一方に明らかな表明保証違反があった場合や、遵守事項に反した行動があった場合に、もう一方が契約を解除できる旨を記載するものです。

DA(最終契約書)による契約について、締結後に確認されていない事実が発覚した場合や、重要な事業判断や資産の処分などを売主が行った場合、買主が一方的に契約を解除できます。

④秘密保持に関する項目

M&Aでは、デューデリジェンスを実施する際、対象企業の組織情報・財務状況・保有資産などを買主に開示します。

対象企業の重要な情報を秘密保持するため、M&AにおけるDA(最終契約書)には秘密保持義務について記載し、外部に重要情報を漏らさないことを誓約します

⑤競業避止義務に関する項目

競業避止義務は、M&Aがクロージング後に、売主がM&Aの対象企業と同じ業種で事業を開始し、競業になることを阻止するために記載されます。

もし、売主がM&A終了後に新規で対象企業と同様の業種を開始した場合、間接的に買主に損失を与える可能性があります。

売主にはM&Aの対象企業で行った事業において培った人脈やノウハウがあるので、それを流用されてしまうと、買主が買収した企業で事業を行う際の障害となり得るからです。

⑥個人保証・担保などに関する項目

M&Aの対象企業が中小企業だった場合、経営者の個人保証で会社資金を借入している場合があります。M&Aでは基本的に、売主の個人保証や担保を買主が承継するようになるのです。

個人保証・担保などに関する項目では、売主から買主へ個人保証・担保の承継がされる旨について記載されています。

⑦役員・従業員の処遇に関する項目

対象企業の役員や従業員のM&A完了後の処遇について記載されています。主に特定人物の辞任について記載される場合が多いです。

⑧報酬などに関する項目

M&A完了後の役員の報酬などを決める項目です。

⑨公表日・費用負担・裁判管轄などに関する項目

M&Aの公表日や契約の費用負担、法的なトラブルがあった場合の管轄裁判所について記載します。

⑩M&Aの一般条項に関する項目

M&Aにおける一般条項を記載する項目です。記載される内容は、主に不可抗力条項や譲渡禁止の規定などになります。

3. M&AのDA(最終契約書)の留意点

M&AのDA(最終契約書)の留意点

M&AにおけるDA(最終契約書)を締結する際にはさまざまな留意点がありますが、ここでは以下の3点について解説します。

  1. DA(最終契約書)の締結前はM&Aの専門家を介す
  2. 必ずデューデリジェンスを実施する
  3. 内容の確認は人任せにしない

①DA(最終契約書)の締結前はM&Aの専門家を介す

M&Aにおいて、DA(最終契約書)は取引の内容が確定する最重要な契約書です。そのため、当事者のみで内容を精査するのは危険といえます。

M&Aは金額の規模が大きな取引であるため、万が一契約内容に不備があっては困るので、M&Aの専門家を介し、客観的な視点も踏まえた精査を行うようにしましょう。

M&A総合研究所では、M&Aアドバイザーが、取引上の交渉から契約までをフルサポートいたします。さらに、M&A総合研究所はスピーディーなサポートを実践しており、最短3ヶ月で成約を実現します。

料金体系には完全成功報酬型(レーマン方式)を採用し、着手金・中間金・月額費用は無料です。

無料相談は随時お受けしていますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
電話で無料相談
0120-401-970
WEBから無料相談
M&Aのプロに相談する

②必ずデューデリジェンスを実施する

デューデリジェンスはM&Aにかかる対象企業に問題がないかを確認するために重要です。

デューデリジェンスを実施しないとDA(最終契約書)の表明保証条件に関する項目を正確に記載できないため、クロージング後に経営に悪影響がある債務などが発覚しても損害賠償請求ができません。

M&Aの際には、DA(最終契約書)締結前に必ずデューデリジェンスを実施して、問題点の洗い出しを行うようにしましょう。

③内容の確認は人任せにしない

DA(最終契約書)は、M&Aの売買条件をはじめとした各種事項の最終決定になるため、たとえM&Aの専門家を介していたとしても、必ず内容確認は自身で行うようにしましょう。

M&Aの専門家に記載事項を噛み砕いてもらいながらでも構いません。大きなお金が動く取引なので、契約書の内容に納得したうえで取引を進めるようにするのが重要です。

4. M&AのDA(最終契約書)の種類

DA(最終契約書)の種類

M&AのDA(最終契約書)には、主に株式譲渡契約書と事業譲渡契約書の2種類があり、売買方法が株式譲渡の場合は株式譲渡契約書、事業譲渡の場合は事業譲渡契約書を使用します。

株式譲渡契約書

株式譲渡契約書は、M&Aにおいて対象企業の売買方法が株式譲渡だった場合、用いられるDA(最終契約書)です。

株式による譲渡になるため、売買に関する項目における金額の記載が1株あたりになっているのが特徴です。

株式譲渡契約に関する法律・規制

株式譲渡契約では独占禁止法をはじめとした独自の法律や規制が関わってきます。詳しく見ていきましょう。

①独占禁止法

独占禁止法は、事業者が自らの判断による自由な活動ができるようにして、企業間競争率を上げることを目的に制定された法律です。

独占禁止法では、実体規制と届出規制の 2つが定められています。 実体規制では、M&Aにより一定の業種が独占市場になってしまい企業間競争率が低下するような場合は、M&Aの実施が禁止されています。

また、届出規制では、 一定以上の規模を誇る企業のM&Aを実施する場合、公正取引委員会に事前の届出をしなければならないと定められています。

つまり、実体規制に抵触していないこと、一定以上の規模を誇る企業のM&Aの場合は株式譲渡日までに事前届出が済んでいることで、はじめてM&Aを完了できます。

外為法

外為法は、国内と海外との資産取引において適用される法律で、M&Aでは海外投資家との取引に関わってきます。

外為法では、M&Aは事前届出が必要な取引の1つとして数えられているため、事前届出の内容を審査したうえで、認可を受けなければなりません。

金融商品取引法

金融商品取引法は、証券市場における有価証券の発行、売買その他の取引について定めた法律です。

M&Aにおいて重要になるのは、適時開示とする金融商品取引法に基づく情報開示制度であり、株式譲渡を行った際に、M&Aによって株式がどのように譲渡されたのかについて、情報を開示するのが義務づけられています。

また、金融商品取引法に基づく情報開示には、M&Aに関わった人物によるインサイダー取引を規制する意味もあります。

【関連】株式譲渡契約書の作成方法・注意点を解説!印紙は必要?【雛形あり】

事業譲渡契約書

事業譲渡契約書は、M&Aにおいて対象企業の売買方法が事業譲渡だった場合、用いられるDA(最終契約書)です。屋号の引継ぎなどについても、独自の法律や規制が関わってくるので、注意が必要です。

事業譲渡契約に関する法律・規制

事業譲渡契約に関係する法律や規制は、商号・屋号の引き継ぎ、有価証券報告書提出会社の取り扱いについてです。

①商号・屋号の引継ぎ時

M&Aで買収した企業は、元の商号や屋号をそのまま利用し続けられますが、その際注意しなければならないのが、商号続用者の責任の制度です。

この法律は、売主が取引を行っていた取引先の債権者に対し、買主が責任を負うものであり、売主の取引先の債権者に損害賠償請求された場合は、支払いを行わなければなりません

この少々理不尽に感じる制度を回避するために、商号続用責任の免責制度が存在し、M&Aによる事業承継後に、商業登記簿本に商号続用責任を負わない旨を登記すると、商号続用責任が免責されます。

M&Aによる事業承継を行った際には、速やかに商号続用責任の免責制度を利用すると、他企業からの損害賠償請求を避けられます。

②有価証券報告書提出会社の取り扱い

有価証券報告書提出会社とは、先述した金融商品取引法において、有価証券報告書の提出を義務付けられている企業をさし、基本的には株式上場している大企業が該当します。

M&Aで有価証券報告書提出会社を買収した場合、特定の条件下では注意が必要です。特定の条件とは、買収した企業をスクイーズアウトによって完全子会社にした場合です。

スクイーズアウトとは少数株主の退出のことで、M&Aによる買収では、買収後にスクイーズアウトを行うことで株式上場を廃止し、買収企業を完全子会社とするケースがよくあります。

その際、株主の数が減ることや上場企業でなくなることから、買収企業の有価証券報告書は次回提出しなくてもよいと考えてしまいがちですが、1回でも有価証券報告書を出したことのある企業には、有価証券報告書の提出義務があるので、注意しましょう。

【関連】事業譲渡契約書の作成方法・注意点を解説!印紙税は?【ひな形あり】

5. M&AのDA(最終契約書)作成の流れ・スケジュール

DA(最終契約書)の作成の流れ・スケジュール

最後に、M&AにおけるDA(最終契約書)の作成の流れや、作成までのスケジュールについて紹介します。

【M&AのDA(最終契約書)作成の流れ・スケジュール】

  1. LOI(基本合意書)をベースに作成
  2. デューデリジェンスの実施
  3. デューデリジェンスを受けての見直し
  4. DA(最終契約書)の作成

①LOI(基本合意書)をベースに作成

当事者間の交渉によってM&Aにおける契約の大枠が決まったら、まずはLOI(基本合意書)を作成します。

先述したように、LOI(基本合意書)はM&A取引の仮契約のようなものなので、DA(最終契約書)はLOI(基本合意書)を基に作成していきます。

基本的には、守秘義務・独占交渉権などの内容はそのままに、売買条件・表明保証・遵守および誓約条件などについて、当事者間で交渉しつつ吟味していきます。

LOI(基本合意書)がない場合はDA(最終契約書)から作成

先述したように、LOI(基本合意書)はM&A取引において必ず必要なものではないため、LOI(基本合意書)なしで最終契約に進んだ場合は、それまでの交渉内容をまとめたうえで、1からDA(最終契約書)を作成します。

ただし、LOI(基本合意書)は基本合意契約段階での決定事項を記録として残しておけるので、交渉を円滑にするためにも有用です。

スムーズなM&Aを実現したいのであれば、LOI(基本合意書)を作成のうえ、基本合意契約を間に挟むとよいでしょう。

②デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスとは、M&Aを実施する当事者が対象企業の財務情報や事業情報などを分析し、M&Aを実行するかどうかを審査します。

M&Aにおいてデューデリジェンスの実施は重要なフェーズであり、最も重要な目的は財務上や労務上の問題点を発見します。

問題点を洗い出すことにより、M&Aを行った後に考えられるリスクなどを把握できるため、必ず行うべき作業といえるでしょう。

③デューデリジェンスを受けての見直し

デューデリジェンスを実施したら、審査によって発覚した問題点や企業の状況などから、再度契約内容を吟味します。

特に、表明保証条件に関する項目については、この工程で内容を広げていくようになるでしょう。

④DA(最終契約書)の作成

見直しが終了したら、DA(最終契約書)を作成します。最終契約書はM&Aにおける取引の最終決定であるため、納得できるまで内容を検討・確認するようにしましょう。

DA(最終契約書)の内容に不備があると後々のトラブルにもなりかねないため、M&A仲介会社など専門家に相談しながら精査するのが重要です。

【関連】会社買収の手続きや基本的な流れ・手順をフローチャートで解説!

6. M&AのDA(最終契約書)の雛形

DA(最終契約書)の雛型を紹介

DA(最終契約書)を作成する際には、雛形を活用すると便利です。DA(最終契約書)の雛形はインターネット上に無料でアップロードされているため、誰でも簡単に入手できます。

雛型を利用する際には、記載されている内容を熟読したうえで添削を行い、適した正式に書き換えましょう。この章では、株式譲渡契約書と事業譲渡契約書の雛型の例と注意点を紹介していきます。

株式譲渡契約書の雛型

以下は、株式譲渡契約書の雛型の一例です。基本的に株式譲渡は有償取引で行われますが、親族間の譲渡など無償取引の場合は、株式譲渡の項で金銭のやり取りがない旨を明示しましょう。

【株式譲渡契約書の雛型】
 

株式会社〇〇〇〇(以下「甲」という)と株式会社△△△△(以下「乙」という)とは、甲が所有する株式の譲渡について以下のとおり契約する。

第1条(譲渡合意)
本日、甲は乙に対し、甲の所有する下記の株式(以下「本件株式」という。)を譲渡し、乙はこれを譲り受ける。


発行会社 株式会社〇〇〇〇
株式の種類 普通株式
株式の数 △△株
譲渡価格 合計□□□円

第2条(譲渡価格の支払等)
1.本日、乙は甲に対し前条記載の譲渡価格全額を支払い、甲はこれを受領した。
2.甲は平成××年××月××日までに、本件株式の譲渡につき発行会社の承認を得るものとする。
3.甲および乙は、前項の発行会社の承認後直ちに、発行会社に対し甲から乙へ株主名簿の書換えを行うよう共同して請求する。

第3条(保証)
甲は乙に対し、以下の点を保証する。
(1)発行会社の発行済株式総数が〇〇株であること
(2)本件株式に質権の設定等、株主権の完全な行使を妨げる瑕疵が存在しないこと
(3)発行会社の財務内容は直近会計年度末の決算書類および平成××年××月××日現在の試算表のとおりであること。
(4)発行会社に簿外負債がないこと。
(5)発行会社の主要な資産は別紙資産目録のとおりであること。

第4条(解除)
1.甲または乙が本契約に違反した場合、相手方は相当期間を定めて催告の上本契約を解除し、違反者に対し、その蒙った損害の賠償を請求することができる。
2.前条の保証に相違する事実が判明した場合、乙は直ちに本契約を解除し、甲に対しその蒙った損害の賠償を請求することができる。

第5条(専属的合意管轄裁判所)
本契約に関する紛争については、〇〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

本契約の成立を証するため本契約書を2通作成し、甲乙各記名押印の上、各1通を保有する。

平成××年××月××日

甲:住所             乙:住所            
  氏名           印   氏名           印

事業譲渡契約書の雛型

以下は、事業譲渡契約書の雛型一例です。

【事業譲渡契約書の雛型】

株式会社〇〇〇〇(以下「甲」という)と株式会社△△△△(以下「乙」という)は、次のとおり事業譲渡契約(以下「本契約」という)を締結する。

第1条(事業譲渡)
甲は平成××年×× 月××日(以下「譲渡日」という)をもって、甲の□□□□に関する事業(以下「本件事業」という)を乙に譲渡し、乙はこれを譲り受ける(以下「本件事業譲渡」という)。
ただし、譲渡日については必要があると認める場合、甲乙協議の上で変更することができる。

第2条(譲渡対象)
本件事業譲渡の対象となる財産(以下「譲渡財産」という)の範囲は、本契約書に添付された別紙目録記載のとおりとする。

第3条(移転時期、手続)
1.譲渡財産の引渡時期は譲渡日とする。
2.甲は、譲渡日までに登記、登録、通知、承諾その他譲渡財産の承継に関して必要となる一切の手続を行う。

第4条(従業員の取扱い)
本件事業に従事する甲の従業員の取扱いについては,甲乙協議の上これを決定する。

第5条(対価およびその支払方法)
1.本件事業譲渡の対価は、金×××万円とする。
2.乙は、譲渡日限りで前項の対価を甲の指定する口座に振り込んで支払う。振込費用は乙の負担とする。

第6条(譲渡承認等)
平成××年×× 月××日までに、甲は取締役会および株主総会の決議、乙は取締役会の決議を実施しなければならない。

第7条(秘密保持義務)
甲および乙は、相互に、本契約に基づいて知りえた相手方の技術上または営業上の秘密情報を、書面による事前承諾なく第三者に漏えいしてはならない。

第8条(善管注意義務)
甲は本契約以降、譲渡日までの間、善良な管理者の注意義務をもって譲渡財産の管理を行い、これに重大な影響を及ぼす行為をする場合、あらかじめ乙と協議する。

第9条(競業避止義務)
甲は、譲渡日以降30年間、本件事業と同一の事業を行わないものとする。

第10条(費用の負担)
譲渡財産に課せられる公租公課その他費用の負担は、譲渡日の前日以前に生じた分については甲が、譲渡日以降に生じた分については乙が負担する。

第11条(解除)
甲および乙は、相手方につき次の各号のいずれかに該当する事由が生じたときは、催告を要することなく本契約を解除することができる。
(1)本契約に基づく義務の履行を怠ったとき
(2)破産手続、民事再生手続、または会社更生手続の申立てを受け、若しくは自ら申立てたとき
(3)差押え、仮差押え、仮処分若しくは競売の申立てがあったときまたは滞納処分を受けたとき
(4)役員、従業員または本件事業にかかる取引先が暴力団その他の反社会的勢力に属していることが判明したとき

第12条(専属的合意管轄裁判所)
本契約に関する紛争については、〇〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第12条(協議条項)
甲および乙は,本契約に定めのない事項または本契約の解釈に疑義が生じたときは,誠意をもって協議し円満な解決に努める。

本契約の成立を証するため本契約書を2通作成し、甲乙各記名押印の上、各1通を保有する。

平成××年××月××日

甲:住所                乙:住所            
  会社名                 会社名            
  代表取締役           印   代表取締役           印

7. まとめ

まとめ

当記事では、DA(最終契約書)について解説しました。最終契約書は、M&A契約において、唯一法的拘束力のある書類です。基本的にはLOI(基本合意書)を作成し、デューデリジェンスを実施したうえで、内容を詰めていのがよいでしょう。

【DA(最終契約書)の意味】

  1. M&Aの契約内容を最終決定する
  2. 契約内容に法的拘束力を持たせる

【DA(最終契約書)作成の留意点】
  1. DA(最終契約書)の締結前はM&Aの専門家を介す
  2. 必ずデューデリジェンスを実施する
  3. 内容の確認は人任せにしない
【DA(最終契約書)作成の流れ】
  1. LOI(基本合意書)を基に作成
  2. デューデリジェンスの実施と契約内容の吟味 
  3. DA(最終契約書)の作成
 

DA(最終契約書)の締結は、M&A取引における最終決定であるため、当事者のみで内容を精査するのではなく、M&A仲介会社などの専門家に依頼して間違いのない内容に仕上げましょう。

M&A総合研究所では、M&Aアドバイザーが、取引上の交渉から契約までをフルサポートいたします。

報酬体系は、着手金・中間報酬は無料の完全成功報酬制を採用しており、M&Aの成約まで手数料の負担はありません

無料相談は随時お受けしていますので、M&A・売却・買収・事業承継をご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談なら経験豊富なM&AアドバイザーのいるM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 業界最安値水準!完全成果報酬!
  2. 経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポート
  3. 圧倒的なスピード対応
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」のM&A仲介会社です。
M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料となりますので、まずはお気軽にご相談ください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

Documents
  • 02
  • 04
プレミアム案件・お役立ち情報

関連する記事

人気の記事

人気の記事ランキング

新着一覧

最近公開された記事