バイアウトとは?スキーム・手法や成功のポイントを解説!

Medium
この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

「バイアウトする」とは「買収」を意味していますが、様々な種類があり、MBO・EBO・LBO・MEBOに分かれます。これら4種類に対する理解とスキーム・手法や成功のポイントなどを説明しています。当記事では、「バイアウトとは?」という疑問を解決することができます。

目次

  1. バイアウトとは
  2. バイアウトとM&Aの違い
  3. バイアウトが流行している理由
  4. バイアウトで活用されるスキーム・手法
  5. バイアウトの種類別の目的
  6. バイアウトの種類別メリット・デメリット
  7. バイアウトを成功させるポイント
  8. バイアウト投資とは
  9. バイアウトの相談におすすめのM&A仲介会社
  10. まとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 公認会計士がM&Aをフルサポート まずは無料相談

1. バイアウトとは

バイアウトとは

「バイアウトする」とは、日本語では「買収する」ということを意味しており、企業の業績が悪化した時に再建を図るため行う手段の1つとなっており、投資した資金を回収する目的で、企業の合併買収や買収をすることをいいます。

バイアウトすることは、現時点での日本ではあまり浸透していませんが、米国では逆にほとんどの企業がバイアウトすることによって投資資金を回収しています。

今後は、日本においても少しずつバイアウトの認知度が上がっていき、これまでとは逆に日本でもバイアウトすることが主流になると言われています。

  • MBO(Management Buy Out)とは
  • EBO(Employee Buy Out)とは
  • LBO(Leveraged Buy Out)とは
  • MEBO(Management and Employee Buy Out)とは

MBOとは

MBOとは、Management Buyout(マネジメント・バイアウト)の略で、経営者や経営陣が株主から自社株式を買い取ることにより、企業経営陣が後継者となり経営権を持つ方法のことをいいます。

MBOとは、上場企業において経営者自身が1度株主から株式を買い戻し、上場を廃止するために用いられます。

MBOを用いることは、株主の意見に左右されなくなることになるため、長期的な経営計画を立てて事業を立て直したい場合などに活用されます。


過去の事例では、ガスト・バーミヤン・ジョナサンなどのファミリーレストランを全国展開する大手外食産業企業である「すかいらーくグループ」が、業績悪化からの再構築を図るために、創業家がMBOを行い、上場を廃止しました。(なお「すかいらーくグループ」はその後再上場しています)

EBOとは

EBOとは、Employee Buyout(エンプロイー・バイアウト)の略で、MBOとは逆に従業員が企業の株式を取得することで経営権を得る方法のことです。

EBOとは、経営者が従業員に対して事業承継を行いたい時などに用いられますが、課題としては従業員側が株式を取得するだけの資金を準備出来るかという点が挙げられます。

過去の事例では、村上ファンドが松坂屋およびその従業員にEBOを提案したといわれています。

LBOとは

LBOとは、Leveraged Buyout(レバレッジド・バイアウト)の略で、買収企業が保有資産や将来のキャッシュフローを担保にして金融機関などから資金調達し、企業を買収することをいいます。

なお、レバレッジドとは、少ない投資で逆に大きなリターンを得られる、テコの原理を意味しています。

過去の事例では、大手通信企業であるソフトバンクがイギリス本社のボーダフォンから日本法人ボーダフォンを買収する際に、LBOの手法を使用しました。

MEBOとは

MEBOとは、Management and Employee Buy Out(マネジメント・エンプロイー・バイアウト)の略で、企業の経営陣と従業員が一体となって、ファンド・VC・金融機関等の支援を受け、対象会社の株式や事業部門を取得する企業買収のことをいいます。

MEBOでは、経営陣および従業員だけでは買収資金を調達できない場合、経営陣および従業員が投資ファンドなどとともに実施することがあります。

MEBOでは事業の継続を前提とすることが多いため、MEBOに参加する従業員は、その後の経営に積極的に参加することは多いです。

【関連】MBO(マネジメント・バイアウト)とは?方法・目的、メリットを解説【事例15選】

2. バイアウトとM&Aの違い

バイアウトとM&Aの違い

M&Aには、株式取得・合併・会社分割などのさまざまな方法があり、「バイアウトする」とはそのひとつの方法になります。

M&Aとは、英語のMergers(合併)andAcquisitions(買収)の略であり、M&Aとは複数の企業を一つの企業に統合したり(合併)、逆にある企業が他の企業の株式や事業を買い取ったりすること(買収)をいいます。

M&Aとは、友好的敵対的に関わらず、別の企業の経営者が関与することが多くみられます。

一方の「バイアウトする」とは、価格操作や経営権の獲得を目的とした企業買収のことで、企業内部の経営者が行ったり、逆に従業員が中心に行われることも多くみられます。

3. バイアウトが流行している理由

バイアウトが流行している理由

バイアウトが流行している理由には、以前はM&A・バイアウトを行うことに消極的だった大企業が方針を転換し、近年は積極的にM&A・バイアウトする企業が増えてきていることがあります。

以前までの企業というのは新規上場株式を目指すことを目標としている企業を多くみられていましたが、近年では新規上場株式だけではなく、大企業やベンチャー企業がM&Aによってバイアウトすることにより、企業を成長させる件数も多くなっています。

実際にデータベースサイトであるentrepediaの資料をみても、新規上場株式の件数はリーマンショック前後を比べると微増ではあるものの、一方M&Aの件数はリーマンショック後も増え続けています。

このような事から今後に関してもM&Aによってバイアウトする事例は多くなっていくと思われます。

4. バイアウトで活用されるスキーム・手法

バイアウトで活用されるスキーム・手法

バイアウトで活用されるスキーム・手法とは、どのようなものがあるのでしょうか。ここでは、以下3つスキーム・手法について、解説します。

  • MBOのスキーム・手法とは
  • EBOのスキーム・手法とは
  • LBOのスキーム・手法とは

MBOのスキーム・手法

バイアウトの中でMBOのスキーム・手法とは以下の通りとなっています。

  1. SPC(特別目的会社)を設立する
  2. SPCがMBOに必要な資金を調達する
  3. SPCがMBO対象企業の株式を得る
  4. MBO企業を子会社化する
  5. SPCとMBO企業を合併させる

①SPC(特別目的会社)を設立する

最初に、買収企業の受け皿となるSPC(特別目的会社)を設立します。SPCとはペーパーカンパニーと呼ばれる実体を伴わない会社で、M&Aを行う企業から100%出資された完全子会社として設立されます。

そのため、手続きで行うことは、このSPCによる買収対象企業の株式買い取りことになります。

②SPCがMBOに必要な資金を調達する

続いて行うことは、SPCによるMBOに必要な資金調達です。SPCの株主となった経営陣が、MBOに必要な資金を投資ファンド・金融機関などから借り入れます。

③SPCがMBO対象企業の株式を得る

MBOを実施する前の株主は、SPCの経営陣またはSPCへM&A対象企業の株を売却します。売却した代金は、SPCから元々の株主へ支払われます。

④MBO企業を子会社化する

SPCの経営陣は、MBO対象企業をSPCの子会社へとします。

⑤SPCとMBO企業を合併させる

子会社とした企業とSPCを合併し、MBOは完了します。

EBOのスキーム・手法

EBOとは、従業員が自社を買収するM&A手法となっており、MBOとの違いは、役員ではなく従業員が会社を買収するところです。

EBOでは、ある事業部門の部長が本社から事業を譲り受ける形で実施するケースや、事業承継を従業員が引き受けるケースなどがあります。

EBOのスキーム・手法とは、MBOと同様に外部から資金調達した上で実行する場合が大半になります。

そのため、資金調達方法はMBOとは異なりますが、スキーム・手法と同じような形になります。

【EBOの資金調達方法】

  1. 従業員が用意できる資金を把握した上で、株価の決定を行い、株価を算定する。
  2. 議決権を得るには三分の二以上の株式を必要とするため、従業員が購入できる株式数も調査する。調査した結果、株式の数の不足分を計算して、株価と照らし合わせて株式の調整する。
  3. 株式の調整をしても資金が足りない場合は、金融機関や投資ファンドからの融資を検討する。この際、事業の将来性が認められれば、不足分の借り入れを行うことができる。

【EBOのスキーム・手法】

  1. SPC(特別目的会社)を設立する。
  2. SPCがEBOに必要な資金を調達する。
  3. SPCがEBO対象企業の株式を得る。
  4. EBO企業を子会社化する。
  5. SPCとEBO企業を合併させる。

LBOのスキーム・手法

バイアウトの中でLBOのスキーム・手法は、以下の通りとなっています。

  1. SPC(特別目的会社)を設立する。
  2. M&Aのための資金作りを行う。
  3. 買収を実行する。
  4. SPCと買収対象企業の合併を行う。
  5. 借入金の返済を行う。

①SPC(特別目的会社)を設立する

最初に、買収企業の受け皿となるSPC(特別目的会社)を設立します。SPCは、M&Aを行う企業から100%出資された完全子会社として設立されます。

このSPCとは、先述のとおり実体を伴わない会社でペーパーカンパニーと呼ばれます。そのため、手続きを行う際は、このSPCが買収対象企業の株式を買い取ることになります。

②M&Aのための資金作りを行う

金融機関からの借入金の担保とするために、M&A対象企業の資産価値・キャッシュフローなどをしっかり調査します。

ここでの調査や見積もりが不十分の場合、LBOの実施失敗につながる可能性が高くなってしまうため、しっかり行うことが重要です。その後、問題なく調査が終われば、金融機関からSPCへ融資が実施されます。

③買収を実行する

次は、集めた資金でM&Aを行います。LBOでのM&Aとは、対象企業の100%の株式を取得し、完全子会社とすることを指します。

④SPCと買収対象の企業の合併を行う

M&Aが完了したら、合併することによりM&A対象企業を非上場企業とし、他社の参入を防ぐために、対象企業とSPCの合併を行います。

⑤借入の返済を行う

LBO完了後、借入金の返済を行っていきます。

【関連】買収・M&Aスキームの種類や特徴を解説!事例10選!

5. バイアウトの種類別の目的

バイアウトの種類別の目的

バイアウトとはMBO・EBO・LBOの3種類に分かれ、それぞれ目的が異なります。この章では、3種類の目的について解説していきます。

MBOの目的

MBOとは、経営陣が銀行や投資ファンドからの融資・出資によって資金調達を行い、自社の事業部門を取得し、独立した経営権を取得することを目的として行われます。

主に、経営の効率化を図りたいケースや、思い切った成長戦略を試みたいケースで活用されることが多いです。

具体的には、経営陣が自社株を取得し経営権を得るため、原則として株主構成は経営陣と経営陣の経営方針を支持する一部の投資ファンドになります。

その結果、経営陣の自社株占有率を増やすことができます。また、自社の経営陣とファンドの意思決定権が強化され、迅速な意思決定が可能となります。

そのため、その他の一般投資家などから自社の経営に関与されることはなくなるため、思い切った成長戦略を取ることができます。

EBOの目的

EBOとは、中小企業においては後継者に社内承継を行うことを目的として行われます。

EBOでは、経営陣ではなく自社の従業員に事業を引き継ぐため、経営陣の中に後継者がいない場合や、逆にこれまでの経営方針を一新したい場合に活用されます。

既存の経営陣の中から事業を引き継ぐのことは、同じ経営手法が繰り返えされてしまう恐れがあるため、企業の事情をよく知る有能な従業員を新しい経営陣として迎え入れます。

また、長年勤めてきた社員に承継させることは、会社の経営理念や取引先との信頼関係を受け継いでくれることになり、従来のように事業がうまくいく可能性があります。

LBOの目的

LBOとは、譲受企業が少ない自己資金で買収に必要な資金を確保することを目的として行われます。

また、借入金は買収された企業の負債となるため、事業の収益が増加すればその分得られるリターンも大きく、LBOを行うことは収益を得ることを目的とする考え方もあります。

そのため、譲受企業側から見ると、事業に将来性があり優秀な人材がいる企業は、バイアウト後も収益を上げやすいと考えられます。

したがって、金融機関からの資金提供も得やすく、その後のリターンも大きいことが予測され、譲受企業からのニーズは高いものとなるでしょう。

譲渡企業から見ると、結果として譲渡先の選択肢も広がり、より高い譲渡額での売却が期待できます。

6. バイアウトの種類別メリット・デメリット

バイアウトの種類別メリット・デメリット

バイアウトの種類であるMBO・EBO・LBOには、それぞれメリットとデメリットがあります。バイアウトする際は、それらについて事前に把握しておかねばなりません。

MBOのメリット・デメリット

MBOのメリットには、経営権が他社へ移ることがないためスムーズに事業を継続させていくことができ、中長期的視点で経営戦略策定や、事業再構築のスムーズな意思決定が可能である点が挙げられます。

デメリットには、経営陣が変わらないため、企業の体制・体質を変えられないことが多く、以前からの株主から反対を受ける可能性ある点が挙げられます。

メリット ・中長期的視点で経営戦略を考えたり、事業再構築の意思決定をスムーズに行える。
・経営権が他社へ移ることがないためスムーズに事業を継続させていくことができる。
・事業承継の問題が解決できる。
デメリット ・経営陣が変わらないため、企業の体制・体質を変えられないことが多い。
・株式が非公開になるため市場からの資金調達が難しくなる。
・以前からの株主から反対を受ける可能性がある。

EBOのメリット・デメリット

EBOのメリットには、従業員に自社株式をM&Aさせ事業を引き継ぐため、企業の再編を行える機会になることが挙げられます。

デメリットは、従業員に株式を買い取る資金力がない場合が多く、金融機関などから資金調達が必要となるも、金融機関等からの審査が厳しいため借り入れが難しい場合があることがあります。

メリット ・事業承継におい従業員に自社株式をM&Aさせることにより、経営を承継することができる。
・以前からの経営陣ではなく従業員に事業を引き継ぐため、企業の再編を行える機会となる。
デメリット ・従業員に株式を買い取る資金力がない場合、金融機関などから資金調達しなければいけない。
・株式取得のための資金調達が必要となる。
・資金調達の際に、金融機関等からの審査が厳しいため、借り入れが難しい場合がある。

LBOのメリット・デメリット

LBOのメリットには、少ない投資でLBOを行うことができ、上手くいけば大きなリターンを得られる可能性があることが挙げられます。

デメリットには、LBO実施したものの買収後の企業再建が上手くいかず収益性が低下した場合、投資額以上のリターンを得ることができず失敗に終わる可能性があることが挙げられます。

メリット ・少ない投資で大きなリターンを得られる可能性がある。
・買収に伴う利息の返済は損金算入できるので、節税効果を期待できる。
・他社に株式を取得してもらうため、最終的に、現経営者の手元に資金が残る。
デメリット ・買収後の企業再建が上手くいかず収益性が低下した場合、投資額以上のリターンを得ることができず、失敗に終わる場合がある。
・LBOによる借り入れは金利が高いことが多いため、多額の利息を支払う必要性がある。

7. バイアウトを成功させるポイント

バイアウトを成功させるポイント

1.バイアウトを逆算して考える

バイアウトを成功させるポイントの1つ目とは、起業開始時に逆から考えるようにし、「自社が事業の運営をやめる」時のことを考えておくことです。

もちろん、起業開始時から逆から考えて「自社の事業の最期」を考えることは難しいですが、しかし起業を行うということは、いつかはその事業を手放すということになります。

事業を手放す直前になって様々な行動を起こすよりも、普段から「自社の事業の最期」を逆に考えておくことにより、その時が来てもスムーズに行動を起こすことができます。

2.自社の企業価値評価を知っておく

バイアウトを成功させるポイントの2つ目とは、「企業価値評価」をしっかり把握しておくことです。企業価値評価によって、株式の買取価格は変わっていきます。

また、株式の買取価格の算定方法はひとつではなく多々あるため、妥当な金額を算定し把握することが重要となります。

3.バイアウトファンドの活用

バイアウトファンドとは、投資家から資金を集め、未公開会社または業績不振の上場企業などに投資を行い、企業価値を向上させた後に株式を売却し、その利益を投資家に還元する目的のファンドのことをいいます。

言い替えると「バイアウトを利用したファンド」ということになります。バイアウトファンドには、MBO・事業承継・企業再生に特化したファンドなど、様々な種類のバイアウトファンドがあります。

企業にとっては、バイアウトファンドを使用することにより、企業価値を高め、M&Aを成功させやすくすることができます。

4.専門家に相談する

バイアウトには、MBO・EBO・LBOなど様々な方法があることは先述のとおりですが、どの場面においていつ・どの方法を使ったらよいかということは、専門家でなければ判断できないことも多いです。

また、自社にとって少しでも不利益にならないように、妥当な企業価値評価を行いたいとも考えるものですが、業種や規模は会社によって異なるため、M&Aの相場を把握することは非常に困難です。

しかし、M&A仲介会社などの専門家に相談すれば、大まかな相場を把握することが可能
です。

M&A総合研究所では、M&Aに強い会計士が専任につきフルサポートを行います。また、経験・知識豊富な会計士による交渉やアドバイスにより、スピーディなM&Aが可能です。

電話・メールによる無料相談は24時間年中無休でお受けしていますので、M&Aやバイアウトに関するご相談はどうぞお気軽にご連絡ください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
電話で無料相談
0120-401-970
WEBで無料相談
M&Aのプロに相談する

8. バイアウト投資とは

バイアウト投資とは

バイアウト投資とは、経営不振や後継者不在の企業を買収し、その部門や資産を売却することによって、企業の価値を高めるような投資や事業再生を行い、企業価値が高まったら企業売却して利益を得る投資方法のことをいいます。

バイアウト投資を行う対象

バイアウト投資を行う対象とされる企業とは、赤字を出していたり、業績が落ちていたりする企業です。

現在は赤字を出していたり業績が落ちている企業でも、今後の成長が見込まれるとなれば、バイアウト投資を行い、株価の上昇から売却・売却益の還元を目指していくことを目的に、バイアウト投資が行われます。

バイアウト投資のメリット

バイアウト投資の最も大きなメリットとは、経営不振などのリスクがある企業に対しても出資を行うことができることです。

出資時においては経営不振などリスクあるため、出資額も少なくても行えるものの、業績が回復し株価が上昇すると、売却時における売却益が大きくなり多額の還元を受けることができます。

9. バイアウトの相談におすすめのM&A仲介会社

バイアウトの相談におすすめのM&A仲介会社

①M&A総合研究所

M&A総合研究所は、MBO・EBO・LBOなどのバイアウトについて豊富な実績があり、M&A専門の会計士のフルサポートによる充実したサービスを提供しています。

料金体系は完全成功報酬型を採用しており、手数料はレーマン方式になります。また、クロージングまでは平均3~6カ月ほどで完了しています。

サイトURL https://masouken.com/lp01
特徴 専門家による専任担当制
短期間でのM&A制約を可能
業界最安値水準の手数料
手数料・報酬体系など  相談料:無料
着手金:無料
中間報酬:無料
成功報酬:レーマン方式
お問い合わせ先 0120-401-907

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
電話で無料相談
0120-401-970
WEBで無料相談
M&Aのプロに相談する

②Blue Partners株式会社

Blue Partners株式会社の最大の魅力は、豊富な成約実績です。若い企業ですが、数々の案件をサポートしています。

料金体系も着手金が無料であるだけでなく、比較的リーズナブルな料金で依頼することができます。

サイトURL https://bluep.jp/
特徴 資金調達・融資での調達・M&Aでの譲渡など様々な案件に対応可能
手数料・報酬体系など 相談・着手金:無料
その他要問合せ
お問い合わせ先 050-5326-6250

③株式会社日本M&Aセンター

株式会社日本M&Aセンターは、成約累計は4,000件以上、年間成約支援数は約650件に達し、数多くの実績があります。

社内には専門家が多く在籍しているだけでなく、1,700の事務所と連携、コンサルタントは300名以上という組織力があります。

サイトURL https://www.nihon-ma.co.jp/
特徴 M&Aを行うことが最終的なゴールではなく成約した後まで見据えたM&Aを実施
手数料・報酬体系など 相談無料
その他要問合せ
お問い合わせ先 0120-03-4150

10. まとめ

まとめ

バイアウトとは、企業の業績が悪化した時に再建を図るため行う手段の1つとなっており、投資した資金を回収する目的で、企業の合併買収や買収をすることをいいます。

【バイアウトの種類とは】

  • MBO:Management Buy Out マネジメント・バイアウト
  • EBO:Employee Buy Out エンプロイー・バイアウト
  • LBO:Leveraged Buy Out レバレッジド・バイアウト
  • MEBO:Management and Employee Buy Out マネジメント・エンプロイー・バイアウト

【各バイアウトの特徴とは】

  • MBO:企業の経営陣が後継者となり、経営権を持つ方法のこと
  • EBO:従業員が企業の株式を取得することで経営権を得る方法のこと
  • LBO:買収企業が保有資産などを担保にして金融機関などから資金調達し、企業を買収すること
  • MEBO:企業の経営陣と従業員が一体となって、ファンド・金融機関等の支援を受け、対象会社の株式や事業部門を取得する企業買収のこと
     

【バイアウトの種類別目的とは】

  • MBO:自社の事業部門を取得し、独立した経営権を取得すること
  • EBO:中小企業においては後継者に社内承継を行うこと
  • LBO:譲受企業が少ない自己資金で買収に必要な資金を確保すること

【バイアウトを成功させるポイントとは】

  1. バイアウトを逆算して考える
  2. 自社の企業価値評価を知っておく
  3. バイアウトファンドの活用
  4. 専門家に相談する

バイアウトとはどのようなものかが理解できたとしても、実際に行う際はどう行ったらよいのか迷うことや、自社の企業価値評価が適切に行えないなどの場面もあるでしょう。

このような場合、M&A仲介会社などの専門家に相談すれば、大まかな相場を把握できたり、疑問に対しての助言が得られたりするため、専門家に相談しながら進めることをおすすめします。

M&Aによるバイアウトすることを検討させている方は、ぜひ株式会社M&A総合研究所をご利用ください。

M&A総合研究所では、M&Aによるバイアウトすることに精通した会計士がM&A手続きを一から専任でサポートするので、安心して進めることが可能です。

着手金・中間報酬は無料の完全成功報酬を採用しており、手数料は業界最安値水準に設定しているため、コストを抑えてM&Aを行うことが可能です。

 無料相談は24時間年中無休でお受けしていますので、M&Aによるバイアウトすることをご検討の際は、どうぞお気軽にご連絡ください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談なら専門の会計士のいるM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 業界最安値水準!完全成果報酬!
  2. M&Aに強い会計士がフルサポート
  3. 圧倒的なスピード対応
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は会計士が運営するM&A仲介会社です。
企業会計に強く、かつM&Aの実績も豊富です。全国にパートナーがいるので案件数も豊富。
また、業界最安値水準の完全成果報酬制のため、M&Aが成約するまで完全無料になります。
まずはお気軽に無料相談してください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

  • 02
  • 03
  • 04
  • 05

関連するまとめ

人気の記事

人気のあるまとめランキング

新着一覧

最近公開されたまとめ